[公告]成功精密：发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）
时间：2015年01月16日21:02:51 中财网

　　本公司及全部董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全部董事、监事、高级管理人员持有的成功精密股份。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计材料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本质性断定或者保证。

　　任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述

　　根据《证券法》等相干法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变更，由本公司自行负责，由此变更引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明本次发行股份及支付现金购置资产的交易对方作出如下承诺：一、本人/本企业已向成功精密提交全部所需文件及相干材料，同时承诺所供给纸质版和电子版材料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　二、本人/本企业保证将及时向成功精密供给本次重组相干信息，并保证所供给材料和信息的真实性、正确性和完整性，保证不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的成功精密的股份。

　　目录公司声明.......................................................................................................................2交易对方声明...............................................................................................................3目录...............................................................................................................................4释义...............................................................................................................................9重大事项提示.............................................................................................................13一、本次交易方案..............................................13二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核................................................................14三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......................16四、募集资金用处..............................................20五、本次交易标的资产的估值及交易作价..........................20六、本次交易对上市公司的影响..................................21七、本次交易方案实行需履行的审批程序..........................22八、本次重组相干方作出的重要承诺..............................22九、本次重组中对中小投资者权益掩护的相干安排..................26十、盈利承诺及补偿............................................27重大风险提示.............................................................................................................33一、本次交易可能取消的风险....................................33二、本次交易涉及的审批风险....................................33三、标的资产估值风险..........................................33四、事迹承诺不能达标的风险....................................34五、本次交易形成的商誉减值风险................................34六、本次交易完成后的整合及管理风险............................35七、市场竞争风险..............................................35八、盈利波动的风险............................................36九、核心人员流失风险..........................................36十、合规风险..................................................37十一、经营场合租赁风险........................................37十二、德乐科技公司类型变更的风险..............................37第一节本次交易概况...............................................................................................38一、本次交易的背景和目标......................................38二、本次交易的决策过程........................................47三、本次交易具体方案..........................................49四、本次重组对上市公司的影响..................................55第二节交易各方.......................................................................................................57一、上市公司基础情况..........................................57二、本次交易对方总体概况......................................63三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基础情况..................63四、苏州富强科技有限公司的股东基础情况........................72五、南京德乐科技股份有限公司的股东基础情况....................78六、其他事项..................................................92第三节标的公司基础情况.......................................................................................94一、标的公司概况..............................................94二、苏州市智诚光学科技有限公司的基础情况......................95三、苏州富强科技有限公司的基础情况...........................126四、南京德乐科技股份公司的基础情况...........................159第四节标的公司的评估与定价.............................................................................200一、标的公司评估情况.........................................200二、本次交易标的定价根据及公平合理性分析.....................255三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见...................278四、董事对本次交易标的资产评估事项的意见.................280第五节本次交易涉及股份发行的情况.................................................................282一、本次交易方案及标的资产估值作价...........................282二、本次交易中的股票发行.....................................286三、本次交易对上市公司的影响.................................291四、募集配套资金的用处和必要性...............................292第六节本次交易合同的重要内容.......................................................................310一、发行股份购置资产相干协议的重要内容.......................310二、《利润预测补偿协议》......................................315第七节本次交易的合规性分析...........................................................................319一、本次交易符合《重组管理措施》第十一条的规定...............319二、本次交易符合《重组管理措施》第四十三条请求的阐明.........325三、本次交易符合《重组管理措施》第四十四条及其实用意见请求的阐明.................................................................328四、不存在《上市公司证券发行管理措施》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况.....................................................328第八节本次交易对上市公司影响分析.................................................................330一、本次交易前上市公司财务状态和经营成果的讨论和分析.........330二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...................338三、标的公司财务状态与盈利能力分析...........................390四、本次交易对上市公司的财务状态和盈利能力的影响.............421五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响...................428六、交易完成后对上市公司未来发展远景影响的分析...............433第九节财务会计信息.............................................................................................439一、标的公司财务报表.........................................439二、上市公司备考合并财务报表.................................448三、标的公司盈利预测.........................................452第十节同业竞争和关联交易.................................................................................460一、交易标的关联交易情况.....................................460二、本次交易对同业竞争的影响.................................466三、本次交易对关联交易的影响.................................469第十一节风险因素.................................................................................................471一、与本次交易相干的风险.....................................471二、标的资产经营相干风险.....................................473三、其他风险.................................................477第十二节其他重大事项.........................................................................................478一、上市公司资金占用及担保情况...............................478二、本次交易对上市公司负债结构的影响.........................478三、上市公司在最近十二个月内产生资产交易情况.................478四、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................480五、上市公司停牌前股价无异常波动的阐明.......................482六、本次交易相干各方及相干人员买卖上市公司股票的情况.........483七、本次交易的相干主体和证券服务机构不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相干股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况.......................................488八、本次交易完成后上市公司利润分配政策.......................488九、标的公司资金占用情况.....................................493十、掩护投资者合法权益的相干安排.............................494第十三节董事及中介机构意见.....................................................................498一、董事意见.............................................498二、财务顾问意见.........................................499三、法律顾问意见.............................................499第十四节相干中介机构.........................................................................................501一、财务顾问.............................................501二、法律顾问.................................................501三、财务审计机构.............................................501四、资产评估机构.............................................502第十五节上市公司及相干中介机构声明.............................................................503一、公司全部董事、监事及高级管理人员的声明...................503二、财务顾问声明.........................................504三、法律顾问声明.............................................505四、资产评估机构声明.........................................506五、财务审计机构声明.........................................507六、财务审计机构声明.........................................508第十六节备查文件.................................................................................................509一、备查文件.................................................509二、备查地点.................................................509释义在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差别，这些差别是四舍五入造成的。

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一般释义本公司/公司/上市公司/指苏州成功精密制作科技股份有限公司报告书、本报告书指苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）智诚光学指苏州市智诚光学科技有限公司富强科技指苏州富强科技有限公司指南京德乐科技股份有限公司交易标的、标的资产指智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、100%股权标的公司指智诚光学、富强科技、本次重组、本次交易、本次重大资产重组指成功精密拟以发行股份及支付现金的方法购置智诚光学73.31%的股权、富强科技100%、100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%交易对方指智诚光学除成功精密以外的其余7名股东、富强科技全部3名股东、德乐科技全部5名股东苏州日亚指苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一苏州镛博指苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一高达汇丰指苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一南京德聚指南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一中科东海指浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一高达梧桐指南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一《购置资产协议》指成功精密与智诚光学除成功精密以外其余7名股东签订的《发行股份购置资产协议》，与富强科技全部3名股东签订的《发行股份及支付现金购置资产协议》，与德乐科技全部5名股东签订的《发行股份购置资产协议》《利润预测补偿协议》指成功精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签订的《发行股份购置资产的利润预测补偿协议》，与富强科技全部3名股东签订的《发行股份及支付现金购置资产的利润预测补偿协议》，与德乐科技实际把持人陈铸签订的《发行股份购置资产的利润预测补偿协议》审计基准日/评估基准日指2014年9月30日定价基准日指成功精密第三届董事会第六次会议决定公告日财务顾问/东吴证券指东吴证券股份有限公司法律顾问/康达律所指北京市康达律师事务所中联评估指中联资产评估团体有限公司天衡指天衡会计师事务所（特别普通合伙）江苏苏亚金诚指江苏苏亚金诚会计师事务所（特别普通合伙）证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部指中华国民共和国财政部工信部指中华国民共和国工业和信息化部指深圳欧菲光科技股份有限公司，智诚光学重要客户信利光电指信利光电股份有限公司，智诚光学重要客户富强国际指RSINTERNATIONALGROUPLIMITED聚天合指苏州聚天合金属科技有限公司梯爱取开指苏州梯爱取开精密机械有限公司某全球著名消费电子企业A指根据相干保密协议未获允许披露名称的某著名智能消费电子设备制作商，富强科技重要客户达富电脑指达富电脑（常熟）有限公司，广达电脑的子公司，富强科技重要客户德乐有限指德乐科技前身南京德乐科技发展有限公司江苏德翼指江苏德翼通信技巧有限公司，德乐科技子公司无锡德乐指无锡德乐科技有限公司，德乐科技子公司《收购管理措施》指《上市公司收购管理措施（2014年修订）》《重组管理措施》指《上市公司重大资产重组管理措施（2014年修订）》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相干股票异常交易监管的暂行规定》《上市规矩》指《深圳证券交易所股票上市规矩》元/万元/亿元指国民币元/国民币万元/国民币亿元专业释义智能终端指所有智能化的消费电子产品，包含智能手机、平板电脑、可穿戴设备、个人电脑、智能电视等。

　　移动智能终端指便携的智能终端，包含智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。

　　同心多元化指又称集中多角化，指企业利用原有技巧、专长、经验及各种优势资源，面对新市场、新客户增长新业务，制作与原产品用处不同的新产品。

　　市场渗透率指当前市场需求/潜在市场需求工业4.0指由德国政府首次提出，旨在支撑工业领域新一代性的技巧研发与创新，被认为是第四次工业，将在前三次工业的基础上进一步进化，通过充分利用信息技巧和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-PhysicalSystem，CPS）相联合，将制作业向智能化转型。

　　结构模组指机械、电子类产品的框架结构，由多种特定形状的结构件组合而成，包含外壳、基座和内部支撑部件，具有遭遇载荷、固定零部件、外观装饰、掩护产品内部不受外力损坏等作用的模组。

　　Design-In模式指结构模组制作服务商派驻研发工程师到客户的研发机构，与客户进行共同研发的产品开发模式。

　　冲压指一种金属冷变形加工方法，使板料在模具里直吸收到变形力并进行变形，从而获得必定形状、尺寸和性能的产品零件的生产技巧注塑指一种制作塑料制品的加工方法，将熔融的塑胶利用压力注进塑胶制品模具中，冷却成型得到想要的各种塑胶件Base指平板电视机底座触控模组指由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，通过传输线（如USB线）连接主机（如电脑、手机等）即可实现触控功效，亦称为触摸屏HingeUp模组指由触控模组、液晶屏、外壳等部件组成的笔记本电脑转轴上方部分（笔记本电脑的A面及B面）一体化的集成模组件中大尺寸触摸屏指对本次募集资金投资项目而言，是指显示屏幕为14.1寸以上的触摸屏LCD指液晶显示（LiquidCrystalDisplay）RoHS指令指关于在电气电子设备中应用某些有害物质的相干法律法规3C指盘算机、通信和消费电子产品三类电子产品的简称（Computer，Communication，ConsumerElectronic）镀膜指在玻璃表面镀上具有必定功效的薄膜电容式触摸屏指电容式触摸屏技巧是利用人体的电流感应进行工作的。

　　电容式触摸屏是在玻璃表面贴上一层透明的特别金属导电物质。

　　当手指触摸在金属层上时，触点的电容就会产生变更，使得与之相连的振荡器频率产生变更，通过测量频率变更可以断定触摸地位获得信息。

　　电阻式触摸屏指一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X，Y)的物理地位转换为代表X坐标和Y坐标的电压。

　　电阻式触摸屏基础上是薄膜加上玻璃的结构，薄膜和玻璃相邻的一面上均涂有ITO(纳米铟锡金属氧化物)涂层，ITO具有很好的导电性和透明性。

　　当触摸操作时，薄膜下层的ITO会接触到玻璃上层的ITO，经由感应器传出相应的电信号，经过转换电路送到处理器，通过运算转化为屏幕上的X、Y值，而完成点选的动作，并浮现在屏幕上。

　　ISO9001:2008指由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，其中ISO9001：2008是《质量管理系统请求》2008年颁布的版本CNC加工指采用CNC数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工OQC指出货品德检验3G指ThirdGeneration，表现第三代移动通信技巧，是指支撑高速数据传输的蜂窝移动通信技巧4G指FourthGeneration，表现移动通信技巧，根据ITU标准的4G技巧传输速度为3G的1000倍以上，包含TD-LTE和FDD-LTE等重要标准虚拟运营商指没有自己的通信基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现通信服务的运营商。

　　虚拟运营商通过向运营商租用相干的基础设施，建立具有自己特点的通信业务，为消费者供给更加个性化的业务。

　　调试指又称除错，是创造和减少盘算机程序或电子仪器设备中程序毛病的一个过程。

　　测量重复度指即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数据的最大值和最小值的差值。

　　测量精度指测量的成果相对于被测量真值的偏离程度

　　定位精度指零件或刀具等实际地位与标准地位之间的差距，差距越小，阐明精度越高。

　　定子指电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。

　　柔性化生产指针对大规模生产的弊病而提出的新型生产模式，通过系统结构、人员组织、运作方法和市场营销等方面的，使生产系统能对市场需求变更作出快速的适应，同时打消冗余无用的损耗。

　　CCD指Charge-CoupledDevice的缩写，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。

　　CDMA指CodeDivisionMultipleAccess，又称码分多址，是在数字技巧的分支―扩频通信技巧上发展起来的一种无线通信技巧ARPU指每用户平均收入，重要用于衡量电信运营商业务收入利润的指标定制指电信运营商为配合其特定通信网络，向终端生产商提出终端需求，通常需满足特定技巧参数，并联合电信业务办理进行推广合约机指电信运营商向手机厂约定制的移动终端产品，消费者购置该类产品时需要与电信运营商签约，电信运营商向消费者供给补贴包销指手机厂商或者上一级包销商，在必定时间内，把指定型号移动终端产品在指定地区的代理权授于全国包销商或者区域性包销商B2C指Business-to-Consumer的简称，是电子商务中的一种模式，也就是通常说的商业零售重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有雷同的涵义。

　　一、本次交易方案（一）以发行股份及支付现金的方法购置标的公司股权本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方法购置王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的100%股份，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%

　　经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东及5名股东合计支付15，123.90万股上市公司股份和20，598.31万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方法如下：序号交易对方出让比例交易作价股份支付数现金支付（万元）（股）（万元）智诚光学1王汉仓32.34%9，846.9810，820，857-2沈益平13.86%4，220.134，637，505-3桑海玲11.55%3，516.783，864，593-4桑海燕4.95%1，507.191，656，253-5苏州日亚4.94%1，505.281，654，154-6陆祥元3.30%1，004.791，104，165-7苏州镛博2.35%716.82787，714-小计73.31%22，317.9824，525，241-富强科技8王书庆65.00%49，655.6239，853，53813，388.90序号交易对方出让比例交易作价股份支付数现金支付（万元）（股）（万元）9吴加富25.00%19，098.3115，328，2755，149.5810缪磊10.00%7，639.336，131，3192，059.83小计100.00%76，393.2661，313，13220，598.3111陈铸81.02%49，463.4754，355，462-12南京德聚5.01%2，983.603，278，681-13高达汇丰6.33%3，203.433，520，253-14高达梧桐2.64%1，334.731，466，736-15中科东海5.00%2，529.372，779，527-小计100.00%59，514.6065，400，659-合计158，225.84151，239，03220，598.31（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金总额不超过45，875.84万元，重要用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　按照本次发行底价9.91元/股盘算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4，629.25万股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格断定

　　二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核（一）本次交易构成重大资产重组根据成功精密经审计的2013年财务报表，智诚光学、富强科技及2013年度审计报告以及交易金额情况，相干财务指标盘算如下：项目智诚光学富强科技标的资产合计占比资产总额（交易金额）29，755.9876，393.2659，514.60165，663.84249，097.7866.51%资产净额（交易金额）29，755.9876，393.2659，514.60165，663.84140，552.87117.87%2013年度营业收入15，576.491，729.6669，504.4786，810.63212，151.3840.92%注：成功精密的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；德乐科技、富强科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理措施》的相干规定为本次购置标的资产的交易金额；鉴于公司于2014年9月以收购与增资方法合计支付7，438万元取得智诚光学26.69%的股权，根据《重组管理措施》的相干规定，智诚光学的资产总额、资产净额指标为本次与前次交易金额的累计数。

　　根据《重组管理措施》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行动。

　　同时，本次交易涉及发行股份购置资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实行。

　　（二）本次交易不构成关联交易本次交易对方与成功精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易需提交并购重组委审核根据《重组管理措施》及相干规定，本次交易涉及发行股份购置资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

　　（四）本次交易不构成借壳上市《重组管理措施》第十三条规定“自把持权产生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购置的资产总额，占上市公司把持权产生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本措施第十一条、第四十三条规定的请求外，主板（含中小企业板）上市公司购置的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理措施》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购置的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　”自发行上市以来，本公司把持权未产生变更

　　本次交易前，高玉根先生系公司的控股股东、实际把持人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及实际把持人。

　　本次交易并未导致上市公司把持权变更

　　本次交易标的2013年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务报告期末资产总额的100%。

　　因此，本次交易不属于《重组管理措施》第十三条规定的借壳上市的情况。

　　三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期1、发行价格本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购置资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　（1）向本次交易对方发行股份的价格按照《重组管理措施》第四十五条规定：上市公司购置资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。

　　市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　交易均价的盘算公式为：董事会决定公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决定公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决定公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，断定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　董事会决定公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决定公告日前60个交易日公司股票交易总额/决定公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司发行股份购置资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购置资产的首次董事会决定公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准

　　（2）向其他特定投资者发行股份的价格向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实行细则》等相干规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场询价成果断定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决定公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决定公告日前20个交易日公司股票交易总额/决定公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相干法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价成果来断定。

　　定价基准日至本次发行期间，成功精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调剂。

　　2、发行数量（1）向本次交易对方发行股份数量根据《购置资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的盘算公式为：发行数量=（各交易对方以吸收成功精密发行新股方法转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：序号交易对方拟出让出资额（万元）出让比例交易作价股份支付股份支付数（股）（万元）比例智诚光学1王汉仓98032.34%9，846.98100.00%10，820，8572沈益平42013.86%4，220.13100.00%4，637，5053桑海玲35011.55%3，516.78100.00%3，864，5934桑海燕1504.95%1，507.19100.00%1，656，2535苏州日亚149.814.94%1，505.28100.00%1，654，1546陆祥元1003.30%1，004.79100.00%1，104，1657苏州镛博71.342.35%716.82100.00%787，714小计2，221.1573.31%22，317.98-24，525，241富强科技8王书庆32565.00%49，655.6273.04%39，853，5389吴加富12525.00%19，098.3173.04%15，328，27510缪磊5010.00%7，639.3373.04%6，131，319小计500100.00%76，393.26-61，313，13211陈铸5，266.0381.02%49，463.47100.00%54，355，46212南京德聚325.865.01%2，983.60100.00%3，278，68113高达汇丰411.616.33%3，203.43100.00%3，520，25314高达梧桐171.52.64%1，334.73100.00%1，466，73615中科东海3255.00%2，529.37100.00%2，779，527小计6，500.00100.00%59，514.60-65，400，659合计158，225.84-151，239，032（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。

　　按照评估值并经交易各方协商断定的交易价格盘算，募集配套资金不超过45，875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股盘算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4，629.25万股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价成果断定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再涌现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调剂时，发行数量亦将作相应调剂。

　　3、发行股份的锁定期（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得成功精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定履行

　　序号名称第一期第二期第三期第四期第五期持有本次发行股份合计数（股）1王汉仓30%30%20%10%10%10，820，8572沈益平30%30%20%10%10%4，637，5053桑海玲30%30%20%10%10%3，864，5934桑海燕30%30%20%10%10%1，656，2535陆祥元--80%10%10%1，104，1656陈铸30%30%20%10%10%54，355，4627王书庆30%30%20%10%10%39，853，5388吴加富30%30%20%10%10%15，328，2759缪磊30%30%20%10%10%6，131，319合计-----137，751，967第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

　　（3）其他特定投资者锁定期安排其他特定投资者认购的成功精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定履行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　四、募集资金用处本次交易拟募集配套资金不超过45，875.84万元，其中约20，598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　五、本次交易标的资产的估值及交易作价根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：单位：万元标的资产账面净资产预估值评估值差别率评估增值率智诚光学100%股权16，861.3430，444.1530，640.990.64%81.72%富强科技100%股权1，685.1776，393.2676，633.980.31%4，447.56%100%股权20，877.8259，514.6059，534.750.03%185.16%注：差别率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22，317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76，393.26万元、100%的股权交易作价为59，514.60万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司的总股本为98，554.9064万股，本次发行股份购置资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118，308.0572万股，股本结构变更情况如下：股东名称本次交易前本次交易后持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例高玉根359，784，00036.51%359，784，00030.41%其他内资持股625，765，06463.49%672，057，54056.81%王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博——151，239，03212.78%总股本985，549，064100.00%1，183，080，572100.00%注1：本次发行股份购置资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价9.91元/股盘算。

　　注2：假定高玉根及其一致举动人不参与募集配套资金的认购。

　　注3：上述两条假设为本报告中盘算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

　　本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为30.41%，仍为公司控股股东及实际把持人。

　　（二）对上市公司重要财务指标的影响根据公司2013年年报及2014年1-9月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司重要财务数据比较如下：项目2014年1-9月2013年实际数备考数实际数备考数总资产（万元）499，586.13709，974.08249，097.78444，031.46归属于上市公司股东的所有者权益（万元）295，732.52441，741.03140，552.87282，697.06营业收入（万元）223，027.86297，935.90212，151.38298，962.00利润总额（万元）14，324.8919，245.8915，756.3421，678.92归属于上市公司股东的净利润（万元）11，164.4315，028.3111，551.3216，017.99基础每股收益（元/股）0.13260.15130.28850.2904七、本次交易方案实行需履行的审批程序1、成功精密本次资产重组已经履行的审批程序2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金预案及相干议案。

　　2015年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）及相干议案。

　　2、成功精密本次资产重组尚需履行的审批程序（1）公司股东大会通过决定，批准本次交易的相干事项，包含但不限于批准本次发行。

　　（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准

　　（3）其他可能涉及的批准或核准

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不断定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不断定性，提请宽大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组相干方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺重要内容不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函上市公司全部董事、监事、高级管理人员本公司及全部董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全部董事、监事、高级管理人员将暂停转让其持有的成功精密股份。

　　关于供给材料真实、正确和完整的承诺交易对方1、本人/本企业已向成功精密提交全部所需文件及相干材料，同时承诺所供给纸质版和电子版材料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　2、本人/本企业保证将及时向成功精密供给本次重组相干信息，并保证所供给材料和信息的真实性、正确性和完整性，保证不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任。

　　3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的成功精密的股份。

　　关于股份锁定期的承诺函交易对方参见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”关于规范关联交易的承诺函王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸1、本人及本人把持的其他企业与成功精密之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露任务；不会通过关联交易侵害成功精密及其他股东的合法权益；2、本人及本人把持的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会请求成功精密向本人及本人把持的其他企业供给任何情势的担保。

　　关于保证上市公司性的承诺函高玉根1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、调换、聘请或解聘，不得超出董事会和股东大会违法干涉上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理系统方面于控股股东。

　　2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并于控股股东；保证本人及本人把持的除成功精密及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及把持的其他企业之间在办公机构以及生产经营场合等方面完整离开。

　　4、保证上市公司拥有开展经营运动的资产、人员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够运作；保证除合法行使股东权利外，不干涉上市公司的经营业务运动；保证采用合法方法减少或打消与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则断定，确保上市公司及其他股东利益不受到侵害，并及时履行信息披露任务。

　　5、保证上市公司拥有的财务会计部门，建立的财务核算系统和财务管理制度；保证上市公司在银行开户，不与本公司及所把持的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司作出财务决策，本公司及所把持的其他企业不得干涉上市公司的资金应用；保证上市公司依法纳税；保证上市公司的财务人员，不得在本公司及所把持的其他企业兼职及领取报酬。

　　关于避免同业竞争的承诺函王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、智诚光学雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、智诚光学有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　如本人三年内从智诚光学或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或智诚光学承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或智诚光学因此而遭遇的任何丧失。

　　王书庆、吴加富、缪磊1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、富强科技雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、富强科技有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准；如本人三年内从富强科技或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或富强科技承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或富强科技因此而遭遇的任何丧失。

　　陈铸1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、德乐科技雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、德乐科技有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　如本人三年内从德乐科技或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或德乐科技承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或因此而遭遇的任何丧失。

　　关于最近五年内无违法行动的承诺函王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸本人在最近五年内未受过任何刑事处分、行政处分，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记载，包含但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

　　苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海本企业及本企业的重要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处分、行政处分，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记载，包含但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

　　关于目标资交易对方1、本人/本企业已履行出资任务，对拟注入成功精密之产权属之承诺函股权拥有有效的占领、应用、收益及处分权；2、本人/本企业拟注入成功精密之股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有股权之情况；3、本人/本企业拟注入成功精密之股权资产权属清楚，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

　　事迹承诺王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸参见“重大事项提示”之“十、盈利承诺及补偿”从业承诺及竞业承诺王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸在本次交易完成后三年内（持续持股或担负董监高及核心技巧人员的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有雷同、类似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

　　其本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　其他特定承诺交易对方1、在本次交易完成后，标的公司产生或遭遇基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何丧失和赔偿，包含但不限于任何担保、诉讼以及违背相干环保、税务、产品德量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若产生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应当在该等垫付产生后10个工作日内偿还。

　　相应交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他或有负债、或有丧失。

　　2、本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账筹备），截至2017年12月31日还未收回的，相应交易对方承诺先行用现金10个工作日内向标的公司进行清偿。

　　九、本次重组中对中小投资者权益掩护的相干安排（一）及时、公平披露本次交易的相干信息本公司及相干信息披露任务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理措施》、《重组管理措施》等相干规定，切实履行信息披露任务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大。

　　本报告书披露后，公司将持续按照相干法律、法规的请求，及时、正确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）股东大会及网络投票安排根据《重组管理措施》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会大众股股东权益掩护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东供给方便，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决供给网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）并购重组摊薄当期每股收益的弥补回报安排本次交易过程中，上市公司与交易对方签订事迹承诺补偿协议，有利于掩护上市公司中小股东利益。

　　此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对照如下：项目本次交易前本次交易后2014年1-9月2013年度2014年1-9月2013年度归属于母公司股东的净利润（万元）11，164.4311，551.3215，028.3116，017.99基础每股收益（元）0.13260.28850.15130.2904根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

　　本次重组中对中小投资者权益投资的其他相干安排请参阅本报告书“第十二节其他重大事项”之“十、掩护投资者合法权益的相干安排。

　　”十、盈利承诺及补偿根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等9名自然人签订了《利润预测补偿协议》，本次交易中相干方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：（一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺智诚光学的全部自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元；富强科技的全部股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元；德乐科技的实际把持人陈铸与公司约定，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　单位：万元序号公司2015年2016年2017年合计1智诚光学4，000.004，500.005，500.0014，000.002富强科技10，000.0012，000.0014，400.0036，400.0038，000.009，600.0011，520.0029，120.00合计22，000.0026，100.0031，420.0079，520.00王汉仓等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实行完毕当年起三个会计年度。

　　如本次发行股份及支付现金购置资产在2015年内实行完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购置资产未能在2015年内实行完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签订补充协议予以具体约定。

　　（二）补偿任务如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方法向上市公司补偿净利润差额。

　　公司将分辨在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差别情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　　前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者盘算。

　　（三）利润补偿方法及数额补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期盘算补偿公式”（II）盘算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max(Y1，Y2)（I）累积盘算补偿公式按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。

　　在逐年补偿的情况下，各年盘算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（II）分期盘算补偿公式在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期盘算补偿公式”（II）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格补偿任务产生时，补偿任务人应当首先以其通过本次交易获得的成功精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿任务后仍不足补充应补偿金额的，补偿任务人应当就差额部分以现金方法向成功精密进行补偿，并应当按照成功精密发出的付款通知请求支付现金补偿价款。

　　每名补偿任务人应补偿股份数的盘算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿任务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全部补偿任务人持有该标的公司股份数)。

　　各补偿任务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的成功精密送股、转增的股份数。

　　若成功精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调剂。

　　对于盈利补偿金额，以富强科技为例阐明如下：单位：万元项目2015年2016年2017年合计承诺利润10，000.0012，000.0014，400.0036，400.00承诺利润的80%8，000.009，600.0011，520.0029，120.00实际净利润13，000.009，000.0012，000.0034，000.00当年应补偿金额(Y1)---当年应补偿金额(Y2)不实用6，296.15不实用当期应补偿金额Max(Y1，Y2)-6，296.15-6，296.15富强科技100%股权的交易价格根据评估成果断定为76，393.26万元，富强科技的全部股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元。

　　假定2015年度、2016年度、2017年度富强科技实际净利润分辨为13，000万元、9，000万元、12，000万元，则（以下盘算过程数值单位均为万元）：2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y1)=（10，000+12，000-13，000-9，000）÷36，400×76，393.26=0按照“当期盘算补偿公式”（II）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=（12，000-9，000）÷36，400×76，393.26=6，296.15当年应补偿金额=Max(Y1，Y2)=6，296.15根据应补偿股份数的盘算公式，富强科技的各补偿任务人的补偿股份数如下（单位：万股）：王书庆应补偿股份数=6，296.15÷9.1×（39，853，538÷61，313，132）=449.73吴加富应补偿股份数=6，296.15÷9.1×（15，328，275÷61，313，132）=172.97缪磊应补偿股份数=6，296.15÷9.1×（6，131，319÷61，313，132）=69.192017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数的80%，“当期盘算补偿公式”（II）不实用，只按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y1)=（36，400-34，000）÷36，400×76，393.26-6，296.15＜0从而，当期应补偿金额按0取值，且已经补偿的金额不冲回。

　　（四）减值补偿补偿期限届满后，成功精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。

　　经减值测试如：已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则补偿任务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额另需补偿的股份数量为：补偿任务人各自应另行补偿股份数=补偿任务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格补偿任务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。

　　若成功精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调剂。

　　在补偿期限内，应在成功精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如涌现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿任务人进行补偿的情况，成功精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式盘算并断定补偿任务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额断定补偿任务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿任务人就承担补偿任务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿任务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元国民币的名义总价定向回购补偿任务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。

　　如须现金补偿，补偿任务人应在成功精密董事会决定日后一个月内将应补偿的现金足额汇入成功精密董事会断定的银行账户。

　　重大风险提示一、本次交易可能取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商断定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的领域，减少和避免内幕信息的流传。

　　但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　二、本次交易涉及的审批风险本次交易尚需获得的批准包含但不限于：1、成功精密股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会对本次交易的核准；3、其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不断定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不断定性，提请宽大投资者注意投资风险。

　　三、标的资产估值风险本次交易标的资产作价是以标的资产的评估成果为根据断定，本次评估以2014年9月30日为评估基准日。

　　本次标的资产的整体作价为158，225.84万元，标的资产经审计的账面价值为34，923.69万元，整体交易增值率为353.06%。

　　其中：智诚光学100%股权的整体作价为30，444.15万元，较经审计的净资产账面价值16，861.34万元增值约13，582.81万元，增值率约80.56%；富强科技100%股权的作价为76，393.26万元，较经审计的净资产账面价值1，685.17万元增值约74，708.09万元，增值率约4，433.27%；100%股权的作价为59，514.60万元，较经审计的净资产账面价值20，877.82万元增值约38，636.78万元，增值率约185.06%。

　　本次评估以持续应用和公开市场为前提，联合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。

　　考虑评估方法的实用前提和评估目标，本次交易最终采用收益法评估成果。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相干规定，并履行了勤恳、尽责的任务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况涌现预期之外的较大变更，可能导致资产估值与实际资产价值涌现较大差别的风险，提请投资者注意。

　　四、事迹承诺不能达标的风险智诚光学的全部自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元；富强科技的全部股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元；德乐科技的实际把持人陈铸与公司约定，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　单位：万元序号名称2015年度2016年度2017年度合计1智诚光学4，0004，5005，50014，0002富强科技10，00012，00014，40036，40038，0009，60011，52029，120合计22，00026，10031，42079，520该等事迹承诺系重要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展远景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合断定，与标的公司历史经营数据差别较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变更和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。

　　本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　五、本次交易形成的商誉减值风险截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为158，225.84万元，标的资产经审计的账面价值为34，923.69万元。

　　本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

　　如果标的公司未来经营状态恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技巧、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过施展协同效应，进步资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来事迹的影响降到最低程度。

　　六、本次交易完成后的整合及管理风险本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理系统，经营状态良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险把持难度将增长，组织架构和管理系统需要向更有效率的方向发展。

　　此外，根据公司目前的方案，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为施展本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务兼顾等方面进一步融合。

　　本次交易完成后的整合能否顺利实行以及整合效果能否达到并购预期存在必定的不断定性。

　　如公司的组织管理系统和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的请求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和事迹提升将受到必定影响。

　　七、市场竞争风险智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。

　　近年来随着触控及显示技巧的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求茂盛。

　　若未来不断有新的竞争对手突破行业技巧、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。

　　如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，持续保持在技巧研发、产品品德、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营事迹产生必定的影响。

　　富强科技是一家智能制作全方位解决方案供给商，为客户供给定制化的主动化生产线系统集成方案，以及生产制作其中的部分组装与检测设备。

　　由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。

　　富强科技以其壮大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强科技不能持续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在降落的风险。

　　德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包含移动智能终端的分销与零售以及为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销系统，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。

　　但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈

　　目前德乐科技在市场中具有必定的竞争优势和行业著名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占领率和盈利能力将会存在降落的风险。

　　八、盈利波动的风险本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相干产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变更以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。

　　本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记载和成长远景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步施展协同效应，提升其盈利能力和风险抵抗能力，但若下业的需求变更较大带来本次收购的标的公司盈利程度涌现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水安稳固性。

　　九、核心人员流失风险人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才造就和对外引进模式。

　　智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳固的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。

　　标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳固是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

　　本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳固，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

　　十、合规风险本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。

　　本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理系统，增进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的请求。

　　十一、经营场合租赁风险智诚光学和富强科技生产经营场合以租赁方法取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方法取得。

　　如果未来在租赁合同期限内，产生政府拆迁、出租方不续租等情况导致租赁合同中断或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要调换新的经营场合，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营运动产生不利影响。

　　十二、德乐科技公司类型变更的风险本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。

　　陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。

　　若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来必定的影响。

　　关于本次收购的相干风险详述，请参阅本报告书“第十一节风险因素”。

　　第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目标通过本次交易，公司将进一步拓宽产品下游利用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方法延伸至移动终端领域，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务供给商。

　　此外，本次交易完成后，公司将切入主动化生产线的系统集成及主动化检测和组装设备的制作及服务领域、推动自身的生产智能化过程，并通过对现有销售渠道的，提升面对下游客户的影响力，借助本次并购的资源整合和协同效应，扩大公司现有业务规模，提升盈利能力。

　　（一）本次交易的背景1、新型智能终端不断涌现，公司下游厂商浮现同心多元化发展消费电子产品的智能化创新是消费电子制作行业迅速发展壮大的重要原因。

　　根据工信部发布的《2014年9月国内手机市场运行分析报告》显示，2014年9月全国手机市场整体出货量为3，592.60万部，其中智能手机的出货量为3，014.90万部，智能手机渗透率已经达到83.92%，处于智能终端核心领域的智能手机的渗透率已经处于较高程度，未来智能手机渗透率增速将不可避免的处于稳固趋势。

　　随着处于核心领域的智能手机渗透率趋于饱和状态，消费产品的智能化纷纷浮现出外延式扩散的趋势，传统设备也浮现出智能化的发展势头，智能电视、可穿戴设备是近期可以实现的方向。

　　谷歌、苹果、三星、高通等厂商均已经推出智能眼镜、智能手表等可穿戴产品；乐视、小米也纷纷推出智能电视产品。

　　诸如苹果、三星、小米等智能终端生产厂商均浮现出同心多元化发展的趋势，利用原有技巧、专长、经验及各自的优势资源，在各自传统主打产品基础上，凭借技巧、工艺、用处、目标客户的相干性，不断拓展产品组合，扩大现有业务领域。

　　公司作为智能终端生产厂商的上游供给商，根据下游客户产品多元化的趋势，满足下游客户对不同产品的需求、供给一体化解决方案，将是公司未来的发展趋势。

　　2、随着移动互联网的迅速普及，移动智能终端具有广阔的发展空间随着移动互联网的迅速普及以及消费者对移动智能终端吸收程度的日益提升，通过移动智能终端进行移动互联网体验已经越来越被消费者所吸收，移动网民浮现爆发趋势。

　　根据艾瑞咨询的研究报告显示，2014年5月，PC端月度用户生动人数为52，285万人，移动端月度生动人数为34，760万人，PC端生动用户规模仍领先于移动端。

　　但2014年5月，移动端月度生动用户较2013年1月增长75.4%，PC端月度生动用户增长率仅为10.7%，移动端增速远超PC端。

　　移动智能终端的发展具有广阔的空间

　　数据起源：艾瑞咨询为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分辨从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及远景等方面考虑，并联合自身特点分析论证公司未来产业的发展方向。

　　经过前期重复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为切入移动智能终端产业链既存在着宏大的发展空间，也与公司目前个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组业务及触控模组业务相契合。

　　由于公司从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视到小尺寸的移动智能终端的结构模组的设计与生产、HingeUp组装以及触控模组生产等方面都有相当的技巧储备，因此，从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视向小尺寸的移动智能终端切入不存在技巧上的障碍。

　　3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制作企业面临主动化开发后的30多年里，充分的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。

　　随着1960年代婴儿潮时代出身人口逐步进入劳动力市场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2012年的10亿人，但随着人口结构的不断变更，这一红利将逐步削弱。

　　目前中国人口自然增长率已低于0.9%，65岁以上老人占人口比重已达到8%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。

　　2012年，中国15-64岁劳动人口比重为74.10%，相比2010年、2011年降落了0.40%和0.10%，中国的“刘易斯拐点”已然浮现。

　　数据起源：iFinD随着人口红利的不断消散，中国各地开端频繁涌现“用工荒”问题，特别是长三角、珠三角等地的制作业企业招工问题尤其严重，重要原因是：（1）大批的90后独生子女开端成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍耐度较低，对于工作环境的请求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教导、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。

　　用工荒的涌现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制作企业来说，生产主动化是目前发展的必定方向。

　　4、以智能制作为主导的第四次工业“工业4.0”浪潮席卷全球2013年，德国政府在汉诺威工业博览会上首次发布《实行“工业4.0”战略建议书》，旨在进步德国工业的竞争力，在新一轮工业中占领先机。

　　工业4.0被认为是第四次工业，前三次分辨是：（1）产生在18世纪至19世纪，以蒸汽机的应用为标记，实现生产过程机械化；（2）产生于19世纪后半期的电力利用，用电力实现大规模化批量生产；（3）产生于20世纪后半期，通过电气和信息技巧实现制作业的主动化。

　　工业4.0将在前三次工业的基础上进一步进化，通过充分利用信息技巧和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-PhysicalSystem，CPS）相联合，将制作业向智能化转型。

　　工业4.0重要分为两大主题：智能工厂和智能生产

　　智能工厂是未来智能基础设施的要害组成部分，重点研究智能化生产系统及过程以及网络化散布生产设施的实现。

　　智能生产的着重点在于将人机互动、智能物流管理、3D打印等先进技巧利用于全部工业生产过程，从而形成高度机动、个性化、网络化的产业链。

　　在2014年10月10日中国和德国共同发表的《中德合作举动纲领：共塑创新》中，工业4.0合作已经被作为一项重要议题纳入其中。

　　随着刘易斯拐点的来临，中国30多年来快速发展所依仗的人口红利已经消散，在这种情况，中国制作业只有朝着更智能化的方向发展，才会更具有竞争力。

　　5、并购是上市公司外延式扩大的首选方法在保持现有个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组及触控模组业务的竞争优势的基础上，上市公司积极向移动智能终端产业链延伸，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等智能终端核心模组制作服务供给商。

　　为此，公司将采用内生式成长与外延式扩大并重的战略举动。

　　内生式成长战略重要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技巧，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩大战略重要是通过并购具有必定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相干标的的方法实现，增进公司实现整体业务的跨越式增长。

　　公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优良管理团队的优良企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节俭摸索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，进步发展效率，带来公司整体业务的全面提升。

　　6、国家及处所政策勉励上市公司开展并购重组2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于增进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“充分施展资本市场推动企业重组的作用。

　　进一步推动资本市场企业并购重组的市场化，健全市场化定价机制，完善相干规章及配套政策，支撑企业利用资本市场开展兼并重组，增进行业整合和产业升级。

　　支撑符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方法为兼并重组融资。

　　勉励上市公司以股权、现金及其他金融创新方法作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，进步资本市场兼并重组效率”。

　　（二）本次交易的目标1、满足下游智能终端厂商的需求，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务供给商本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技是某全球著名消费电子企业A智能手表项目上的主动化生产线系统集成及组装与检测设备供给商。

　　智诚光学、富强科技均为移动智能终端制作厂商供给链内具有核心竞争优势的供给商。

　　随着上市公司下游厂商纷纷浮现同心多元化发展，上市公司顺应客户的需求，通过本次并购，从原有的平板电视、个人电脑和笔记本电脑领域向智能手机、平板电脑和可穿戴设备等移动智能终端领域延伸。

　　通过本次并购切入移动智能终端产业链，公司不仅可以满足下游客户对供给商产品多样化的需求，还可以充分利用各细分产品之间在技巧、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务供给商。

　　2、通过触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜及配套结构模组整合出货优势，将公司“大部件战略”从PC端延伸至移动端公司是专业的结构模组制作服务商，专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改良等全流程服务。

　　2014年7月，公司完成股票的非公开增发，并募集15亿元投资于舒城成功产业园的建设项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，为客户供给包含触控模组及配套结构模组的触控显示设备的一体化解决方案。

　　2014年9月，公司已经启动笔记本电脑上盖模组（HingeUp）的整合出货组装业务，触控模组及HingeUp组装业务将是公司现阶段业务的重要增长点。

　　通过本次并购，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，持续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户供给系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面施展公司在各产品环节的成本和技巧协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的机动定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。

　　“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供给链中的价值环节和话语权。

　　3、推动、牢固联想、三星产业链地位的同时，通过并购进一步拓展下游客户公司于2013年5月与联想旗下的联宝（合肥）电子科技有限公司及联想团体创新设计中心签订战略合作备忘录，顺应联想团体通过智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视四大终端全面进入并笼罩各个细分市场的“PC+战略”，充分利用自身的技巧优势和在要害部件开发和生产方面的经验与优势，为联想供给高质量的配套产品和快速响应的服务支撑。

　　2014年1月，公司通过韩国三星电子有限公司的实地认证工作，成为三星的合格供给商。

　　公司已经实现从平板电视结构模组向PC领域的延伸，在联想、三星等智能终端制作厂商的产业链地位得到牢固。

　　本次收购的标的公司富强科技，从2011年开端即与某全球著名消费电子企业A笔记本业务部门初步合作。

　　该公司作为率先应用金属外壳作为笔记本电脑重要架构的制作厂商，笔记本电脑机壳的平面度检测一直是制约产品德量的难题，作为对产品品德请求极其严格的顶尖制作厂商，某全球著名消费电子企业A笔记本电脑机壳的平面度重复精度需要把持在微米级别。

　　2011年，富强科技成功研发出第一台平面度检测设备，获得了某全球著名消费电子企业A的认可，并正式进入了该公司的供给链系统。

　　2011年至今，富强科技积极参与了某全球著名消费电子企业A笔记本电脑的研发过程，进一步研发了高精度轮廓度检测设备、全主动段差间隙检测设备、扩音孔地位检测设备等产品。

　　2014年，富强科技成为某全球著名消费电子企业A在智能手表项目上的主动化生产线系统集成及组装与检测设备供给商，富强科技的技巧团队参与了该公司新发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了全部设备生产、装配工艺的制定以及产品德量把持标准的制定工作，获得了客户的良好评价。

　　通过并购富强科技，上市公司在牢固联想、三星产业链地位的同时，利用富强科技在某全球著名消费电子企业A的供给链系统中建立的技巧和品牌影响力，赞助上市公司现有业务进入某全球著名消费电子企业A的供给链系统。

　　4、分享“工业4.0”时代智能设备制作的大市场，把握智能设备制作下业主动化带来的机会与前三次工业相比，“工业4.0”可以利用互联网激活传统工业过程，赋予了工厂生产设备“能说话、能思考”的功效，并较大程度地降低制作业对劳动力的依附，满足客户个性化的需求。

　　“工业4.0”时代的到来，为富强科技等从事智能制作设备的研发及生产的企业带来广阔的市场远景和发展空间。

　　智能设备制作企业的下业包含消费电子制作业、汽车及零部件制作业、医疗设备制作业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域利用尤为广泛。

　　智能化的生产设备是这些下游制作行业的必须设备和基础设施，下业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求。

　　通过本次并购，上市公司将主营业务从智能终端核心模组的制作服务延伸至智能设备的制作与服务领域，在“工业4.0”时代提前布局，把握智能设备制作下业主动化带来的机会和寻衅，提升自身的盈利能力和发展空间。

　　5、顺应制作型企业主动化的趋势，推动自身智能化工厂建设随着经济增速的下滑，中国制作大而不强的问题开端浮现，转型升级迫在眉睫。

　　近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制作的国际竞争力构成了要挟；并且随着美国、欧洲、日本对制作业的智能化，发达国家开端重新回归制作业。

　　因此，国内制作企业唯有通过主动化，并努力向智能化制作方向发展，才干打破目前的两难地步，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。

　　本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户供给定制化的主动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案。

　　通过并购富强科技，公司打算与富强科技全面进行生产主动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，加强上市公司现有主营业务的盈利能力。

　　此外，通过富强科技的高精度全主动检测设备对数据的采集和智能制作系统的大数据分析，可以赞助公司提升产品的良率，加强生产过程中的良率把持，推动自身智能化工厂建设。

　　6、通过并购德乐科技，直接服务于客户的客户，施展市场和渠道的整合效应德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包含移动智能终端的分销与零售以及为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　其重要分销的品牌包含苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为成功精密现有或者潜在的客户。

　　通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供给商渠道，进步市场份额和盈利能力。

　　上市公司此次并购完成后，能够通过德乐科技为公司下游厂商供给渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升公司的影响力。

　　其次，通过285家门店进行智能终端销售数据的采集和分析，并利用德乐科技和电信运营商合作多年的数据积累，上市公司能够更好地把握消费者对移动终端产品的偏好及变更，提升自身的研发能力，为下游厂商供给更高质量的解决方案。

　　此外，成功精密目前减反射膜产品已开端批量供货，目前重要通过B2B的销售模式进行销售，其目标客户重要为手机生产厂商。

　　通过并购德乐科技，成功精密将搭建B2C的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实现减反射膜及其他相干智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。

　　7、通过本次并购，施展上市公司和标的公司在业务、客户、渠道等方面的协同效应，打造具备为下游客户供给一揽子服务能力的综合供给商通过本次并购，成功精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，加强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、进步良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户领域，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务领域；在渠道方面，成功精密和德乐科技巧够共同拓宽自身的客户和供给商渠道，在为公司下游客户供给渠道服务的同时，进步上市公司自身的市场份额和盈利能力。

　　本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制作服务、生产智能化服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户供给“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势。

　　8、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力本次交易后，智诚光学、富强科技和德乐科技将成为成功精密全资子公司，纳入合并报表领域。

　　本次交易重要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展远景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的事迹作出承诺：智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步进步上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司造就新的事迹增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技巧和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

　　二、本次交易的决策过程（一）决策程序本次交易决策过程如下：1、2014年12月10日，智诚光学及交易对方作出决定批准成功精密以发行股份的方法购置智诚光学73.31%股权；2、2014年12月10日，富强科技及交易对方作出决定批准成功精密以发行股份及支付现金的方法购置富强科技100%股权；3、2014年12月10日，德乐科技交易对方作出决定批准成功精密以发行股份的方法购置100%股权；4、2014年12月18日，公司与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签订了《购置资产协议》；与王汉仓等5名自然人签订了《利润预测补偿协议》；5、2014年12月18日，公司与王书庆等3名自然人签订了《购置资产协议》、《利润预测补偿协议》；6、2014年12月18日，公司与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签订了《购置资产协议》；与陈铸签订了《利润预测补偿协议》；7、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金预案等议案。

　　8、2015年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

　　（二）关联方回避表决情况本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情况。

　　（三）本次交易方案实行需履行的审批程序1、成功精密本次资产重组已经履行的审批程序2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金预案及相干议案。

　　2015年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）及相干议案。

　　2、成功精密本次资产重组尚需履行的审批程序（1）公司股东大会通过决定，批准本次交易的相干事项，包含但不限于批准本次发行。

　　（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准

　　（3）其他可能涉及的批准或核准

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不断定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不断定性，提请宽大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案（一）本次交易方案及标的资产估值作价本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方法购置王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的100%股份，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过45，875.84万元，重要用于本次交易现金对价款的支付，以及本次交易的税费和支撑标的公司的经营发展。

　　按照本次发行底价9.91元/股盘算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4，629.25万股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格断定

　　1、标的资产的估值作价根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：单位：万元标的资产账面净资产预估值评估值差别率评估增值率智诚光学100%股权16，861.3430，444.1530，640.990.64%81.72%富强科技100%股权1，685.1776，393.2676，633.980.31%4，447.56%100%股权20，877.8259，514.6059，534.750.03%185.16%注：差别率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22，317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76，393.26万元、100%的股权交易作价为59，514.60万元。

　　2、标的资产价款的支付方法经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东及5名股东合计支付15，123.90万股上市公司股份和20，598.31万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方法如下：序号交易对方出让比例交易作价股份支付数现金支付（万元）（股）（万元）智诚光学1王汉仓32.34%9，846.9810，820，857-2沈益平13.86%4，220.134，637，505-3桑海玲11.55%3，516.783，864，593-4桑海燕4.95%1，507.191，656，253-5苏州日亚4.94%1，505.281，654，154-6陆祥元3.30%1，004.791，104，165-7苏州镛博2.35%716.82787，714-小计73.31%22，317.9824，525，241-富强科技8王书庆65.00%49，655.6239，853，53813，388.909吴加富25.00%19，098.3115，328，2755，149.5810缪磊10.00%7，639.336，131，3192，059.83小计100.00%76，393.2661，313，13220，598.3111陈铸81.02%49，463.4754，355，462-12南京德聚5.01%2，983.603，278，681-13高达汇丰6.33%3，203.433，520，253-14高达梧桐2.64%1，334.731，466，736-15中科东海5.00%2，529.372，779，527-小计100.00%59，514.6065，400，659-合计158，225.84151，239，03220，598.31现金对价款来自于本次配套募集资金。

　　若本次发行股份购置资产实行完毕后6个月内，募集配套资金未能实行完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相干款项。

　　（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期1、发行价格本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购置资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　（1）发行股份购置资产本次发行股份购置资产的定价基准日为成功精密第三届董事会第六次会议决定公告日。

　　按照《重组管理措施》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

　　市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，断定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股票价格为9.10元/股

　　（2）发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为成功精密第三届董事会第六次会议决定公告日。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实行细则》等相干规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场询价成果断定。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.01元（董事会决定公告日前20个交易日公司股票交易总额/决定公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.91元/股。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相干法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价成果来断定。

　　定价基准日至本次发行期间，成功精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调剂。

　　2、发行数量（1）发行股份购置资产本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行盘算：发行数量=（各交易对方以吸收成功精密发行新股方法转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格根据上述公式盘算发行数量的过程中准确至个位数，如果盘算成果存在小数的，按四舍五入取整数。

　　具体情况如下：序号交易对方拟出让出资额（万元）出让比例交易作价股份支付股份支付数（股）（万元）比例智诚光学1王汉仓98032.34%9，846.98100.00%10，820，8572沈益平42013.86%4，220.13100.00%4，637，5053桑海玲35011.55%3，516.78100.00%3，864，5934桑海燕1504.95%1，507.19100.00%1，656，2535苏州日亚149.814.94%1，505.28100.00%1，654，1546陆祥元1003.30%1，004.79100.00%1，104，1657苏州镛博71.342.35%716.82100.00%787，714小计2，221.1573.31%22，317.98-24，525，241富强科技8王书庆32565.00%49，655.6273.04%39，853，5389吴加富12525.00%19，098.3173.04%15，328，27510缪磊5010.00%7，639.3373.04%6，131，319小计500100.00%76，393.26-61，313，13211陈铸5，266.0381.02%49，463.47100.00%54，355，46212南京德聚325.865.01%2，983.60100.00%3，278，68113高达汇丰411.616.33%3，203.43100.00%3，520，25314高达梧桐171.52.64%1，334.73100.00%1，466，73615中科东海3255.00%2，529.37100.00%2，779，527小计6，500.00100.00%59，514.60-65，400，659合计158，225.84-151，239，032（2）发行股份募集配套资金本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。

　　按照经交易各方协商断定的交易价格盘算，募集配套资金不超过45，875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股盘算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46，292，476股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价成果断定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司涌现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调剂时，发行数量亦将作相应调剂。

　　3、发行股份的锁定期（1）发行股份购置资产①王汉仓等9名自然人的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得成功精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定履行

　　序号名称第一期第二期第三期第四期第五期持有本次发行股份合计数（股）1王汉仓30%30%20%10%10%10，820，8572沈益平30%30%20%10%10%4，637，5053桑海玲30%30%20%10%10%3，864，5934桑海燕30%30%20%10%10%1，656，2535陆祥元--80%10%10%1，104，1656陈铸30%30%20%10%10%54，355，4627王书庆30%30%20%10%10%39，853，5388吴加富30%30%20%10%10%15，328，2759缪磊30%30%20%10%10%6，131，319合计-----137，751，967第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

　　（2）发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的成功精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定履行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属根据《购置资产协议》，交易各方批准，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由成功精密享有。

　　经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方法于审计报告出具之日起10个工作日内共同向成功精密以现金方法补足。

　　四、本次重组对上市公司的影响根据公司2013年年报及2014年1-9月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司重要财务数据比较如下：项目2014年1-9月2013年实际数备考数实际数备考数总资产（万元）499，586.13709，974.08249，097.78444，031.46项目2014年1-9月2013年实际数备考数实际数备考数归属于上市公司股东的所有者权益（万元）295，732.52441，741.03140，552.87282，697.06营业收入（万元）223，027.86297，935.90212，151.38298，962.00利润总额（万元）14，324.8919，245.8915，756.3421，678.92归属于上市公司股东的净利润（万元）11，164.4315，028.3111，551.3216，017.99基础每股收益（元/股）0.13260.15130.28850.2904本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到加强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务领域，拓宽产品的下游利用领域，提升公司的综合竞争力。

　　第二节交易各方一、上市公司基础情况（一）公司概况公司名称苏州成功精密制作科技股份有限公司英文名称SuzhouVictoryPrecisionManufactureCo.，Ltd.股票简称证券代码002426上市交易所深圳证券交易所有限公司成立日期2003年12月5日股份公司成立日期2008年6月23日注册资本98，554.9064万元法定代表人高玉根注册地址江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号通信地址江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号邮政编码215151董事会秘书包燕青接洽电话0512-69207028传真0512-69207028电子信箱zhengquan@vicsz.com经营领域研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品阐明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相干部门批准后方可开展经营运动）。

　　营业执照号320512000022329税务登记号码320508756428744（二）公司设立及股本变动情况1、公司设立时股本结构本公司前身为苏州成功精密制作有限公司（以下简称“成功有限”），成立于2003年12月5日。

　　2008年6月23日，根据成功有限的股东会决定，成功有限整体变更为公司，由成功有限的全部股东作为发起人，以成功有限截至2008年3月31日的经审计净资产37，951.20万元为基数，按1：0.9494的比例折为公司股本36，031万元。

　　投资方投入资本已经天衡验证，并出具了“天衡验字（2008）第29号”《验资报告》。

　　2008年7月17日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　公司设立时，持股结构如下：股东持股数量（万股）持股比例高玉根17，989.2049.93%陈延良3，471.609.64%徐家进3，471.609.64%陈晓明3，471.609.64%包燕青1，578.004.38%苏州国嘉创业投资有限公司1，472.804.09%皋雪松946.802.63%曹海峰631.201.75%欧阳俊东552.301.53%苏州恒融创业投资有限公司499.701.39%苏州亿文创业投资有限公司499.701.39%秦伟394.501.09%苏州工业园区友丰创业投资有限公司394.501.09%苏州元风创业投资有限公司263.000.73%曾如愿131.500.37%胡明晶105.200.29%胡丽娟78.900.22%曹兴斌78.900.22%合计36，031.00100.00%2、公司设立后的股本变动情况（1）2010年公司首次公开发行并上市2010年5月12日，经中国证监会核准（证监允许[2010]626号文），公司首次公开发行不超过4，010万股。

　　公司于2010年5月26日完成股票发行工作，发行4，010万股国民币普通股A股，每股面值1.00元，每股发行价为13.99元，募集资金总额56，099.90万元，募集资金净额52，611.56万元，公司注册资本增长至40，041万元。

　　天衡已于2010年5月31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2010）038号”《验资报告》。

　　经深圳证券交易所《关于苏州成功精密制作科技股份有限公司国民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]184号）批准，公司发行的国民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“”，股票代码“002426”。

　　2010年7月21日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：320512000022329，注册资本和实收资本由36，031万元变为40，041万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。

　　（2）2014年资本公积转增股本公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，批准公司以总股份40，041万股为基数，向全部股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，并向全部股东每10股份派送现金1.00元（含税）。

　　本次资本公积转增股本实行后，公司注册资本和实收资本变更为80，082万元。

　　（3）2014年非公开发行股票公司于2013年9月23日召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案。

　　2014年1月13日，中国证监会审核通过了公司非公开发行A股股票的申请。

　　2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州成功精密制作科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监允许[2014]187号）。

　　2014年7月2日，长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等5家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。

　　2014年7月3日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用国民币账户划转了认股款。

　　天衡出具了“天衡验字（2014）00051号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　　本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为98，554.9064万元。

　　3、公司股权结构截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：单位：万股股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量高玉根境内自然人36.51%35，978.4026，983.80质押3，100陈延良境内自然人6.28%6，193.205，057.40东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－瑞龙5号专项资产管理打算其他4.68%4，611.444，611.44上银基金－上海银行－上银基金财富2号资产管理打算其他4.67%4，600.004，600.00徐家进境内自然人4.64%4，577.404，577.40长信基金－浦发银行－长信基金－聚富1号资产管理打算其他3.64%3，592.003，592.00陈晓明境内自然人3.54%3，490.853，490.76质押1，050包燕青境内自然人3.20%3，156.002，367.00质押1，300北京众和成长投资中心（有限合伙）境内非国有法人2.80%2，759.462，759.46财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理打算其他1.84%1，811.201，811.20（三）公司最近三年重大资产重组情况成功精密最近三年内未进行过重大资产重组。

　　（四）公司主营业务情况公司是专业的结构模组制作服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改良等全流程服务，开发与制作结构模组所需的精密模具，下业重要为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控利用设备行业。

　　结构模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座、组合键、电子元件等组合而成的套件，以具有遭遇载荷、外观装饰、触控传导等功效和作用。

　　公司为客户供给设计、生产、改良全套结构模组产品在内的全流程制作服务，从客户提出初步产品假想开端即介入设计与开发，产品定型后公司开发出精密成型模具投入量产，按客户的需求随时进行生产，实现结构模组生产、配送与客户需求的无缝连接，并以客户为中心持续改良产品。

　　（五）公司最近三年及一期重要财务数据及指标根据公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的合并财务报告以及2014年1-9月经审计的合并财务报告，公司最近三年及一期重要财务数据及指标如下：1、合并资产负债表重要数据单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.312011.12.31资产总额499，586.13249，097.78204，134.75188，813.22负债总额199，040.89103，802.9866，589.8855，906.63股东权益合计300，545.23145，294.80137，544.87132，906.59归属于母公司所有者的股东权益295，732.52140，552.87132，765.62129，615.902、合并利润表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入223，027.86212，151.38171，971.09156，692.50利润总额14，324.8915，756.348，259.478，330.77净利润12，010.4412，756.326，759.257，120.71归属于母公司所有者的净利润11，164.4311，551.326，110.697，043.323、合并现金流量表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营运动产生的现金流量净额-22，044.5615，562.0917，383.50-1，390.29投资运动产生的现金流量净额-52，633.65-40，568.27-17，288.48-14，604.69筹资运动产生的现金流量净额182，223.1729，517.28-6，553.614，004.11现金及现金等价物净增长额107，973.984，165.24-6，068.94-13，094.524、重要财务指标项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度每股净资产（元/股）3.053.633.443.32基础每股收益（元/股）0.13260.28850.15260.1759资产负债率（%）39.8441.6732.6229.61加权平均净资产收益率（%）6.308.484.675.47（六）公司控股股东及实际把持人概况1、公司与控股股东、实际把持人之间的股权关系公司控股股东、实际把持人为公司董事长高玉根先生。

　　截至本报告书签订日，高玉根持有公司35，978.40万股，占公司股本总额的36.51%。

　　2、控股股东、实际把持人及其变更情况高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出身，EMBA；2005年至2011年8月任成功有限董事长、总经理；2011年8月起任公司董事长；现任公司董事长。

　　自2008年6月23日股份公司设立以来，公司控股股东及实际把持人一直为高玉根先生，未产生变更。

　　（七）其他事项截至本报告签订日，上市公司不存在因涉嫌犯法被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处分或者刑事处分。

　　二、本次交易对方总体概况本次交易对方包含：（1）苏州市智诚光学科技有限公司除成功精密以外的其余7名股东，分辨为苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）以及自然人王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元；（2）苏州富强科技有限公司的全部股东，分辨为王书庆、吴加富、缪磊；（3）南京德乐科技股份有限公司的全部股东，分辨为陈铸、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京德聚投资管理有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)。

　　三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基础情况（一）苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）1、基础情况设立日期：2011年12月29日出资额：20，000.00万元住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室履行事务合伙人：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：李文龙）营业执照注册号：320500000078705税务登记证：320500588445798经营领域：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。

　　组织机构代码证：58844579-82、历史沿革苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）系2011年12月29日由日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司、苏州市吴中创业投资有限公司等企业和个人设立的有限合伙企业。

　　认缴出资额20，000万元，其中日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司为普通合伙人，委派代表李文龙，其他合伙人为有限合伙人。

　　2011年12月29日，苏州工商局准予合伙企业设立登记。

　　合伙企业设立后，截至本报告书签订日，股权结构未产生变更：名称/姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司普通合伙人200.001.00%苏州市吴中创业投资有限公司有限合伙人4，500.0022.50%苏州鼎鑫投资有限公司有限合伙人3，500.0017.50%苏州井利电子有限公司有限合伙人1，000.005.00%朱庭根有限合伙人2，800.0014.00%李兰生有限合伙人2，600.0013.00%李建元有限合伙人1，200.006.00%宋毅有限合伙人1，200.006.00%王浩有限合伙人1，000.005.00%范宏斌有限合伙人1，000.005.00%柳文英有限合伙人1，000.005.00%合计20，000.00100.00%3、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图合伙企业的普通合伙人兼履行事务合伙人为日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司，日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司的控股股东为苏州市吴中创业投资有限公司，实际把持人为苏州市吴中区政府。

　　苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的产权把持关系图如下：70.00%30.00%76.50%10.00%苏州市吴中区政府吴中区国有资产监管局吴中经济开发区管委会苏州市吴中金融控股有限公司江苏省吴中经济技巧发展总公司苏州市吴中创业投资有限公司日本亚洲投资株式会社苏州沃斯威投资管理有限公司苏州瑞氏泰来股权投资管理有限公司日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司其他9名有限合伙人苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）100.00%100.00%1.00%22.50%39.00%30.00%21.00%苏州市吴中创业投资有限公司（有限合伙人）日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司的基础情况如下：公司名称：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司设立日期：2011年12月9日注册资本：1，000.00万元企业性质：有限责任公司(中外合资)住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室法定代表人：李文龙营业执照注册号：320500400042030经营领域：从事投资管理及相干咨询服务。

　　4、重要业务情况和重要财务指标苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）作为创投企业，其重要业务为对外投资，最近三年未产生重大变更。

　　根据苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）经审计的财务报表，合伙企业最近二年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.31资产10，067.4810，123.41负债390.00300.00所有者权益9，677.489，823.41项目2013年度2012年度营业收入0.000.00利润总额-145.93-176.59净利润-145.93-176.595、下属企业及其他重要关联企业情况除标的公司外，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的重要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：序号名称主营业务注册资本持股比例1香港盈晖投资有限公司对外投资及管理、投资咨询500万美金100.00%2江阴大地设备股份有限公司冶金机械设备的研发、生产和销售10，450万元6.22%3苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）创业投资业务6，020万元33.22%（二）苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）1、基础情况公司设立日期：2009年11月4日出资额：1，500.00万元住所：苏州工业园区朝阳路1号履行事务合伙人：马文炳营业执照注册号：320594000147042税务登记证：321700696736699组织机构代码证：69673669-9经营领域：实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。

　　2、历史沿革2009年11月3日，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）申请设立登记。

　　认缴出资额1，500万元，实缴出资额1，500万元，由马文炳和马根元认缴，其中马文炳认缴750万元，马根元认缴750万元，同时由马文炳担负履行事务合伙人。

　　2009年11月4日，苏州工业园区工商局准予合伙企业设立登记。

　　合伙企业设立后，截至本报告书签订日，股权结构未产生变更：名称/姓名合伙人类别出资额（万元）出资比例马文炳普通合伙人750.0050.00%马根元有限合伙人750.0050.00%合计1，500.00100.00%3、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图马文炳为合伙企业的普通合伙人兼履行事务合伙人，系苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的实际把持人。

　　马文炳的基础情况如下：马文炳先生，男，1972年1月出身，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：3205241972****1818，2006年至今担负苏州迪马生物科技发展有限公司、苏州玛利德投资发展有限公司等公司的董事长。

　　4、重要业务情况和重要财务指标苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）作为创投企业，其重要业务为对外投资，最近三年未产生重大变更。

　　根据苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）未经审计的财务报表，合伙企业最近三年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.312011.12.31资产7，142.879，952.715，198.61负债5，646.028，455.563，700.82所有者权益1，496.851，497.151，497.79项目2013年度2012年度2011年度营业收入0.000.000.00利润总额-0.30-0.64-0.11净利润-0.30-0.64-0.115、下属企业及其他重要关联企业情况除标的公司外，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的重要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：序号名称主营业务注册资本备注1苏州玛利德资产管理有限公司资产管理、企业管理策划8，000万元马文炳持股90%2苏州工业园区景湖酒店管理有限公司酒店管理、旅游信息咨询500万元苏州玛利德资产管理有限公司持股100%3苏州工业园区万马生物科技有限公司生物制品、医药中间体7，000万元马文炳持股50%（三）王汉仓1、基础情况姓名王汉仓曾用名无性别男国籍中国身份证号码3205261976****3637住所苏州市工业园区水巷邻里花园通信地址苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年重要的职业和职务及与任职单位的产权关系王汉仓先生2011年3月至今担负智诚光学的履行董事兼总经理，持有智诚光学32.34%的股权；同时2011年1月至今还担负苏州市金贝丽涂料有限公司的履行董事兼总经理，持有其90%的股份。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除智诚光学外，王汉仓与配偶桑海玲把持的核心企业及重要关联方基础情况如下：企业名称：苏州市金贝丽涂料有限公司企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路368号（木渎科技创业园）4302室法定代表人：王汉仓公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币100万元成立日期：2008年4月14日经营领域：允许经营项目：批发危险化学品（按危险化学品经营允许证核定的领域经营）（不得存储）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技巧的进出口业务。

　　苏州市金贝丽涂料有限公司的主营业务为涂料的批发，与智诚光学不雷同或者类似。

　　（四）沈益平1、基础情况姓名沈益平曾用名无性别男国籍中国身份证号码3211021971****0434住所苏州市工业园区湖畔天城通信地址苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系沈益平先生2011年8月至今担负智诚光学的厂长，持有智诚光学13.86%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除智诚光学外，沈益平未把持其他企业。

　　（五）桑海玲1、基础情况姓名桑海玲曾用名无性别女国籍中国身份证号码3205041976****3527住所苏州市工业园区水巷邻里花园通信地址苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年重要的职业和职务及与任职单位的产权关系桑海玲女士2011年3月至今担负智诚光学的监事，持有智诚光学11.55%的股权；同时2011年1月至今还担负苏州市金贝丽涂料有限公司的监事，持有其10%的股份。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除智诚光学外，桑海玲把持的其他企业重要是与配偶王汉仓持有苏州市金贝丽涂料有限公司100.00%的股权，该公司的基础情况见上述王汉仓“把持的核心企业及重要关联企业的基础情况”。

　　（六）桑海燕1、基础情况姓名桑海燕曾用名无性别女国籍中国身份证号码3205031975****0027住所苏州市工业园区湖畔天城通信地址苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系桑海燕女士2011年3月至今担负智诚光学的财务经理，持有智诚光学4.95%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除智诚光学外，桑海燕未把持其他企业。

　　（七）陆祥元1、基础情况姓名陆祥元曾用名无性别男国籍中国身份证号码3205201966****193X住所苏州市姑苏区泗井巷通信地址苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系陆祥元先生2004年至今担负苏州阳山置业有限公司的总经理，持有苏州阳山置业有限公司30%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除持有苏州阳山置业有限公司30%的股权外，陆祥元无把持的其他企业。

　　四、苏州富强科技有限公司的股东基础情况（一）王书庆1、基础情况姓名王书庆曾用名无性别男国籍中国身份证号码3204021974****0219住所苏州市工业园区玲珑湾花园通信地址苏州高新区珠江路855号是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年重要的职业和职务及与任职单位的产权关系王书庆先生2012年5月至今担负富强科技的履行董事，持有富强科技65%的股权。

　　目前同时担负苏州聚天合金属科技有限公司、苏州梯爱取开精密机械有限公司、苏州蒂思拓主动把持有限公司、苏州奥特泰克主动化有限公司、苏州誉德精机有限公司的法定代表人及履行董事，担负常州市雷尼尔精密机械有限公司的监事，具体持股情况见下述“3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况”。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除富强科技外，王书庆把持的核心企业及重要关联企业如下：（1）苏州梯爱取开精密机械有限公司企业名称：苏州梯爱取开精密机械有限公司企业住所：苏州市养育巷151号商务大厦304室法定代表人：王书庆公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币60万元成立日期：2005年4月22日经营领域：销售：机械零部件，技巧咨询苏州梯爱取开精密机械有限公司的股权结构为：王书庆持股66.67%，其配偶冯芳持股33.33%；主营业务为代理日本THK公司的产品如导轨等，与富强科技不雷同或者类似。

　　（2）苏州聚天合金属科技有限公司企业名称：苏州聚天合金属科技有限公司企业住所：苏州高新区珠江路855号法定代表人：王书庆公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币500万元成立日期：2010年3月5日经营领域：新型材料的研发；生产、销售：五金金属制品；销售：塑胶制品、模具、机电产品、电脑及周边产品；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技巧除外)苏州聚天合金属科技有限公司的股权结构为：王书庆持股52.00%，吴加富持股20.00%，王惠菊持股9.00%，张大伟持股9.00%，刘夏持股5.00%，李芝平持股5.00%；主营业务为模具、冲压件的设计、制作，与富强科技不雷同或者类似。

　　（3）苏州奥特泰克主动化有限公司企业名称：苏州奥特泰克主动化有限公司企业住所：苏州高新区珠江路855号法定代表人：王书庆公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币100万元成立日期：2007年10月29日经营领域：设计、制作、销售：主动化设备、夹具、专用测试设备、并供给相干技巧服务；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技巧除外）苏州奥特泰克主动化有限公司的股权结构为：王书庆持股55.00%，于红明持股15.00%，王严平持股15.00%，解正东持股15.00%；苏州奥特泰克主动化有限公司目前无实际经营业务，目前已申请注销。

　　（4）苏州蒂思拓主动把持有限公司企业名称：苏州蒂思拓主动把持有限公司企业住所：苏州高新区狮山路35号1幢1802室法定代表人：王书庆公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币200万元成立日期：2011年8月12日经营领域：研发、销售：主动化把持设备、机电一体化产品、电子产品、轴承；并供给相应的技巧咨询服务；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技巧除外)苏州蒂思拓主动把持有限公司的股权结构为：王书庆持股80.00%，其配偶冯芳持股20.00%；主营业务为代理德国FESTO电缸产品，与富强科技不雷同或者类似。

　　（5）常州市雷尼尔精密机械有限公司企业名称：常州市雷尼尔精密机械有限公司企业住所：常州市青龙虹阳路9号法定代表人：王书山公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币500万元成立日期：2000年11月15日经营领域：经营日本梯爱取开公司LM系列导轨并供给技巧咨询；机床及自控电器系统和机械零部件、纺织品、纺织原料（除专项规定）、服装、百货、普通机械及零部件、电子设备、五金、交电、化工（除危险品）、橡塑制品（除医用）、金属材料（除专项规定）、建筑材料的销售，自营和代理各类商品及技巧的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技巧除外）常州市雷尼尔精密机械有限公司的股权结构为：王书庆持股20.00%，其兄弟王书山持股80.00%；主营业务为代理日本THK公司的产品及其他材料，与富强科技不雷同或者类似。

　　（6）苏州誉德精机有限公司企业名称：苏州誉德精机有限公司企业住所：吴江区盛泽镇圣塘村法定代表人：王书庆公司类型：有限公司（自然人控股）注册资本：国民币8，000万元成立日期：2014年7月3日经营领域：高速机床项目及其相干设备、零部件的研发、设计、生产、销售；光机电一体化、新能源、新材料、环保设备及技巧开发、技巧转让、技巧咨询、技巧服务；传统产业中的高科技推广利用；精密模具、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、电动、气动和手动工具、量具销售；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技巧除外）。

　　苏州誉德精机有限公司的股权结构为：王书庆持股75.00%，吴加富持股25.00%；苏州誉德精机有限公司目前无实际经营业务。

　　（二）吴加富1、基础情况姓名吴加富曾用名无性别男国籍中国身份证号码5101061977****5956住所苏州市工业园区玲珑湾花园通信地址苏州高新区珠江路855号是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系吴加富先生2012年5月至今担负富强科技的总经理，持有富强科技25%的股权。

　　目前同时担负苏州聚天合金属科技有限公司的监事，持有其20%的股权；担负富强国际团体有限公司的法定代表人，持有其100%的股权；担负苏州誉德精机有限公司的监事，持有其25%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况吴加富把持的核心企业及重要关联企业如下：（1）RSINTERNATIONALGROUPLIMITED企业名称：富强国际团体有限公司企业住所：香港德辅道中173号南丰大厦1708号法定代表人：吴加富公司类型：有限公司注册资本：港币10，000元成立日期：2008年3月12日富强国际团体有限公司为吴加富持股100%的企业；主营业务为进出口贸易。

　　（2）苏州聚天合金属科技有限公司吴加富持有苏州聚天合金属科技有限公司20%的股权，该公司的基础情况见上述王书庆“把持的核心企业及重要关联企业的基础情况”。

　　（3）苏州誉德精机有限公司吴加富持有苏州誉德精机有限公司25%的股权，该公司的基础情况见上述王书庆“把持的核心企业及重要关联企业的基础情况”。

　　4、苏州聚天合金属科技有限公司及RSINTERNATIONALGROUPLIMITED与富强科技的关联关系富强科技的实际把持人为王书庆，王书庆同时持有苏州聚天合金属科技有限公司52.00%的股权，富强科技和苏州聚天合金属科技有限公司均为王书庆把持的企业；吴加富持有富强科技25%的股权，为富强科技的第二大股东，同时担负富强科技的总经理，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED为吴加富持股100%的企业。

　　苏州聚天合金属科技有限公司的主营业务为模具、冲压件的设计、制作，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED为从事进出口业务的贸易公司，没有生产性业务。

　　为避免将来可能产生同业竞争，王书庆、吴加富已经出具承诺：在本次交易完成后，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED将在6个月内注销，苏州聚天合金属科技有限公司将不会从事与富强科技雷同或者类似的业务。

　　（三）缪磊1、基础情况姓名缪磊曾用名无性别男国籍中国身份证号码3209811978****0970住所苏州市高新区长江路819号理想家园通信地址苏州高新区珠江路855号是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系缪磊先生2006年3月-2012年4月担负苏州怡信光电科技有限公司副总经理，2012年5月至今担负苏州富强科技有限公司监事及技巧总监，持有富强科技10%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况缪磊无把持的其他企业及重要关联企业。

　　五、南京德乐科技股份有限公司的股东基础情况（一）陈铸1、基础情况姓名陈铸曾用名无性别男国籍中国身份证号码3205021979****3018住所南京市鼓楼区天竺路7号通信地址南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地是否取得其他国家或者地区的居留权无2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系陈铸先生于2004年创办德乐科技，最近三年至今担负德乐科技的董事长兼总经理，目前持有81.02%的股权。

　　3、把持的核心企业及重要关联企业的基础情况除德乐科技外，陈铸无把持的其他核心企业及重要关联企业。

　　（二）苏州高达汇丰创业投资有限公司1、基础情况公司设立日期：2010年1月18日出资额：10，200.00万元住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢法定代表人：吴志春营业执照注册号：320594000152620税务登记证：321700550218362组织机构代码证：55021836-2经营领域：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业供给创业管理服务业务。

　　2、历史沿革苏州高达汇丰创业投资有限公司系由江苏苏鑫装饰有限公司、江苏高达汇信创业投资有限公司、吴志春等企业和个人设立的有限公司。

　　注册资本10，200.00万元

　　2010年1月8日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0021号”对本次出资进行了审验，截至2010年1月7日，已经收到股东首次缴纳的注册资本3，208.00万元。

　　2010年1月18日，苏州工业园区工商局准予企业设立登记。

　　苏州高达汇丰创业投资有限公司设立时股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）持股比例(%)1徐丽芳1，700.0016.702江苏高达汇信创业投资有限公司1，500.0014.703江苏苏鑫装饰有限公司1，000.009.804俞玉平1，000.009.805顾华1，000.009.806邹洪明1，000.009.807吴志春1，000.009.808周叶平1，000.009.809郭献斌1，000.009.80合计10，200.00100.002010年4月10日，苏州高达汇丰创业投资有限公司召开股东会，决定股东缴纳第二期出资。

　　2010年4月23日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0039号”对本次出资进行了审验，截至2010年4月22日，已经收到股东第二次缴纳的注册资本3，326.00万元。

　　2010年5月5日，苏州工业园区工商局准予企业变更登记。

　　2010年8月1日，苏州高达汇丰创业投资有限公司召开股东会，决定股东缴纳第三期出资。

　　2010年11月3日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0116号”对本次出资进行了审验，截至2010年10月18日，已经收到股东第三次缴纳的注册资本3，666.00万元，连同前两期出资，注册资本已经缴足。

　　2010年11月11日，苏州工业园区工商局准予企业变更登记。

　　苏州高达汇丰创业投资有限公司成立后，截至本报告书签订日，股权结构未产生变更。

　　3、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图苏州高达汇丰创业投资有限公司的股权比较疏散，无实际把持人。

　　4、重要业务情况和重要财务指标苏州高达汇丰创业投资有限公司作为创投企业，其重要业务为对外投资，最近三年未产生重大变更。

　　根据苏州高达汇丰创业投资有限公司经审计的财务报表，最近三年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.312011.12.31资产10，099.8610，773.4310，577.63负债488.17519.46468.46所有者权益9，611.6910，253.9710，109.17项目2013年度2012年度2011年度营业收入0.000.000.00利润总额-254.42144.80-39.30净利润-254.42144.80-39.305、下属企业及其他重要关联企业情况除标的公司外，苏州高达汇丰创业投资有限公司的重要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：序号名称主营业务注册资本持股比例1江苏速升主动化设备股份有限公司非标设备、主动化设备的研发制作6，000万元10.40%2南京聚隆科技股份有限公司新材料、环保材料的研发制作4，380万元4.57%3郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司有色金属、黑色金属、贵金属再生加工利用15，360万元4.51%（三）南京德聚投资管理有限公司1、基础情况公司设立日期：2011年3月7日出资额：600.00万元住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层法定代表人：李玉刚营业执照注册号：320102000207930税务登记证：320102567235986组织机构代码证：56723598-6经营领域：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询。

　　2、历史沿革（1）2011年3月设立南京德聚投资管理有限公司系2011年3月由李玉刚、宋静等德乐科技管理层及核心人员出资设立的有限公司，注册资本为600万元。

　　2011年3月3日，江苏苏亚金城出具验资报告“苏亚验（2011）7号”对本次出资进行了审验，截至2011年3月3日止，南京德聚已经收到股东缴纳的注册资本，均已货币出资。

　　2011年3月7日，南京市工商局玄武分局准予南京德聚设立登记。

　　南京德聚设立时股权结构如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1宋静140.0023.332刘家庆138.0023.00序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)3李玉刚138.0023.004贾如50.008.335陈伟30.005.006杨勇24.004.007张民22.003.678陈立春16.002.679邾茂波16.002.6710刘萍10.001.6711祁为旭10.001.6712闫吉伦6.001.00合计600.00100.00（2）2011年11月股权转让2011年11月21日，经股东会决定通过，李玉刚将其持有的29万元出资额转让给夏浩明。

　　南京德聚于2011年11月28日办理完毕工商登记手续。

　　股权转让后股东出资情况如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1宋静140.0023.332刘家庆138.0023.003李玉刚109.0018.164贾如50.008.335陈伟30.005.006夏浩明29.004.837杨勇24.004.008张民22.003.679陈立春16.002.6710邾茂波16.002.6711刘萍10.001.6712祁为旭10.001.6713闫吉伦6.001.00合计600.00100.00（3）2014年10月股权转让2014年10月28日，经股东会决定通过，刘萍将其持有的6万元出资额转让给祁为旭、4万元出资额转让给新股东庞永会。

　　转让完成后刘萍不再持有股权

　　南京德聚于2014年10月31日办理完毕工商登记手续。

　　股权转让后股东出资情况如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1宋静140.0023.332刘家庆138.0023.003李玉刚109.0018.164贾如50.008.335陈伟30.005.006夏浩明29.004.837杨勇24.004.008张民22.003.679陈立春16.002.6710邾茂波16.002.6711祁为旭16.002.6712闫吉伦6.001.0013庞永会4.000.67合计600.00100.003、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图南京德聚为德乐科技管理层及核心人员的持股公司，成立的目标为对德乐科技的管理层及核心人员进行股权勉励，其无实际把持人。

　　4、重要业务情况和重要财务指标南京德聚的重要业务为持有德乐科技的股份，最近三年未产生重大变更。

　　根据南京德聚未经审计的财务报表，最近三年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.312011.12.31资产600.00600.00600.00负债0.920.920.62所有者权益599.08599.08599.38项目2013年度2012年度2011年度营业收入0.000.000.00利润总额0.00-0.30-0.62净利润0.00-0.30-0.625、下属企业及其他重要关联企业情况除持有德乐科技股权外，南京德聚无其他对外投资。

　　（四）浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）1、基础情况公司设立日期：2010年12月31日出资额：42，000.00万元住所：台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号履行事务合伙人：中科招商投资管理团体股份有限公司（委派代表：单祥双）营业执照注册号：331000000033574税务登记证：331003568160234组织机构代码证：56816023-4经营领域：股权投资管理。

　　2、历史沿革（1）2010年12月合伙企业设立2010年12月，浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）申请设立登记。

　　认缴出资额42，000.00万元，共有29名合伙人，其中深圳市中科招商创业投资管理公司（该公司为中科招商投资管理团体股份有限公司前身）担负普通合伙人，其他为有限合伙人。

　　2010年12月31日，台州市工商局准予合伙企业设立登记。

　　合伙企业设立时股权结构如下：序号名称合伙人类别出资额（万元）持股比例(%)1中科招商投资管理团体普通合伙人500.001.19序号名称合伙人类别出资额（万元）持股比例(%)股份有限公司2胡红兵有限合伙人6，000.0014.293尤加标有限合伙人4，000.009.534王正才有限合伙人4，000.009.535台州市黄岩区创业投资领导基金管理有限公司有限合伙人2，500.005.966郑荷英有限合伙人2，000.004.767蒋新初有限合伙人1，000.002.388杨先法有限合伙人1，000.002.389何安升有限合伙人1，000.002.3810沈茂福有限合伙人1，000.002.3811包彩莲有限合伙人1，000.002.3812周正军有限合伙人1，000.002.3813张菊芬有限合伙人1，000.002.3814叶兆福有限合伙人1，000.002.3815李知明有限合伙人1，000.002.3816季笑妹有限合伙人1，000.002.3817赵加斐有限合伙人1，000.002.3818任周青有限合伙人1，000.002.3819杨建平有限合伙人1，000.002.3820张士雄有限合伙人1，000.002.3821方金春有限合伙人1，000.002.3822胡卫政有限合伙人1，000.002.3823郑伟青有限合伙人1，000.002.3824王春萍有限合伙人1，000.002.3825禇建荣有限合伙人1，000.002.3826于晓有限合伙人1，000.002.3827沈崇发有限合伙人1，000.002.3828卢卫平有限合伙人1，000.002.3829吴华聪有限合伙人1，000.002.38合计42，000.00100.00（2）2014年10月合伙人变更2014年10月，合伙企业产生股权转让。

　　2014年10月27日，台州市工商局准予合伙企业变更登记。

　　合伙企业股权变更后股权结构如下：序号名称合伙人类别出资额（万元）持股比例(%)1中科招商投资管理团体股份有限公司普通合伙人500.001.192尤加标有限合伙人4，500.0010.713王正才有限合伙人4，500.0010.714台州市黄岩区创业投资领导基金管理有限公司有限合伙人2，500.005.955郑荷英有限合伙人2，000.004.766蒋新初有限合伙人1，000.002.387杨先法有限合伙人1，000.002.388何安升有限合伙人500.001.199沈茂福有限合伙人1，000.002.3810包彩莲有限合伙人1，000.002.3811周正军有限合伙人1，000.002.3812张菊芬有限合伙人1，000.002.3813叶兆福有限合伙人1，000.002.3814李知明有限合伙人1，000.002.3815季笑妹有限合伙人1，000.002.3816赵加斐有限合伙人1，000.002.3817任周青有限合伙人1，000.002.3818杨建平有限合伙人3，000.007.1419张士雄有限合伙人1，000.002.3820胡卫政有限合伙人1，000.002.3821郑伟青有限合伙人1，000.002.3822王春萍有限合伙人1，000.002.3823禇建荣有限合伙人1，000.002.3824于晓有限合伙人1，000.002.3825沈崇发有限合伙人1，000.002.3826卢卫平有限合伙人1，000.002.3827吴华聪有限合伙人1，000.002.38序号名称合伙人类别出资额（万元）持股比例(%)28张助强有限合伙人3，500.008.3329张铭有限合伙人1，000.002.38合计42，000.00100.003、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图合伙企业的普通合伙人兼履行事务合伙人为中科招商投资管理团体股份有限公司，其实际把持人为单祥双先生。

　　中科招商投资管理团体股份有限公司的股权结构如下：序号名称出资额（万元）持股比例（%）1单祥双72，585.081261.422沈文荣6，459.24005.473于果5，493.41204.654深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙)4，802.36674.065吴耀芳4，427.95703.756徐永福4，118.00003.487倪如宝3，953.28003.348方振淳3，137.91602.669谢可滔2，660.22802.2510毛天一2，059.00001.7411杨来荣1，600.00001.3512毛二度1，600.00001.3513窦正满1，070.68000.9114谢志刚823.60000.7015冯建昌800.00000.6816深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙)697.63330.5917陈锦石686.33300.5818张家祥617.70000.5219吴秀茹164.72000.1420王林祥164.72000.1421黄建威164.72000.1422李昕虹41.18000.0323李赬41.18000.0324金林海16.47200.01合计118，185.4192100.00中科招商投资管理团体股份有限公司的基础情况如下：公司名称：中科招商投资管理团体股份有限公司设立日期：2000年12月4日注册资本：118，185.4192万元企业性质：非上市股份有限公司住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区法定代表人：单祥双营业执照注册号：440301103028695经营领域：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技巧产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技巧孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含项目）。

　　4、重要业务情况和重要财务指标浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）作为创投企业，其重要业务为对外投资，最近三年未产生重大变更。

　　根据浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）经审计的财务报表，最近三年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.312011.12.31资产42，773.6542，515.5742，521.57负债2，438.231，521.7521.57所有者权益40，335.4240，993.8242，500.00项目2013年度2012年度2011年度营业收入181.80255.000利润总额-658.39-453.44-522.74净利润-658.39-453.44-522.745、下属企业及其他重要关联企业情况除标的公司外，浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）的重要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：序号名称主营业务注册资本持股比例1武汉施瑞福生物技巧有限公司微生物质源利用和兽药、添加剂生产经营3，000万元11.11%2广州世荣电子有限公司照明把持、酒店客房把持和智能家居系统的研究、开发及制作1731.1321万元15.90%3大连举扬科技有限公司环保设备的研发、制作与工程安装1，611.14万元20%4赞南科技（上海）有限公司化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生产等199.9234万美元12.36%（五）南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）1、基础情况公司设立日期：2010年11月30日出资额：12，000.00万元住所：南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室履行事务合伙人：江苏高达创业投资有限公司（委派代表：张平国）营业执照注册号：320594000179288税务登记证：320121565324918组织机构代码证：56532491-8经营领域：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业供给创业管理服务。

　　2、历史沿革（1）2010年11月合伙企业设立南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）原名“苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）”，系2010年11月由江苏高达创业投资有限公司、瞿秀珍、卜炜等企业和个人设立的有限合伙企业。

　　认缴出资额12，000万元，其中江苏高达创业投资有限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。

　　2010年11月30日，苏州工业园区工商局准予合伙企业设立登记。

　　合伙企业设立时股权结构如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1江苏高达创业投资有限公司120.001.002瞿秀珍5，940.0049.503卜炜5，940.0049.50合计12，000.00100.00（2）2011年8月合伙人变更2011年8月1日，经合伙企业合伙会批准，有限合伙人瞿秀珍将其持有的合伙企业全部出资额5，940.00万元平价转让给新的有限合伙人徐静娴。

　　2011年8月9日，苏州工业园区工商局准予合伙企业变更登记。

　　股权转让后合伙企业股权结构如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1江苏高达创业投资有限公司120.001.002徐静娴5，940.0049.503卜炜5，940.0049.50合计12，000.00100.002011年11月1日合伙企业更名为南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）。

　　（3）2012年10月合伙人变更2012年10月12日，经合伙企业合伙会批准，有限合伙人徐静娴将其持有的合伙企业全部出资额5，940.00万元平价转让给有限合伙人瞿秀珍。

　　2011年8月9日，苏州工业园区工商局准予合伙企业变更登记。

　　股权转让后合伙企业股权结构如下：序号名称实缴出资额（万元）持股比例(%)1江苏高达创业投资有限公司120.001.002瞿秀珍5，940.0049.503卜炜5，940.0049.50合计12，000.00100.003、与其控股股东、实际把持人之间的产权把持关系图合伙企业的普通合伙人兼履行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司，其实际把持人为卜炜。

　　江苏高达创业投资有限公司的股权结构如下：序号名称认缴出资额（万元）持股比例(%)1卜炜2，500.0050.002徐静娴1，500.0030.003瞿秀珍1，000.0020.00合计5，000.00100.00江苏高达创业投资有限公司的基础情况如下：公司名称：江苏高达创业投资有限公司设立日期：1998年8月3日注册资本：5，000.00万元企业性质：有限责任公司（自然人控股）住所：南京市云南北路天星翠琅大厦1808室法定代表人：张平国营业执照注册号：320000000022695经营领域：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。

　　4、重要业务情况和重要财务指标南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）作为创投企业，其重要业务为对外投资，最近三年未产生重大变更。

　　根据南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）未经审计的财务报表，合伙企业最近三年的重要财务数据如下：单位：万元项目2013.12.312012.12.312011.12.31资产12，197.7712，196.8812，681.23负债205.84204.94687.34所有者权益11，991.9311，991.9411，993.89项目2013年度2012年度2011年度营业收入0.000.000.00利润总额-0.01-1.96-5.93净利润-0.01-1.96-5.935、下属企业及其他重要关联企业情况除标的公司外，南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）的重要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：序号名称主营业务注册资本持股比例1南京光荣互动网络科技股份有限公司网络技巧开发、软件开发，动漫设计1，000万元10.00%2南京宝泰特种材料股份有限公司有色、黑色金属材料、复合材料、压力容器的开发6，600万元7.62%3江苏宇特光电科技股份有限公司光电通信设备、光器件、模具研发、生产及销售6，400万元1.39%4赛特斯信息科技股份有限公司软件产品的研究开发；信息系统集成7，500万元3.50%5郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司有色金属、黑色金属、贵金属再生加工利用15，360万元7.33%六、其他事项（一）交易对方与上市公司的关联关系阐明本次资产收购的交易对方，在本次交易前与成功精密及其关联方不存在关联关系。

　　（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签订日，交易对方未向成功精密推荐董事、监事、高级管理人员。

　　（三）交易对方及其重要管理人员最近五年内受到行政处分、刑事处分、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况阐明及最近五年内的诚信情况根据交易对方出具的承诺，交易对方及其重要管理人员最近五年内未受过任何刑事处分、行政处分，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记载，包含但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

　　（四）交易对方是否存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况的阐明截至本报告书签订日，根据交易对方的承诺，交易对方不存在泄漏本次发行股份及支付现金购置资产事宜的相干内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情况。

　　第三节标的公司基础情况一、标的公司概况本次交易的标的公司分辨是苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司、南京德乐科技股份有限公司。

　　（一）苏州市智诚光学科技有限公司的基础情况公司名称：苏州市智诚光学科技有限公司公司住所：苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢法人代表：王汉仓注册资本：3，029.89万元国民币公司类型：有限公司（自然人控股）成立日期：2011年1月18日注册号：320506000225878经营领域：研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务。

　　税务登记证：320500569100567组织机构代码证：56910056-7（二）苏州富强科技有限公司的基础情况公司名称：苏州富强科技有限公司公司住所：苏州高新区珠江路855号法人代表：吴加富注册资本：500万元国民币公司类型：有限公司（自然人控股）成立日期：2007年5月31日注册号：320507000054822税务登记证：32050866273250X组织机构代码证：66273250-X经营领域：研发、设计、生产、销售：精密模具；销售：机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务。

　　（三）南京德乐科技股份有限公司的基础情况公司名称：南京德乐科技股份有限公司公司住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地法人代表：陈铸注册资本：6，500万元国民币公司类型：股份有限公司（自然人控股）成立日期：2011年11月28日整体变更设立，有限公司成立于2004年3月27日注册号：320102000055702税务登记证：320102759467132组织机构代码证：75946713-2经营领域：通信产品、盘算机软硬件、盘算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设掩护应用为主的仪器仪表产品、新能源利用集成产品、节能减排利用集成产品的研发、设计、生产、销售；通信产品维修；成套通信设备的工程方案、设计、建设、监理及代理掩护服务；代理发展电信业务。

　　二、苏州市智诚光学科技有限公司的基础情况(一)智诚光学的历史沿革及股权把持关系1、智诚光学的历史沿革（1）设立苏州市智诚光学科技有限公司系由桑海玲、桑海燕于2011年共同出资组建的有限责任公司。

　　桑海玲、桑海燕于2011年1月签订了《苏州市智诚光学科技有限公司章程》。

　　根据该章程，智诚光学的注册资本为国民币2，000万元，均为货币出资，注册资本在登记时首次出资1，500万元，剩余注册资本共500万元在设立登记后两年内缴足。

　　智诚光学第一期股东出资款经苏州苏恒会计师事务所有限公司于2011年1月17日出具的“苏恒会验字（2011）第007号”《验资报告》审验，截至2011年1月14日止，智诚光学已收到桑海玲、桑海燕首次缴纳的注册资本1，500万元，其中桑海玲缴纳1，050万元，桑海燕缴纳450万元。

　　设立时股权结构如下表所示：序号股东名称出资方法认缴出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，400.0070.00%2桑海燕货币600.0030.00%合计2，000100%（2）2011年11月股权转让2011年11月28日，智诚光学召开股东会，经股东会决定批准桑海玲转让智诚光学的实缴出资额70万元、桑海燕转让智诚光学的实缴出资额30万给吴文明，转让价格均为每出资额一元。

　　智诚光学股权转让后，股权结构如下：序号股东名称出资方法认缴出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，330.0066.50%2桑海燕货币570.0028.50%3吴文明货币100.005.00%合计2，000.00100.00%（3）2012年2月第2期出资根据苏州苏恒会计师事务所有限公司2012年2月14日出具的“苏恒会验字（2012）第018号”《验资报告》审验，截至2012年2月13日止，苏州市智诚光学科技有限公司已收到桑海玲、桑海燕第二期缴纳的注册资本国民币500万元。

　　本次出资后，注册资本已经缴纳完毕

　　智诚光学第二期出资后，股权结构如下：序号股东名称出资方法出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，330.0066.50%2桑海燕货币570.0028.50%3吴文明货币100.005.00%合计2，000.00100.00%（4）2012年3月增长注册资本2012年2月12日，经智诚光学股东会决定批准增长注册资本国民币222.22万元，其中：苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）认缴的出资额为155.55万元；常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴的出资额为66.67万元。

　　经本次增资后的注册资本为2，222.22万元

　　苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）本次总投资1，400万元国民币，其中155.5万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）本次总投资600万元国民币，其中66.67万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。

　　根据苏州市苏恒会计师事务所有限公司2012年3月5日出具的“苏恒会验字（2012）第013号”《验资报告》审验，截至2012年3月2日止，智诚光学已收到苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本222.22万元。

　　智诚光学增长注册资本后，股权结构如下：序号股东名称出资方法实缴出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，330.0059.85%2桑海燕货币570.0025.65%3吴文明货币100.004.50%4苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）货币155.557.00%5常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）货币66.673.00%合计2，222.22100.00%（5）2012年5月增长注册资本2012年5月18日，经智诚光学股东会决定批准增长注册资本274.66万元：其中苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）出资149.81万元；苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）出资74.91万元；吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）出资49.94万元。

　　苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）本次总投资2，100万元国民币，其中149.81万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）本次总投资1，050万元国民币，其中74.91万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）本次总投资700万元国民币，其中49.94万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。

　　根据苏州市苏恒会计师事务所有限公司2012年5月29日出具的“苏恒会验字（2012）第051号”《验资报告》审验，截至2012年5月28日止，智诚光学已收到股东缴纳的本次新增注册资本合计国民币274.66万元。

　　智诚光学增长注册资本后，股权结构如下：序号股东名称出资方法出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，330.0053.2265%2桑海燕货币570.0022.8285%3吴文明货币100.004.0050%4苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）货币155.556.23%5常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）货币66.672.67%6苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）货币149.816.00%7苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）货币74.913.00%8吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）货币49.942.00%合计2，496.88100.00%（6）2013年3月增长注册资本2012年10月19日，智诚光学股东会决定批准新增注册资本71.34万元，全部由新股东苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）认缴，投资总额1，000万元国民币。

　　根据苏州东瑞会计师事务所有限公司2013年3月26日出具的“东瑞内验（2013）字第2-010号”《验资报告》审验，截至2013年3月25日止，智诚光学已收到苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本合计国民币71.34万元，股东以货币出资。

　　智诚光学增长注册资本后，股权结构如下：序号股东名称出资方法实缴出资额（万元）股权比例1桑海玲货币1，330.0051.79%2桑海燕货币570.0022.19%3吴文明货币100.003.89%4苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）货币155.556.06%5常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）货币66.672.60%6苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）货币149.815.83%7苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）货币74.912.92%8吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）货币49.941.94%9苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）货币71.342.78%合计2，568.22100.00%（7）2013年4月股权转让2013年4月26日，智诚光学股东会决定批准桑海燕将420万元出资额转让给沈益平、桑海玲将980万元出资额转让给王汉仓，由于本次转让是配偶之间的转让，转让价格均为每出资额一元。

　　股权转让完成后，股权结构如下：序号股东名称出资方法实缴出资额（万元）股权比例1王汉仓货币980.0038.16%2沈益平货币420.0016.35%3桑海玲货币350.0013.63%4桑海燕货币150.005.84%5吴文明货币100.003.89%6苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）货币155.556.06%7常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）货币66.672.60%8苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）货币149.815.83%9苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）货币74.912.92%10吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）货币49.941.94%11苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）货币71.342.78%合计2，568.22100.00%（8）2014年8月股权转让2014年8月19日，智诚光学股东会决定批准吴文明将100万元出资额转让给陆祥元，转让价格为每出资额1.7元，转让完成后吴文明不再持有智诚光学的股权。

　　本次股权转让是由于智诚光学股东及管理人员吴文明退出，股权转让双方考虑到当时智诚光学的经营状态和利润波动带来的上市预期不明朗等因素，协商断定转让价格。

　　股权转让完成后，股权结构如下：序号股东名称出资方法实缴出资额（万元）股权比例1王汉仓货币980.0038.16%2沈益平货币420.0016.35%3桑海玲货币350.0013.63%4桑海燕货币150.005.84%5陆祥元货币100.003.89%6苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）货币155.556.06%7常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）货币66.672.60%8苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）货币149.815.83%9苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）货币74.912.92%10吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）货币49.941.94%11苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）货币71.342.78%合计2，568.22100.00%（9）2014年9月股权转让2014年9月3日，智诚光学股东会决定批准苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）将74.91万元出资额以1，193.24万元转让给沈益平、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）将49.94万元出资额以795.16万元转让给沈益平；批准苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）将155.55万元出资额以1，749.42万元转让给沈益平、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）将66.67万元出资额以750.25万元转让给沈益平。

　　股权转让完成后，股权结构如下：序号股东名称出资方法实缴出资额（万元）股权比例1王汉仓货币980.0038.16%2沈益平货币767.0729.87%3桑海玲货币350.0013.63%4桑海燕货币150.005.84%5陆祥元货币100.003.89%6苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）货币149.815.83%7苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）货币71.342.78%合计2，568.22100.00%（10）2014年9月股权转让及增资2014年9月9日，智诚光学股东会决定批准沈益平将347.07万元出资额以4，438.00万元转让给成功精密；同时增长注册资本461.67万元，全部由以3，000万元认缴。

　　根据苏州东瑞会计师事务所有限公司2014年9月30日出具的“东瑞内验（2014）字第2008号”《验资报告》审验，截至2014年9月10日止，智诚光学已收到成功精密缴纳的本次新增注册资本合计国民币461.67万元，以货币出资。

　　股权转让及增资完成后，股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例1王汉仓980.0032.34%2苏州成功精密制作科技股份有限公司808.7426.69%3沈益平420.0013.86%4桑海玲350.0011.55%5桑海燕150.004.95%6苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）149.814.94%7陆祥元100.003.30%8苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）71.342.35%合计3，029.89100.00%2、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差别的原因及其合理性智诚光学最近三年的股权变动情况重要包含以下几类：（1）2012年至2013年期间，智诚光学通过增资扩股等方法引入苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者，该等增资价格与本次交易差别较小或略高于本次评估价值。

　　（2）2013年及2014年，智诚光学股东及管理团队之间股权转让，该等股权转让价格是双方协商所断定的，交易是智诚光学股东及管理团队之间的股权结构调剂，与本次评估的交易价格在交易目标、估值方法等方面均存在差别，两者不具有可比性。

　　（3）2014年9月智诚光学管理层与苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者之间的股权转让，交易价格是双方协商所断定，交易定价重要是考虑了股东的投资成本以及其对智诚光学的贡献等因素，与本次评估的交易价格在交易目标、估值方法等方面均存在差别，两者不具有可比性。

　　（4）2014年9月引入成功精密作为股东，此次成功精密受让股权的价格为12.79元/股，增资的价格为6.50元/股，整体股权受让价格为9.20元/股；本次交易的作价为10.15元/股，两者价格较为接近。

　　此次股权转让及增资是交易各方综合考虑智诚光学历次股权交易定价情况、智诚光学未来的发展远景等因素所断定的，但未获得智诚光学控股权、未进行事迹承诺及股份锁定，因此此次股权转让及增资与本次交易的评估成果相近但仍存在必定的差别。

　　综上，智诚光学近三年股权变动价格均是双方自愿协商断定，未经评估。

　　本次交易价格参照评估机构的评估值，并综合考虑了股份锁定期、事迹承诺、把持权等因素，因此智诚光学最近三年股权变动价格与本次交易价格存在差别具有合理性。

　　最近三年内的股权变动，除2013年4月桑海燕将420万元出资额转让给沈益平、桑海玲将980万元出资额转让给王汉仓是配偶之间的转让外，其余股权变动相干方不存在关联关系。

　　股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相干法律法规及公司章程的规定，不存在违背或禁止性规定而转让的情况。

　　3、智诚光学的股权把持关系沈益平与桑海燕是夫妻关系，王汉仓与桑海玲是夫妻关系，桑海燕与桑海玲是姐妹关系，四人合计持有智诚光学62.71%的股权，为智诚光学的实际把持人。

　　（1）关于其他影响智诚光学把持权的安排的阐明经查阅智诚光学的公司章程及其他工商登记等材料，并根据其实际把持人出具的承诺，智诚光学的公司章程中未对股东权利进行，其实际把持人也并未签订任何影响其对智诚光学的完整股东权利的协议。

　　经核查智诚光学的实际经营情况，并根据其实际把持人出具的承诺，智诚光学未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

　　截至本报告书签订日，智诚光学并无其他影响其性和把持权的安排。

　　（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的阐明经核查智诚光学的公司章程，其中对于股权转让的仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。

　　经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权”的内容，并无其他前置条件。

　　成功精密已与智诚光学除了成功精密之外的其他所有股东签订了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了智诚光学其他所有股东的批准，且其他所有股东均已放弃了优先购置权，符合智诚光学《公司章程》规定的转让条件。

　　（3）智诚光学下属子公司情况智诚光学有两家全资子公司，分辨为苏州市智信光学科技有限公司、香港智诚光学科技有限公司。

　　①苏州市智信光学科技有限公司的基础情况如下：公司名称：苏州市智信光学科技有限公司公司住所：苏州市吴中区越溪街道北官渡路50号2幢法人代表：王汉仓注册资本：1，000万元国民币公司类型：有限公司（法人独资）成立日期：2013年6月9日经营领域：光学玻璃的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技巧的进出口业务。

　　②香港智诚光学科技有限公司的基础情况如下：公司名称：香港智诚光学科技有限公司公司住所：RM1501(163)，15/FSPACTR53-55LOCKHARTRDWANCHAIHONGKONG法人代表：王汉仓注册资本：10，000元港币公司类型：有限公司（法人独资）成立日期：2013年12月16日(二)智诚光学的重要财务数据根据天衡会计师事务所（特别普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字(2014)01356号），智诚光学最近两年及一期合并财务报表的重要财务数据如下：1、资产负债表重要数据单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31流动资产总额20，956.6214，646.9912，627.51非流动资产总额12，765.0112，653.417，543.73资产总额33，721.6327，300.4020，171.24流动负债总额16，860.2814，349.918，984.45非流动负债总额-334.51-负债总额16，860.2814，684.428，984.45所有者权益合计16，861.3412，615.9811，186.79归属于母公司所有者权益16，861.3412，615.9811，186.792、利润表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入17，263.3915，576.4917，430.47营业利润1，277.31377.983，844.43利润总额1，410.95484.403，858.89净利润1，244.93429.182，888.99归属于母公司所有者的净利润1，244.93429.182，888.99扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1，131.34338.732，878.14智诚光学2011年成立后，受触摸屏行业市场需求茂盛影响，成立之初便实现盈利，并于2012年实现较好的盈利。

　　出于对市场远景良好的断定，智诚光学于2013年扩大厂房租赁面积，增长生产线，但新增产能在当年并未释放，同时受材料成本、租赁费用等进步以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所降落，从而导致2013年净利润有所降落。

　　智诚光学的全部自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元，该承诺利润与智诚光学历史经营事迹数据差别较大，重要由于智诚光学管理团队对未来业务发展较为看好，一方面未来几年智能手机等智能触控产品市场需求将持续增长，从而必将带动触摸屏及其盖板玻璃的需求增长，智诚光学凭借其生产、技巧以及与终端客户密切沟通、反响迅速等优势，将充分施展其现有生产能力，实现规模、效益等的不断增长；另一方面，本次并购完成后，智诚光学的盖板玻璃与成功精密自身触控模组以及减反射膜产品形成产业链条的有机联合，并通过与上市公司在客户和渠道等方面的资源整合，进一步增进其新客户的开辟以及产销规模的扩大，配套募集资金的应用也将为智诚光学的业务拓展以及财务费用节俭供给支撑。

　　3、现金流量表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度经营运动产生的现金流量净额-2，343.681，350.54-1，937.45投资运动产生的现金流量净额-1，379.20-4，779.95-3，315.66筹资运动产生的现金流量净额3，819.113，965.055，407.35汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.76-10.20-2.44现金及现金等价物净增长额87.47525.44151.81(三)智诚光学的重要资产权属、对外担保及重要负债情况（1）房屋、土地情况截至2014年9月30日，智诚光学无自有土地、房屋，生产经营应用的厂房均以租赁情势取得，具体租赁情况如下：智诚光学生产经营的两幢厂房均系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区的房屋，分辨为吴中经济技巧开发区旺山工业园富民工业区J幢和吴中经济开发区旺山工业园富民工业区4幢。

　　其中：吴中经济技巧开发区旺山工业园富民工业区J幢厂房的租赁面积为10，829.58平方米，租赁期为5年，期间自2011年01月01日至2015年12月31日止；吴中经济开发区旺山工业园富民工业区4幢的租赁面积为5，285.45平方米，租赁期为5年，期间自2013年01月01日至2017年12月31日止。

　　子公司苏州市智信光学科技有限公司生产经营的厂房系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区越溪街道北官渡路50号2幢（7号楼）的房屋。

　　租赁面积20，588.00平方米，租赁期为5年，期间自2013年9月1日起至2018年8月31日止。

　　此外，子公司办公房屋系租用江苏省吴中经济技巧发展总公司位于苏州市吴中区越溪吴中大道2599号1幢（6号综合楼）501、502、508、509、510、511室的房屋。

　　租赁面积590.80平方米，租赁期为3年，期间自2013年9月1日起至2016年8月31日止。

　　（2）重要设备情况截至2014年9月30日，智诚光学重要生产设备情况如下：单位：万元名称单位数量原值累计折旧账面净值成新率精雕机台3894，547.71798.763，748.9582.44%全主动钢化炉台251，276.07166.831，109.2486.93%Bando切割磨边机台31，142.5890.451，052.1392.08%丝网印刷机台172752.81140.77612.0481.30%丝印前玻璃清洗机台17628.2843.68584.6093.05%真空镀膜机台1418.8069.63349.1883.38%丝印后玻璃清洗机台10363.6619.53344.1394.63%双面平磨机台33344.0271.63272.3879.18%IR烘干线台26311.1124.63286.4892.08%全主动清洗机台9250.4368.62181.8172.60%影像测量仪台18245.0939.00206.0884.09%纯水设备台4217.3327.46189.8787.36%根据2014年7月10日智诚光学与中国工商银行股份有限公司苏州分行签订的《最高额抵押合同》及其附件《抵押物清单》，及同日上述双方在苏州市吴中工商行政管理局办理的《动产抵押登记证书》（苏E6-0-2014-0047），智诚光学的重要生产经营设备已办理抵押登记，为其自2014年7月10日至2017年7月10日期间在3000万元的最高余额内的借款供给最高额抵押担保。

　　（3）重要资质截至2014年9月30日，智诚光学重要资质如下：序号名称证书编号/注册号颁发时间颁发单位有效期1高新技巧企业证书GR2013320006522013年8月5日江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、处所税务局三年2质量管理系统认证证书ISO9001:200810936/02011年8月2日国际标准化组织六年（4）商标截至2014年9月30日，智诚光学未取得注册商标。

　　（5）专利截至2014年9月30日，智诚光学拥有自主研发的专利技巧共17项，具体情况如下：序号专利号专利名称专利类型专利取得起源有效期限1ZL201210589680.6一种带三维立体效果的平板玻璃创造原始申请2012.12.29-2032.12.282ZL201220747465.X一种触感式手机盖板玻璃实用新型原始申请2012.12.29-2022-12.283ZL201220745535.8一种组合手机盖板玻璃实用新型原始申请2012.12.29-2022-12.284ZL201220745668.5一种用于笔记本电脑中的玻璃触控板实用新型原始申请2012.12.29-2022-12.285ZL201220745579.0一种分区手机盖板玻璃实用新型原始申请2012.12.29-2022.12.286ZL201220745586.0一种防反光手机盖板玻璃实用新型原始申请2012.12.29-2022.12.287ZL201220293497.7一种CNC专用多段组合专用磨头实用新型原始申请2012.06.21-2022.06.208ZL201220293496.2一种防污、防静电和防指纹吸笔实用新型原始申请2012.06.21-2022.06.209ZL201220291120.8一种多片印刷承印装置实用新型原始申请2012.06.20-2022.06.1910ZL201220291117.6一种调节清洗筐的专用治具实用新型原始申请2012.06.20-2022.06.19序号专利号专利名称专利类型专利取得起源有效期限11ZL201220282292.9一种玻璃透镜印刷承印治具的快速调换装置实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1412ZL201220282294.8一种玻璃磨削专用治具实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1413ZL201220282312.2一种可调节的丝网印刷承印治具实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1414ZL201220282295.2一种研磨专用治具实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1415ZL201220282321.1一种防指纹膜涂膜装置实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1416ZL201220282314.1一种玻璃透镜烘烤专用装置实用新型原始申请2012.06.15-2022.06.1417ZL201320037310.1一种复合触摸模组结构实用新型原始申请2013.01.24-2023.01.23智诚光学所拥有的上述重要资产已取得完备的权属证明文件，除已披露资产抵押信息外，不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、对外担保情况截至本报告书签订日，智诚光学不存在对外担保情况。

　　3、重要负债情况截至2014年9月30日，智诚光学负债均为日常经营运动产生的流动负债，其具体明细如下：单位：万元项目2014.9.30占总负债比例短期借款4，525.0226.84%搪塞票据3，464.2620.55%搪塞账款7，501.0644.49%预收账款202.741.20%搪塞职工薪酬550.663.27%应交税费113.360.67%搪塞利息12.760.08%项目2014.9.30占总负债比例其他搪塞款27.200.16%一年内到期的非流动负债463.222.75%流动负债合计16，860.28100.00%负债总计16，860.28100.00%(四)智诚光学的重要业务情况1、智诚光学主营业务及重要产品智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等智能终端设备视窗防护玻璃的研发、生产和销售，产品笼罩从5寸以下的小型手机用视窗防护玻璃到平板电脑利用的10.1寸以上防护玻璃。

　　智诚光学目前重要产品是手机视窗防护玻璃，重要客户为OPPO、VIVO、小米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商，包含、信利光电等。

　　自2011年初成立以来，智诚光学的主营业务未产生过变更。

　　视窗防护玻璃又称盖板玻璃，重要原材料为超薄平板玻璃，经过切割、CNC精雕、减薄、强化、镀膜、印刷等工艺处理后，具有防冲击、耐刮花、耐油污、防指纹、加强透光率等功效。

　　视窗防护屏贴合在触摸屏外表层，一方面起到掩护触摸屏的作用，另一方面可印刷不同色彩、图案、标记物，起到装饰及美化产品的作用，是消费电子产品的重要零部件，广泛利用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。

　　2、智诚光学重要产品的工艺流程图智诚光学的重要产品是视窗防护玻璃，其具体生产工艺流程如下：来料检测开料CNC加工清洗强化印刷423c烘烤印刷镜面银全检清洗烘烤印刷第一道白烘烤印刷珍珠粉烘烤印刷第四道白烘烤印刷第三道白烘烤印刷第二道白烘烤及清洗印刷套印黑烘烤印刷IR+编号烘烤清洗全检覆膜镀AF全检包装OQC抽检入库3、智诚光学重要经营模式（1）采购模式智诚光学设有资材部，负责市场调研、供给商考核及采购。

　　资材部制定了严格的供给商考核标准，综合考核其产品德量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时联合下游客户的建议或请求，将通过考核的厂商列入合格供给商列表。

　　生产部门根据订单情况制定生产打算，然后由物料管控人员提出采购打算，最后由资材部进行采购。

　　智诚光学会定期对各原材料的采购价格进行比对和调剂，以保证采购的价格和质量。

　　智诚光学具体采购流程如下：签核制作采购订单元签核采购订单传真给厂商厂商确认NoNo比价作业流程制作采购申请单发送采购订单给相干单位仓储管理程序厂商交货/跟催Yes请款/付款Yes（2）生产模式由于视窗防护玻璃是定制化产品，智诚光学采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单请求，采购原材料后组织批量生产。

　　生产打算由生产部负责管理，由各个制作部门负责履行

　　生产部在生产副总的领导下组织编制年度生产打算；同时，根据市场拓展部的项目订单信息编制月、日生产打算，并将打算下发至各制作部门。

　　各制作部门根据生产打算安排生产

　　智诚光学具体生产流程如下：成品检查成品入库是否可重工NGYESNO报废入库生产打算制定生产排程领料申请生产作业YES（3）销售模式智诚光学通过直销模式开展业务，具体销售流程如下：①供给商认证：消费电子品牌客户或其上游触控模组厂商按照自身的供给商选择标准，对视窗防护玻璃生产企业的质量、研发、生产、管理、社会责任等方面情况进行严格的审核。

　　公司通过全面考核认证后，成为品牌客户或触控模组厂商的合格供给商。

　　智诚光学目前销售的大部分产品，系直接通过终端手机品牌的产品和质量认可后，按照终端手机品牌厂商的请求，向触控面板厂商进行供货。

　　②签订合同：通过客户的供给商认证后，根据客户具体需求进行项目产品的试产及测试，在送样测试通过后，智诚光学与客户签订合同或以订单的方法进行交易。

　　③发货：按照订单请求完成生产后，将产品发送至客户指定的地点。

　　④付款：客户确认收货后根据合同中约定的付款条件向公司支付货款。

　　（4）结算模式根据智诚光学供给的重要客户合同，智诚光学应收账款账期为30天到90不等，且付款方法重要为银行承兑票据以及银行汇款。

　　但实际结算中，应收账款回款期有所延伸

　　根据智诚光学供给的重要供给商合同，智诚光学部分进口玻璃基片的采购需全额预付款或款到发货，其他原材料采购账期则为月结30天-60天不等，付款方法重要为银行汇款或银行承兑汇票。

　　4、重要产品的生产销售情况（1）主营业务收入构成情况报告期内，智诚光学主营业务收入构成情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比手机视窗防护玻璃16，666.8796.54%14，303.9391.83%15，393.5988.59%其他596.523.46%1，272.578.17%1，983.3311.41%合计17，263.39100.00%15，576.49100.00%17，376.92100.00%自2011年成立以来，智诚光学重要产品一直为手机视窗防护玻璃，其占主营业务收入比例90%左右；由于电脑触摸板生产工艺流程及材料等与手机视窗防护玻璃雷同，为满足部分客户的需求公司也生产少量电脑触摸板等其他产品。

　　（2）重要产品产销量情况报告期内，智诚光学重要产品产销量情况如下：单位：万片产品类别2014年1-9月2013年2012年产量销量产量销量产量销量手机视窗防护玻璃1，534.901，211.391，535.451，168.021，580.881，328.32其他42.7542.3391.6090.90138.63137.73合计1，577.651，253.711，627.041，258.921，719.511，466.05（3）重要产品毛利情况报告期内，智诚光学主营业务毛利构成情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率手机视窗防护玻璃4，196.7425.18%3，033.3221.21%4，903.2331.85%其他218.4336.62%304.3023.91%734.3837.03%合计4，415.1725.58%3，337.6221.43%5，637.6132.44%智诚光学2012年、2013年、2014年1-9月主营业务毛利率分辨为32.44%、21.43%、25.58%。

　　智诚光学2011年成立后，受触摸屏行业市场需求茂盛影响，成立之初便实现盈利，并于2012年实现较好的盈利，但当时也面临客户集中、大客户依附的风险；2013年受材料成本、租赁费用等进步以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所降落；智诚光学从2013年开端转型，逐渐进步产品档次，并努力开辟新客户，2014年1-9月公司前五大客户营业收入已有所疏散，从而逐渐避免了单一客户依附的风险。

　　（4）重要客户报告期内，智诚光学前五名客户销售情况如下：单位：万元期间客户名称金额占营业收入比重2014年1-9月欧菲光团体8，454.1448.97%信利光电股份有限公司3，448.3319.97%洋华光电股份有限公司1，820.9810.55%宇瀚光电科技（苏州）有限公司783.344.54%SEOCHANGCO.，LTD687.213.98%合计15，194.0088.01%2013年欧菲光团体14，179.3691.03%罗技科技（苏州）有限公司510.923.28%义隆电子股份有限公司235.221.51%昆山华久进出口贸易有限公司191.971.23%苏州三星电子电脑有限公司164.551.06%合计15，282.0298.11%2012年欧菲光团体11，836.5467.91%深圳市业际光电有限公司1，493.908.57%牧东光电（苏州）有限公司853.644.90%罗技科技(苏州)有限公司648.333.72%上海晨兴希姆通电子科技有限公司578.283.32%合计15，410.6988.41%注：欧菲光团体包含深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等。

　　以上报告期内前五名客户中，不存在智诚光学的关联方

　　5、重要材料采购情况（1）主营业务成本构成情况报告期内，智诚光学主营业务成本构成情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比手机视窗防护玻璃12，470.1397.06%11，270.6092.09%10，490.3789.36%其他378.092.94%968.267.91%1，248.9510.64%合计12，848.22100.00%12，238.87100.00%11，739.32100.00%（2）生产成本构成情况报告期内，智诚光学生产成本构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比直接材料6，627.5145.91%7，440.7951.08%4，909.9840.26%直接人工3，892.8226.97%3，513.2324.12%3，247.8326.63%制作费用3，914.0527.12%3，613.5624.81%4，037.7733.11%合计14，434.38100.00%14，567.58100.00%12，195.58100.00%（3）重要材料采购情况智诚光学重要原材料为玻璃基板、油墨等，报告期内重要材料采购情况如下：产品类别2014年1-9月2013年2012年金额数量金额数量金额数量玻璃基板（万元，㎡）4，213.25368，093.433，725.18437，305.333，313.45378，446.00油墨（万元，kg）255.3519，278.00430.4319，561.80495.0719，892.80合计4，468.59-4，155.61-3，808.52-（4）重要供给商报告期内，智诚光学前五名供给商采购情况如下：单位：万元期间供给商名称金额占当期采购金额比重2014年1-9月拓米国际有限公司1，499.9722.42%期间供给商名称金额占当期采购金额比重RICKEEDINDUSTRIESLTD1，361.8620.36%无锡长旭科技有限公司228.423.41%苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行180.992.71%深圳市金怡凯科技有限公司135.382.02%合计3，406.6250.92%2013年旭硝子精致玻璃（深圳）有限公司807.3111.12%南昌欧菲光科技有限公司805.8811.11%拓米国际有限公司449.066.19%苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行310.514.28%利信光学（苏州）有限公司288.293.97%合计2，661.0536.67%2012年旭硝子精致玻璃（深圳）有限公司398.297.62%深圳市瑞邦电子有限公司387.077.40%苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行285.075.45%深圳市粤宝兴贸易有限公司312.265.97%上海市映象光电科技有限公司278.925.34%合计1，661.6131.79%以上报告期内前五名供给商中，不存在智诚光学的关联方。

　　6、安全管理与环境掩护情况智诚光学生产不涉及高危险、高污染情况。

　　智诚光学制定了科学的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，并不断改良安全消防设施系统，采用安全存放、应用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护，同时还重视员工的上岗培训，控制安全生产操作规程，进步员工素质，以进步安全生产管理程度。

　　智诚光学最近三年内未因环境掩护原因受到行政处分，未产生重大环保事故，不存在因违背国家有关环境掩护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处分的情况。

　　7、重要产品的质量把持情况（1）质量把持标准智诚光学在产品品德方面实行精致管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的全部流程中实行全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程把持和持续质量改良，致力于研产生产高品德产品。

　　智诚光学目前已通过ISO9001：2008质量管理系统认证，并在每年对管理系统进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改良，有效增进质量系统的完善和管理程度的进步。

　　（2）质量把持措施①原材料采购质量把持智诚光学在供给商的选择方面具有严格的筛选标准，通过样品检验、试用、书面调查、现场调查等方法确认合格供给商的领域，并建立合格供给商档案，确保向供给商采购的原材料符合公司质量标准请求。

　　②生产过程的质量把持产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门供给的各产品的工艺标准、操作规程等领导文件组织安排生产，品德部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和实验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量把持，同时在各工序生产交接时，由生产人员采用自检、互检、复检的方法参与质量把持，确保全部生产过程中始终处于良好的受控状态。

　　品德部定期根据产品生产的作业领导书，检查生产员工的工艺履行情况，分析不良品产生的原因，对创造的质量问题及时制定纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业领导书，优化生产工艺，进步产品良品率。

　　（3）质量纠纷处理智诚光学在产品销售合同中规定懂得决产品德量问题的条款，涌现产品德量问题一般根据该等条款加以和谐解决。

　　此外，智诚光学建立了完备的售后服务系统，并由专门的售后服务部解决产品应用中的质量问题。

　　报告期内智诚光学未涌现因产品德量问题引起的纠纷，未因违背相干质量技巧监督法律法规受到处分的情况。

　　8、重要产品生产技巧所处阶段序号产品名称生产技巧所处阶段1三维立体效果的平板玻璃（3D玻璃盖板）批量生产2弧面玻璃触控板批量生产3电容式触摸盖板批量生产4组合手机盖板玻璃批量生产53D效果触控板批量生产6一种手机用钢化掩护盖板试产阶段7一种手机用高透玻璃盖板小批量试产阶段8一种车载触摸屏前置触摸盖板打样完成9一种智能手表触控盖板打样完成，性能验证阶段10一种手机用弧面玻璃后盖打样完成，最终测试阶段9、报告期核心技巧人员特点分析及变动情况智诚光学研发部门下设研发办公室、研发项目部、研发工程部及研发工艺部等。

　　智诚光学履行“动态研发”机制，按照不同项目客户的具体请求，由专职研发人员与具体负责该项目标生产及技巧人员共同组成研发小组，待项目完成研发阶段进入生产阶段后该项目标生产及技巧人员即结束研发工作，调离项目研发小组。

　　截至本报告书出具日，智诚光学专职研发人员为32人，平均年纪为31岁，均为大专及以上学历，所学专业涵盖机械制作、利用电子、信息工程、机械设计、通信工程、利用物理、模具设计、锻压工艺及设计等。

　　报告期内，智诚光学专职研发人员新入职19人，离职4人。

　　(五)智诚光学重要会计政策及会计处理1、收入（1）产品销售收入在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，既没有保存通常与所有权相接洽的持续管理权，也没有对已售出的商品实行有效把持，收入的金额、相干的已产生或将产生的成本能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

　　智诚光学确认销售实现的具体时点为：国内销售以商品已经发出，客户确认收货，并且经客户验收合格，公司确认销售收入的实现；国外销售采用装运港船上交货(FOB)的销售方法，以办理完出口报关手续，且货物实际放行时确认销售收入的实现。

　　（2）供给劳务收入①在交易的完工进度能够可靠地断定，收入的金额、相干的已产生或将产生的成本能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认供给劳务收入。

　　断定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经供给的劳务占应供给劳务总量的比例，已经产生的成本占估计总成本的比例。

　　②在供给劳务交易成果不能够可靠估计时，分辨下列情况处理：A、已经产生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经产生的劳务成本金额确认供给劳务收入，并按雷同金额结转劳务成本。

　　B、已经产生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经产生的劳务成本计入当期损益，不确认供给劳务收入。

　　（3）让渡资产应用权收入在收入的金额能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，确认让渡资产应用权收入。

　　2、会计政策同行业比较智诚光学与与同行业公司之间不存在差别。

　　3、会计估计同行业比较（1）应收账款坏账筹备计提比例账龄智诚光学1年以内5%5%6%3%5%账龄智诚光学1—2年10%10%10%10%10%2—3年20%20%20%20%30%3—4年30%50%30%30%50%4-5年50%50%50%30%100%5年以上100%100%100%30%100%如上表所示，智诚光学应收账款坏账筹备计提比例与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差别。

　　（2）固定资产折旧计提年限情况公司资产类别预计应用寿命（年）预计净残值率年折旧率智诚光学房屋建筑物205%4.75%机器设备105%9.50%运输设备55%19%办公及其他设备3-55%19-31.67%房屋及建筑物2010%4.50%机器设备510%18.00%运输设备510%18.00%电子设备510%18.00%办公设备310%30.00%其他设备510%18.00%房屋建筑物105%4.75%-9.50%机器设备105%9.50%电子设备55%19.00%运输设备55%19.00%房屋及建筑物205%4.75%机器设备5-105%9.50-19.00%运输设备55%19%其他设备55%19.00%房屋建筑物10-305%9.50-3.17%机器设备5-155%19.00-6.33%公司资产类别预计应用寿命（年）预计净残值率年折旧率办公设备5-105%19.00-9.50%电子设备5-105%19.00-9.50%运输设备5-105%19.00-9.50%如上表所示，智诚光学固定资产折旧年限与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差别。

　　4、财务报表的编制基础及合并报表领域及其变更情况（1）财务报表的编制基础智诚光学以持续经营为基础，根据实际产生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基础准则》和38项具领会计准则，以及其后颁布的企业会计准则利用指南、企业会计准则解释及其他相干规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　（2）合并报表领域及其变更情况智诚光学于2013年6月9日设立苏州市智信光学科技有限公司，2013年度合并报表领域增长该公司，智诚光学于2013年12月16日设立香港智诚光学科技有限公司，2014年1-9月合并报表领域增长该公司。

　　(六)其他事项1、公司出资及合法存续情况截至本报告签订日，智诚光学系合法存续的有限责任公司，且自智诚光学成立以来，其股东的历次出资合法。

　　2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况最近三年，智诚光学未产生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节智诚光学的历史沿革。

　　3、交易完成后的经营管理团队安排本次交易完成后，智诚光学董事会成员全部由成功精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘请；副总经理由总经理提名，董事会聘请；财务总监由成功精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘请。

　　4、拟注入股权是否符合转让条件智诚光学章程中不存在可能影响本次交易效率的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（1）本人/本企业已履行了《公司章程》规定的出资任务，对拟注入成功精密之智诚光学股权拥有有效的占领、应用、收益及处分权；（2）本人/本企业拟注入成功精密之智诚光学股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有智诚光学股权之情况；（3）本人/本企业拟注入成功精密之智诚光学股权资产权属清楚，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

　　此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。

　　因此，本次拟注入成功精密的股权符合转让条件

　　5、标的资产的合法性和完整性截至本报告签订日，智诚光学是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情况；交易对方所持有的智诚光学股权为其合法所有，权属清楚且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　报告期内，智诚光学因丧失、汽车违章等原因存在小额罚款，2012年至2014年1-9月每期罚款金额为100元、750元及110元。

　　上述罚款金额较小，不会对本次收购造成影响

　　智诚光学不存在因涉嫌犯法被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处分或者刑事处分情况。

　　6、拟注入股权相干报批事项本次发行股份购置资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

　　7、智诚光学财务报告已按照上市公司雷同的会计制度和会计政策编制三、苏州富强科技有限公司的基础情况(一)富强科技的历史沿革及股权把持关系1、富强科技的历史沿革（1）2007年5月设立苏州富强科技有限公司系由哈敏娜、张远碧于2007年共同出资组建的有限责任公司。

　　哈敏娜、张远碧于2007年5月签订了《苏州富强科技有限公司章程》。

　　根据该章程，富强科技的注册资本为国民币200万元，均以货币出资，其中哈敏娜出资140万元，占比70%；张远碧出资60万元，占比30%。

　　经苏州岳华会计师事务所有限公司于2007年5月30日出具的“苏州岳华验字（2007）第0550号”《验资报告》审验，截至2007年5月30日，富强科技已收到哈敏娜、张远碧缴纳的注册资本国民币200万元，以货币出资。

　　设立时股权结构如下表所示：序号股东名称出资方法出资额（万元）股权比例1哈敏娜货币140.0070.00%2张远碧货币60.0030.00%合计200.00100.00%（2）2012年5月股权转让2012年5月1日，富强科技召开股东会，经股东会决定批准哈敏娜分辨转让富强科技的出资额80万元给王书庆、39万元给吴加富、21万元给任锋；批准张远碧分辨转让富强科技的出资额28万元给任锋、16万元给缪磊、6万元给任金同、10万元给邱实。

　　转让价格均为每出资额一元

　　转让完成后，哈敏娜、张远碧不再持有股权

　　富强科技股权转让后，股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例1王书庆80.0040.00%2吴加富39.0019.50%3任锋49.0024.50%4缪磊16.008.00%5邱实10.005.00%6任金同6.003.00%合计200.00100.00%（3）2014年7月股权转让及增资2014年7月22日，富强科技召开股东会，经股东会决定批准任锋转让富强科技的出资额49万元给王书庆；批准任金同转让富强科技的出资额1万元给王书庆、1万元给吴加富、4万元给缪磊；批准邱实转让富强科技的出资额10万元给吴加富。

　　任锋当时为富强科技的管理团队成员之一，决定离职，考虑到其对富强科技的贡献，转让总价定为193.60万元。

　　任金同、邱实2012年入股时并未实际出资，任金同在富强科技工作时间较短，邱实未参与富强科技的实际经营，因此二人此次为无偿转让。

　　转让完成后，任锋、任金同、邱实不再持有股权

　　同日，股东会决定注册资本由200万元增长至500万元，其中王书庆增资195万元，吴加富增资75万元，缪磊增资30万元。

　　本次股权转让及增资后，富强科技股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例1王书庆325.0065.00%2吴加富125.0025.00%3缪磊50.0010.00%合计500.00100.00%2014年12月10日，富强科技股东完成增资300万元，其中：王书庆以货币出资195万元，吴加富以货币出资75万元，缪磊以货币出资30万元。

　　上述出资已经天衡会计师事务所（特别普通合伙）苏州分所天衡苏验字(2014)028号验资报告验证。

　　2、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差别的原因及其合理性富强科技最近三年的股权变动行动重要为管理团队之间股权结构的调剂，交易定价重要是考虑各方在富强科技的历史投入情况及各股东对富强科技业务发展贡献等因素，与本次评估的交易价格在交易目标、估值方法等方面均存在差别，两者不具有可比性。

　　最近三年内的股权变动，除哈敏娜和吴加富为夫妻关系外，其余股权变动相干方不存在关联关系。

　　股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相干法律法规及公司章程的规定，不存在违背或禁止性规定而转让的情况。

　　3、富强科技的股权把持关系王书庆持有富强科技65%的股权，为富强科技的实际把持人。

　　（1）关于其他影响富强科技把持权的安排的阐明经查阅富强科技的公司章程及其他工商登记等材料，并根据其实际把持人出具的承诺，富强科技的公司章程中未对股东权利进行，其实际把持人也并未签订任何影响其对富强科技的完整股东权利的协议。

　　经核查富强科技的实际经营情况，并根据其实际把持人出具的承诺，富强科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

　　截至本报告书签订日，富强科技并无其他影响其性和把持权的安排。

　　（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的阐明经核查富强科技的公司章程，其中对于股权转让的仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。

　　经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权”的内容，并无其他前置条件。

　　成功精密已与富强科技所有股东签订了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了富强科技所有股东的批准，且所有股东均已放弃了优先购置权，符合富强科技《公司章程》规定的转让条件。

　　（3）富强科技下属子公司情况富强科技无下属子公司

　　(二)富强科技的重要财务数据根据天衡会计师事务所（特别普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字(2014)01357号），富强科技最近两年及一期合并财务报表的重要财务数据如下：1、资产负债表重要数据单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31流动资产总额9，570.20774.77381.30非流动资产总额383.49258.88165.04资产总额9，953.691，033.65546.34流动负债总额8，268.521，015.97582.02非流动负债总额---负债总额8，268.521，015.97582.02所有者权益合计1，685.1717.68-35.682、利润表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入6，998.811，729.66432.50营业利润2，213.5658.39-166.29利润总额2，156.8059.74-171.54净利润1，667.4853.37-174.68扣除非经常性损益后的净利润1，710.0552.35-170.74自设立以来，富强科技始终重视于产品的研发与设计；技巧团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是富强科技的核心竞争力所在。

　　研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大批的核心技巧。

　　经过2012年、2013年部分产品小批量的生产，富强科技持续的响应速度和研发能力博得了某全球著名消费电子企业A的认可，于2014年取得了该公司智能手表项目上的主动化产线及检测设备大额订单，并于当年产生效益。

　　此外，该公司智能手表项目于2014年进入量产期，产能集中释放，因此富强科技2014年净利润大幅增长。

　　富强科技的全部股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元，该承诺利润与富强科技历史经营事迹数据差别较大，重要原因如下：一方面富强科技壮大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力等核心竞争力使其得到了客户的充分认可，随着某全球著名消费电子企业A该项目产量的扩大以及未来产品的更新换代，其对相干生产线及设备采购需求也将不断扩大，从而为富强科技未来几年的事迹发展供给了有力支撑。

　　另一方面，本次并购完后，成功精密将联合富强科技的研发、设计优势，对其现有生产线进行主动化，并将自身的业务资源与富强科技进行整合，从而将进一步拓展富强科技未来的业务规模，配套募集资金的应用也将为富强科技的业务拓展以及财务费用节俭供给支撑。

　　3、现金流量表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度经营运动产生的现金流量净额-2，810.63260.40-214.94投资运动产生的现金流量净额-221.64-150.12-98.86筹资运动产生的现金流量净额3，293.73-55.64300.86汇率变动对现金及现金等价物的影响7.63-11.91-现金及现金等价物净增长额269.0942.72-12.94(三)富强科技的重要资产权属、对外担保及重要负债情况1、重要资产权属（1）固定资产截至2014年9月30日，富强科技拥有的固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率机器设备83.1316.8766.2679.71%运输设备21.724.0717.6481.25%办公及其他设备125.3327.3198.0378.21%合计230.1848.25181.9379.04%①重要生产设备情况截至2014年9月30日，富强科技的重要生产设备明细如下：单位：万元序号资产名称数量（台/套）设备原值累计折旧设备净值成新率1三坐标测量机130.343.4126.9388.75%2平面测量设备6450型121.374.7416.6377.83%3平面度测量设备CNC6045双面型112.822.849.9877.83%4平面度量测量设备CNC6045单面型111.972.659.3177.83%②重要房屋租赁情况截至本报告书签订日，富强科技无自有房产、自有土地应用权，通过租赁房产、办公场合从事生产经营。

　　其签订并正在履行的生产经营所需租赁合同共计4项，该等房屋租赁合同的出租人均供给了相干房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件。

　　富强科技重要房屋租赁情况如下：序号承租方出租方详细坐落地位租赁面积（平方米）租赁期限1富强科技苏州高新区狮山工业廊开发有限公司苏州高新区珠江路855号2号厂房三楼办公区局部250.002014.9.1-2015.5.12富强科技苏州高新区狮山工业廊开发有限公司苏州高新区珠江路855号5号厂房一楼东半部1，405.502013.1.1-2015.12.313富强科技苏州高新区狮山工业廊开发有限公司苏州高新区珠江路855号6号厂房三楼3，362.592015.1.1-2015.12.314富强科技苏州高新区狮山工业廊开发有限公司苏州高新区珠江路855号6号厂房1楼西侧1，993.412014.06.15-2017.6.14（2）重要无形资产截至2014年9月30日，富强科技拥有的实用新型专利如下表所示：序号专利号实用新型名称授权公告日1ZL201220517318.3定位装置2013年5月1日2ZL201220517280.X激光检测装置2013年5月1日3ZL201220517317.9激光检测装置2013年5月1日4ZL201220517306.0防尘装置2013年5月1日5ZL201220517307.5检测装置2013年6月5日6ZL201320029653.3一种线激光和影像检测装置2013年7月31日7ZL201220596556.8一种I/O孔检测机台2013年9月4日注：以上实用新型专利的专利权人均为富强科技，有效期均为10年。

　　富强科技所拥有的上述重要资产已取得完备的权属证明文件，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、对外担保情况截至本报告书签订日，富强科技不存在对外担保情况。

　　3、重要负债情况单位：万元项目2014.9.30占总负债比例短期借款3，000.0036.28%搪塞账款2，210.3226.73%预收账款66.960.81%搪塞职工薪酬600.607.26%应交税费961.9711.63%搪塞利息11.100.13%其他搪塞款1，417.5717.14%负债合计8，268.52100.00%截至2014年9月30日，富强科技的重要负债为短期借款，情况如下：借款合同编号贷款机构借款金额（万元）年利率起止时间高抵字（2014）第（00157）号苏州市聚创科技小额贷款有限公司150014.40%2014.8.28-2015.8.28SPDB201405浦发银行苏州新区支行15006.44%2014.9.11-2015.3.19(四)富强科技的重要业务情况1、主营业务介绍富强科技是一家智能制作全方位解决方案供给商，为客户供给定制化的主动化生产线系统集成方案，以及生产制作其中的部分组装与检测设备。

　　该公司的主营业务是为客户供给一揽子集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作管理系统，以及配套定制主动化设备的设计、组装、调试、售后服务等，重要设备产品包含高精度全主动检测设备、高精度全主动组装与检测集成设备、高速金属加工设备以及与设备配套等，其产品广泛利用于智能消费电子制作、汽车及零部件制作、医疗设备制作等行业。

　　由于富强科技产品的定制化和智能化属性，自设立以来，富强科技始终重视于产品的研发与设计；技巧团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。

　　由于智能消费电子制作行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对生产设备的更新换代也有持续性的需求。

　　在这一代生产设备交货的同时，富强科技已经着手为客户研发下一代产品的主动化生产线方案及相干设备，富强科技持续的响应速度和研发能力是获取客户信任的重要因素。

　　对研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大批的核心技巧，截至本报告书签订日，富强科技共拥有7项实用新型专利，另有多项专利技巧正在申请当中。

　　富强科技是某全球著名消费电子企业A在智能手表项目上的主动化产线及组装与检测设备供给商，富强科技的技巧团队参与了该公司发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了全部设备生产、装配工艺的制定以及产品德量把持标准的制定工作，获得了客户的良好评价。

　　此外，富强科技设计集成的主动化生产线亦利用于三星的笔记本电脑、通用雪佛兰科鲁兹汽车的点火系统、博世力世乐油泵的装配系统和英维康采血针的生产制作等，获得了客户的广泛认可。

　　报告期内，富强科技主营业务快速发展，专注于主动化生产线的系统集成能力及核心配套设备的生产研发。

　　本次交易完成后，富强科技将充分利用与上市公司在业务、资金、客户等方面的协同效应，努力拓展其智能制作方案的利用领域，并凭借公司系统集成商的架构优势拓展生产线配套设备的领域，抓住主动化行业发展的良好市场机会，迅速做大做强，提升自身的综合盈利能力。

　　2、重要产品介绍富强科技是主动化全产业链模式供给商，为客户供给智能制作全方位解决方案，包含一揽子的主动化生产线系统集成方案，即智能制作管理系统，以及其中核心定制化的主动化设备。

　　在具体实行过程中，富强科技为客户供给定制化的主动化设备的设计、组装、调试、售后服务，并根据客户需求开发集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作管理系统。

　　（1）定制化的主动化设备富强科技生产的设备重要分为高精度全主动检测设备、高精度全主动组装与检测集成设备以及高速金属加工设备三大类。

　　富强科技为客户供给定制化的产品和服务，满足客户的多样化需求。

　　①高精度全主动检测设备富强科技生产的高精度全主动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行准确度极高的快速检测，可以配合机械手和物料输送带，组合成集成检测和合格/不合格品主动分料的全主动流水线系统。

　　富强科技的高精度全主动检测设备可以广泛利用于消费电子制作、汽车及零部件制作、医疗设备制作等行业，目前在消费电子领域利用最为广泛，也是目前占富强科技销售产品比例最高的一种产品。

　　范例产品产品图示产品特点超高精度全尺寸检测设备QQ截图201411131035401、设备的测量正确度极高，测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm；2、仅需一次定位，即可测量产品图纸上请求的所有尺寸；3、设备的检测速度可以高达30秒/片，同类产品人工检测约为30分/片，为客户提升60倍的生产效率；4、1台设备可以代替数十人的检测工作量，并可大幅减少人工误差。

　　高精度点激光平面度/肉厚检测设备1、设备各轴的定位精度极高，定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；2、检测速度快，可以高达0.25秒/每点位；3、与机械手无缝连接，实现无人化检测车间。

　　高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测设备QQ截图201411131037181、该设备集成了高像素照相机与超高速二维轮廓线激光位移传感器；2、设备各轴的定位精度极高，定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；3、八轴双工位操作，相当于两台的机器；4、主动辨认3种不同规格产品，调用不同的检测程式；5、与机械手无缝连接，实现无人化检测车间。

　　范例产品产品图示产品特点笔记本电脑金属壳全主动高精度检测分料集成系统1、集成了壳体侧壁肉厚在线检测设备、壳体肉厚在线检测设备、壳体外长宽在线检测设备、壳体边沿段差检测设备4种检测设备；2、该流水线能够实现笔记本电脑金属壳全尺寸测量，利用500万高像素CCD、高精度微米级点激光、微米级蓝光线激光和微米级位移传感器等测量源，通过软件系统把持，实现数据主动收集、分析并断定产品是否合格以及全主动机械分料等。

　　②高精度全主动组装与检测集成设备产品检测贯穿于全部产品制作的全过程，从进料检测（IQC）至生产过程检测（IPQC）再至出货检测（OQC）。

　　检测不仅可以提升最终产品的良率，还可以通过对生产过程中半成品的检测来筛选出不合格品，不让不合格品流入下一个生产环节，减少物料的糟蹋。

　　富强科技联合客户对生产和检测同步进行的需求，将组装环节与检测环节进行集成，提升组装环节的良率把持。

　　范例产品产品图示产品特点双机械手主动组装与检测集成设备QQ截图201411131038341、设备采用了Epson六轴机器人实现了产品的主动高低料和组装，可以生产各种类型的产品；2、设备可以实现高效率的无人操作，效率高达10秒/件，且具有极高的安全属性，以达成危险工艺的无人化，并可以替代日益进步的人工成本；3、实现了组装后的产品高精度的尺寸检测，重复定位精度≤0.008mm。

　　范例产品产品图示产品特点汽车仪表盘微动开关（SWITCH）组装集成设备QQ截图201411131039081、只需要将3种原材料直接倒入对应的主动上料的振动盘后，设备就能够直接组装为半成品，并且主动放入Tray盘流转到下道工序，设备产能达到4.5秒/个，合格率高达到99.98%。

　　2、供给设备的同时还可以根据客户需求为客户供给系统方案的设计、产品的安装调试、人员的培训及售后维修等配套服务。

　　无线鼠标信号吸收器（USB）装配集成设备QQ截图201411131039471、该流水线重要包含人工放料输送带、全主动在线焊接检测设备、全主动八工位设备设备、全主动封装检测设备和三台全主动Tray盘上料设备。

　　2、该流水线产能可以高达1，200个/小时，合格率达到99.80%。

　　汽车刹车系统定子全主动组装设备IMAG0166.jpg1、该系统可以实现汽车刹车系统中的定子从半成品、成品至包装出货的全主动生产；2、无人化操作，一条流水线可以节俭37人的人力成本，并比人工组装提升20%的良率；3、该系统把多台可以调剂的功效单机按实际需求凭借，配以主动运送装置组成的生产线，从而满足产品的个性化定制，实现高主动化和高柔性化的有机联合。

　　③高速金属加工设备富强科技生产的高速金属加工设备可以实现镁铝合金金属外壳的一体化加工。

　　与传统的金属加工设备相比，富强科技的高速金属加工设备的特点为一体成型，加工过程中不会在金属表面形成刀纹，因此不需要抛光，不会产生易爆炸的镁铝粉尘。

　　高速金属加工设备可以与机械手等设备进行联合，实现无人上料、无人加工的无人化生产车间。

　　范例产品产品图示产品特点高速金属加工设备1、设备具有高精度、高转速、高效率等特点；2、各轴系采用重心驱动结构，运动快速安稳，确保加工效率、品德和表面质量，无需抛光，减少了后续处理的工序及成本；3、设备拥有主动化的换刀系统，搭配主动托盘交换系统和集中供液及废屑处理系统，可以实现无人化生产。

　　（2）智能制作管理系统富强科技根据客户的需求与定制化的主动化设备同步开发智能制作管理系统，可认为客户供给设备生产过程中数据采集、分析处理、远程把持与远程服务等功效。

　　目前富强科技的智能制作管理系统重要利用于设备状态把持、品德保证、制作过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。

　　未来富强科技致力于打造集合主动化物流、设备状态把持、品德保证、制作过程、产品设计、经营管理各个环节的智能制作管理系统，为客户供给全方位的解决方案。

　　①数据采集富强科技通过为客户定制化生产的主动化检测设备采集产品检测过程中产生的各种参数，通过内部局域网的情势传输至分析终端。

　　②SPC数据分析与智能反馈分析终端对检测设备传输的数据进行分析，通过火析的成果以反推的情势，创造客户生产过程中良率把持的问题，并追溯至具体环节的问题，提出改良意见和建议，反馈至客户。

　　RSTechAggregateThroughholetransparencyThrough&blindholestransparencyMaxMinAveUniformityMaxMinAveUniformity③图表分析与浮现通过系统对数据的分析，系统主动生成图表，以更直观的情势展现给客户。

　　3、重要产品工艺流程富强科技为客户供给定制化的生产、组装、检测等主动化设备，为客户供给产品的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案。

　　与传统的标准化专用设备生产制作商不同，认知客户需求并进行技巧翻译和转换，策划、研发和设计出符合客户定制请求、具有市场竞争力的综合方案是非标主动化设备生产商经营流程的重要组成部分，也是非标主动化生产线系统集成和设备生产商核心竞争力所在。

　　据此特点，富强科技的重要工艺流程和服务流程包含方案策划与产品设计阶段、采购阶段、生产加工与产品组装阶段、售后服务阶段四大阶段。

　　（1）方案策划和产品设计阶段富强科技重要采用定制化的设计和生产方法，其产品生产周期业务流程如下：管理系统软件的开发方案审核客户确认生成产品方案与技巧图纸采购零部件材料检验入库、领用出库设备生产组装、调试产品入库、出库发货售后服务设备生命期结束认知客户需求分析终端产品设计讨论/方案提出方案策划和产品设计是富强科技全部工艺流程的核心环节。

　　富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技巧翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制定相应的研发打算，依托富强科技壮大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案，并同时开发管理系统软件。

　　方案策划和产品设计环节是富强科技巧够博得客户认可、取得与重要客户长期合作的前提和保证。

　　正因为富强科技快速的研发设计响应速度和与客户紧密接洽的服务模式，才使得富强科技巧够不断博得客户的信任，在拓展业务的同时建立了良好的业界口碑和领先的市场地位。

　　在方案设计阶段，富强科技通过内部审核和客户确认产品方案后，生成产品方案与技巧图纸，进而采购零部件进行组装生产。

　　（2）采购阶段富强科技采购流程如下图所示：需求部门开立申购单部门主管审批递交采购部采购部确认询价、比价、议价选择合格供给商生成采购单与供给商确认交期供给商交货入料检验材料入库付款不合格品处理流程OKNG开立申购单及确认：生产打算部从文控部提取产品方案及机械电气图纸文件，根据产品方案提交申购单，并提交采购部门主管审批。

　　采购部根据经审批的申购单进行相干物料的采购

　　询价、比价、议价：采购部负责断定新物料在系统中的价格，新物料一般选择三家供给商，特别情况不小于两家。

　　在设计项目方案时，项目组负责零部件的价格询价、比价、议价，采购部负责对材料进行汇总，并督促供给商及时交货。

　　入料检验及入库：采购物品后，需求部门会同品德部根据供给商供给的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误落后入仓库，若创造质量问题，则提请供给商进行退货和重新供货。

　　（3）生产加工与产品组装阶段富强科技生产流程如下图所示：生产打算单生产装配前的筹备工作生产装配过程工作装配完成工作成品入库包装出货生产打算单：项目部派产生产打算单，提出身产订单需求。

　　生产装配前的筹备工作：生产打算部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的2个工作日内供给到料打算，生产打算部根据采购供给的到料打算制定物料跟踪表。

　　生产装配过程工作：仓库负责收料、配料、发料，生产打算部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及异常表。

　　装配完成工作：调试完成后，交于生产部，由生产部进行收拾打包，生产部收拾机台完成后，通知品德部进行成品检验。

　　成品入库：成品检验完成后，由生产部负责入库

　　包装出货：项目部下发货通知，仓库接到发货通知后，安排发货。

　　（4）售后服务阶段富强科技售后服务流程如下图所示：产品运输至客户指定场合现场安装与调试客户验收、确认收货售后团队驻厂服务产品生命周期结束智能制作管理系统进行数据采集和分析反馈给客户并提出工艺改良意见富强科技建立了完善的售后服务制度并有效履行，产品运输至客户指定场合后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。

　　富强科技通过与设备配套的智能制作管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改良意见。

　　富强科技对重要客户供给售后团队驻厂服务，随时筹备为客户的请求对设备进行相应调试，为客户供给及时、周到的服务。

　　4、经营模式（1）采购模式富强科技的设备产品均为定制化的非标产品，产品的核心价值在于方案策划与产品设计。

　　富强科技对产品的零部件采用外购的情势，并在此基础上进行系统集成和组装。

　　在采购方面，严格遵守“同一质量程度比价格、同一价格程度比质量、同一质量价格程度比服务”的三比采购法原则。

　　在供给商选择方面，严格按照《采购把持流程》对供给商的品德、供货能力进行详细评审，通过评审的供给商才干成为合格供给商，富强科技所有材料采购只能向合格供给商采购。

　　对于机械、电气类要害部件，富强科技重要采购国际著名品牌的产品，并与供给商建立了长期合作关系，以避免供货不稳固的问题。

　　富强科技供货渠道起源有国内代理商、经销商、国际著名品牌供给商驻国内办事处等，重要部件至少有两家合格供给商，通过询、比、议价，选择品德稳固、价格更优的产品。

　　（2）生产模式富强科技的生产由项目部、采购部、生产打算部、生产部、工程部、品德部协同完成，其中项目部根据客户订单情况派产生产打算单，提出身产订单需求；生产打算部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的2个工作日内供给到料打算，生产打算部根据采购供给的到料打算制定物料跟踪表；仓库负责收料、配料、发料，生产打算部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及异常表；调试完成后，由生产部进行收拾打包，生产部收拾机台完成后，通知品德部进行成品检验；成品检验完成后，由生产部负责入库；项目部下发货通知，仓库接到发货通知后安排发货。

　　（3）销售及售后服务模式富强科技完整采用直销的模式进行销售，未采用经销商或代理商销售方法。

　　富强科技按项目设置销售团队，对重点客户进行开发和掩护。

　　从客户进行新产品的研发开端，富强科技即积极介入与客户一起参与研发过程，与客户一起完成全部生产工艺的制定以及产品德量把持标准的制定工作。

　　富强科技项目团队与客户接洽紧密，销售模式具有非常强的客户粘性，通过持续为客户供给定制化的服务并创造客户需求，实现了与重点客户的互赖互信，建立了长效而稳固的合作机制。

　　富强科技建立了完善的售后服务制度并有效履行，售后服务技巧人员通过与设备配套的智能制作管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改良意见。

　　对于客户的请求和建议，富强科技及时为客户供给技巧支撑、掩护维修、配件供给等，并为重要客户供给售后团队驻厂服务，与客户一起完成全部生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题供给及时的设备调试、技巧支撑和掩护维修工作。

　　（4）结算模式根据富强科技供给的重要客户合同和客户信息清单，富强科技的重要客户对富强科技的账期为45天至60天，付款方法重要为电汇，也有一部分为银行承兑汇票。

　　根据富强科技供给的重要供给商合同和供给商信息清单，富强科技对供给商的账期为月结30天至90天不等，也存在一部分为款到发货或预付部分定金的情况，付款方法均为电汇。

　　5、重要产品生产及销售情况（1）主营业务收入构成情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比高精度主动化设备6，885.29100.00%1，720.07100.00%425.01100.00%合计6，885.29100.00%1，720.07100.00%425.01100.00%（2）重要产品的产销量情况单位：台产品类别2014年1-9月2013年2012年产量销量产量销量产量销量高精度主动化设备18915636292321合计18915636292321（3）重要产品的毛利情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率高精度主动化设备4，346.6563.13%1，102.1564.08%267.9163.04%合计4，346.6563.13%1，102.1564.08%267.9163.04%（4）产品的重要消费群体富强科技产品重要利用于消费电子制作、汽车及其零部件制作和医疗设备制作等行业，重要消费群体重要包含消费电子制作企业、汽车零部件制作企业和医疗设备企业等。

　　目前富强科技的下游客户中消费电子制作企业占比较大，重要客户为某全球著名消费电子企业A及达富电脑（常熟）有限公司。

　　（5）向前五名客户的销售情况单位：万元期间客户名称金额占营业收入比重2014年1-9月达富电脑（常熟）有限公司5，899.1284.29%某全球著名消费电子企业A530.027.57%RSINTERNATIONALGROUPLIMITED402.535.75%应华精密表面处理（苏州）有限公司79.061.13%山东创新金属科技股份有限公司41.030.59%合计6，951.7699.33%2013年某全球著名消费电子企业A812.4346.97%RSINTERNATIONALGROUPLIMITED723.0541.80%无锡大星电子有限公司78.044.51%应华精密表面处理（苏州）有限公司59.833.46%株洲南车时代电气股份有限公司47.442.74%合计1，720.8099.49%2012年苏州聚天合金属科技有限公司251.9058.24%某全球著名消费电子企业A116.4726.93%爱乐美物流（苏州）有限公司21.725.02%苏州三星电子有限公司20.524.75%世格流体把持（上海）有限公司11.002.54%合计421.6197.48%报告期内，富强科技受到产能和资金等条件，重要向某全球著名消费电子企业A及境内代工厂商进行供货，报告期内客户集中度较高。

　　本次收购完成后，富强科技将借助上市公司的平台优势，进一步拓宽收入起源。

　　此外，报告期内RSINTERNATIONALGROUPLIMITED及苏州聚天合金属科技有限公司为富强科技的关联方。

　　苏州聚天合金属科技有限公司向富强科技采购主动化检测设备系出于生产自用，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED系贸易公司，其向富强科技采购的设备已实现最终销售。

　　2014年以来，富强科技关联交易比例明显降落

　　富强科技相干股东出具承诺，本次收购完成后，该公司关联方苏州聚天合金属科技有限公司和RSINTERNATIONALGROUPLIMITED将不再从事与富强科技雷同或类似的业务。

　　6、重要原材料和能源及其供给情况（1）产品所需重要能源和原材料情况富强科技重要原材料包含机械类、电气类等零部件，所需能源重要是电力和水。

　　富强科技与重要原材料供给商合作关系良好，重要原材料和能源供给充分、及时、稳固。

　　类别原材料机械加工件加工件、钣金件运动件导轨、伺服电机、丝杆、模组、点胶系统、中控旋转平台、镜头、加密狗、运动把持卡机构件坦克链、轴承、气缸、缓冲器机械辅件继电器、感温棒、平垫、圆柱销把持部分模块、I/O卡、工业盘算机、LED液晶显示屏、触摸屏电气辅件电线、插座、接线盒、唆使灯、按钮（2）主营业务成本构成情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比高精度主动化设备2，538.64100.00%617.92100.00%157.10100.00%合计2，538.64100.00%617.92100.00%157.10100.00%（3）生产成本构成情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比直接材料2，446.6584.02%504.5872.02%147.3464.65%直接人工402.8313.83%143.9820.55%54.0723.73%制作费用62.402.14%52.097.43%26.4911.62%合计2，911.88100.00%700.65100.00%227.90100.00%（4）重要采购情况富强科技生产所耗用的零部件及原材料种类、型号繁多，大部分零部件及原材料单价较低，富强科技重要耗用的原材料及部件平均采购价格情况如下：项目平均采购价格2014年1-9月2013年2012年交换伺服2，264元/套2，264元/套2，264元/套运动把持卡2，163元/套2，136元/套2，214元/套读数头2，084元/个2，084元/个2，202元/个点胶系统230，610元/台--工业盘算机5，144元/台6，684元/台3，544元/台光源923元/个948元/个970元/个中控旋转平台4，761元/个5，128元/个5，982元/个远心镜头3，042元/个3，189元/个3，074元/个（5）向前五名供给商采购情况单位：万元期间供给商名称金额占当期采购金额比重2014年1-9月HenkelHongKongHoldingLimited357.659.92%无锡德佳科技有限公司348.749.67%苏州致胜电子科技有限公司226.886.29%梯爱取开及其关联方195.075.41%苏州东崎主动化科技有限公司187.345.20%合计1，315.6836.49%2013年梯爱取开及其关联方124.0312.16%深圳彩视能科技有限公司71.717.03%苏州市平江区朗皓主动化设备厂69.976.86%苏州斯科迪光电设备有限公司58.555.74%苏州新起步电子科技有限公司46.874.59%合计371.1336.38%2012年昆山世纪三友测量技巧有限公司73.5428.25%梯爱取开及其关联方52.2020.05%基恩士国际贸易（上海）有限公司15.936.12%苏州斯科迪光电设备有限公司13.255.09%苏州市斯明特精密机械有限公司9.903.80%合计164.8263.32%注：梯爱取开及其关联方具体包含苏州梯爱取开精密机械有限公司、苏州聚天合金属科技有限公司、苏州蒂思拓主动化把持有限公司、苏州奥特泰克主动化有限公司等，上述公司实际把持人均为王书庆。

　　报告期内，上述前五名供给商中苏州梯爱取开精密机械有限公司及其关联方是富强科技的关联方。

　　2014年以来，随着富强科技采购规模的快速增长，关联交易比例明显降落。

　　7、安全生产和环保情况富强科技主营业务为定制化的主动化设备的设计、组装、调试及售后服务，生产环节重要为人工组装，并辅以小型设备及工具。

　　自公司设立以来没有产生过工伤事故

　　富强科技生产经营不存在高危险、重污染情况，除了原材料的包装箱外，作业过程中不产生各种废料，对环境不会造成不良影响。

　　报告期内，富强科技也未受到安全生产部门和环保部门的处分，符合国家相干安全生产和环境掩护的请求。

　　8、产品德量把持富强科技拥有健全的质量管理系统和完善的质量管理制度，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量把持的有效实行。

　　（1）产品的质量把持标准富强科技的高精度全主动检测设备、高精度全主动组装与检测集成设备以及高速金属加工设备的质量关系到下游生产企业的生产效率，更直接影响到最终应用产品的性能。

　　为此，富强科技设置了专门的标准化室，将客户请求的产品标准及行业法规转化为内部质量管控与检验的标准，并同步以内部检验标准请求供给商，辅导供给商建立原材料检验规范，形成质量源头把持。

　　（2）质量把持措施①原材料进料检验与供给商质量把持富强科技品德部负责供给商的资格评审，建立和管理供给商档案，编制《合格供给商清单》。

　　总经理对《新供给商录入申请单》、《合格供给商清单》进行最终的审批。

　　对于机械、电气类要害部件，富强科技均采购国际著名品牌的产品，与供给商建立长期合作关系，质量能够得到有效保证。

　　对于惯例产品，在保证产品品德及交期的前提下，选择有价格优势的供给商。

　　富强科技品德部专门设立质量管理团队进行材料进料检验质量把持，采购物品后，需求部门会同品德部根据供给商供给的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误落后入仓库，若创造质量问题，则提请供给商进行退货和重新供货。

　　②成品检验和调试富强科技品德部专门设立产品德量把持团队负责产品生产过程中的品德监控和出货检验工作，品德工程师根据客户标准及行业法规，对产品拟定检验标准文件和检查表作为检验标准。

　　出货品检员根据出货检验标准对成品进行外观和功效检验和调试，以保证产品的品德符合客户的需求。

　　（3）涌现的质量纠纷情况富强科技成立以来，严格履行国家有关质量管理的法律法规及富强科技的质量管理制度，产品符合相干法律法规、标准和行业标准的请求。

　　公司设有售后服务部门，为客户供给完善的售后服务

　　作为非标主动化产品一体化解决方案的重要一环，售后服务已成为富强科技巩固并进一步拓展市场份额的基础。

　　富强科技为重要客户供给售后团队驻厂服务，与客户一起完成全部生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题供给及时的设备调试、技巧支撑和掩护维修工作。

　　富强科技自设立来，未涌现重大质量纠纷，也未因产品德量问题而受到行政处分。

　　9、产品的技巧研发情况（1）现有产品的核心技巧富强科技现有重要产品所涉及的核心技巧情况如下：序号技巧名称技巧特点1高精度点激光平面度/肉厚检测技巧（1）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）检测速度快，可以高达0.25秒/每点位；（3）与机械手无缝链接，实现无人化检测车间。

　　2高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测技巧（1）集成高像素相机与超高速二维轮廓线激光位移传感器；（2）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（3）八轴双工位操作，相当于两台的机器主动辨认3种不同规格产品，调用不同的检测程式；（4）与机械手无缝链接，实现无人化检测车间。

　　3金属壳主动高精度检测分料技巧（1）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）集成高像素相机，高精度点激光与超高速线激光及接触式传感器；（3）在线式与移线式设备完善联合；（4）数据主动收集、分析并断定产品OK/NG；（5）全主动机械手分料。

　　4超高精度全尺寸检测技巧（1）一次定位，测量客户产品图纸请求所有SPC尺寸；（2）测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm；（3）一个治具，五工位，主动辨认五种不同的产品，相当于五台机；（4）各自分配高低料时断，减少赞助时间，大幅缩短C/T；（5）集成500万高像素相机；（6）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。

　　5超精密对位点胶组装集成技巧（1）集成2100万超高像素相机对位系统；（2）四轴高精度联动与插补；（3）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（4）自主研发主动对针系统；（5）自主研发主动吹胶系统；（6）自主研发高精度对位系统。

　　6精密铰孔技巧（1）集成双工位铰孔单元同时加工，保证加工同轴度≤0.02；（2）集成钻孔铰孔一体式刀具；（3）主动定位，夹紧，定位重复性精度高度0.01。

　　7高速度高精度金属加工技巧（1）各轴系采用重心驱动结构，运动快速安稳，确保加工效率、品德及表面质量，减少后续处理的工序和成本；（2）特有的主动化换刀系统，搭配主动托盘交换系统、集中供液及废屑处理系统，实现无人化的生产。

　　（2）公司的研发情况方案策划和产品设计是富强科技全部产品生产过程中的核心环节，全部环节包含了产品的机械、电气部件的研发模块和配套智能制作系统软件的研发模块两个组成部分。

　　因此，富强科技组建了度协同研发的技巧团队

　　①研发机构的设置情况分管副总经理研发部工程一部电控部工程二部软件部量测专机开发部②公司的研发流程富强科技采用项目管理的职能式开发模式，根据市场需求，建立了合适当前非标主动化涵括产品组装及产品检测的研发系统。

　　项目部吸收到客户需求，先与研发部门进行可行性分析，断定新产品设计方案，通过客户评审认可后，项目部进行项目立项，研发部门负责设计开发、测试，形成产品样机或服务方案，再转采购部进行零部件采购，由生产部门组装，售后部门进行调试，交付客户并供给售后服务。

　　全部研发过程，分为可行性研究、方案设计、论证评审、项目立项、细化设计、试制、反馈改良、测实验收、归档申报等步骤。

　　在研发过程中，研发部门重要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试、专利申报。

　　其中工程部负责产品机构、外形设计工作，电控部负责产品电气及主动化把持设计工作，软件部负责产品软件编写及功效实现工作；调试部负责产品试制跟踪及测试工作。

　　项目部负责信息收集、市场调研和用户反馈；生产部负责组装工艺设计、标准化及规范化等工作。

　　③重要产品生产技巧所处阶段序号产品名称生产技巧所处阶段1超高精度全尺寸检测设备批量定制化生产阶段2高精度点激光平面度/肉厚检测设备批量定制化生产阶段3高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测设备批量定制化生产阶段4笔记本电脑金属壳全主动高精度检测分料集成系统定制化生产阶段5双机械手主动组装与检测集成设备定制化生产阶段6汽车仪表盘微动开关（SWITCH）组装集成设备定制化生产阶段7无线鼠标信号吸收器（USB）装配集成设备定制化生产阶段8汽车刹车系统定子全主动组装设备定制化生产阶段9高速金属加工设备样机阶段10500万高分辨力CCD飞行拍摄设备样机阶段112900万超高分辨力CCD检测设备测试阶段1216K线CCD高速扫描检测设备测试阶段13高精度曲面抛光设备设计阶段（3）报告期核心技巧人员特点分析及变动情况富强科技研发部门下设工程部、电控部、软件部、量测专机开发部。

　　截至本报告书出具日，富强科技现有专职研发人员为73人，平均年纪为29岁，除1人外均为大专及以上学历，其中包含硕士研究生5名，所学专业涵盖机械工程、电气主动化、盘算机通信、盘算机赞助设计与制作、电子信息工程、数控技巧、机械制作工艺与设备、工程力学、利用电子技巧等。

　　由于富强科技当前管理团队自2012年5月开端运营该公司，因此富强科技目前研发人员均为2012年5月以后入职。

　　报告期内，富强科技研发人员有4人离职

　　(五)富强科技重要会计政策及会计处理1、收入（1）产品销售收入在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，既没有保存通常与所有权相接洽的持续管理权，也没有对已售出的商品实行有效把持，收入的金额、相干的已产生或将产生的成本能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

　　富强科技确认销售实现的具体时点为：①国内销售签订协议设备运抵安装调实验收合格确认收入否需要安装是②国外销售是客户订单委托外贸公司出口安装调实验收合格确认收入否需要安装（2）供给劳务收入①在交易的完工进度能够可靠地断定，收入的金额、相干的已产生或将产生的成本能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认供给劳务收入。

　　断定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经供给的劳务占应供给劳务总量的比例，已经产生的成本占估计总成本的比例。

　　②在供给劳务交易成果不能够可靠估计时，分辨下列情况处理：A、已经产生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经产生的劳务成本金额确认供给劳务收入，并按雷同金额结转劳务成本。

　　B、已经产生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经产生的劳务成本计入当期损益，不确认供给劳务收入。

　　（3）让渡资产应用权收入在收入的金额能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入时，确认让渡资产应用权收入。

　　2、会计政策同行业比较智诚光学与与同行业公司之间不存在差别。

　　3、会计估计同行业比较（1）应收账款坏账筹备计提比例账龄富强科技1年以内5%5%5%1%3%1—2年10%10%10%10%10%2—3年20%30%30%50%30%3—4年30%50%50%100%50%4-5年50%70%70%100%100%5年以上100%100%100%100%100%如上表所示，富强科技应收账款坏账筹备计提比例与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差别。

　　（2）固定资产折旧计提年限情况名称类别折旧年限（年）残值率年折旧率富强科技房屋建筑物20年5%4.75%机器设备10年10%9.50%运输设备5年10%18%办公及其他设备3-5年5%19-31.67%房屋及建筑物30-405.00%2.38-3.17机器设备8-145.00%6.79-11.88电子设备4-85.00%11.88-23.75运输设备85.00%11.88其它设备55.00%19房屋及建筑物30-503-5%1.90-3.23机器设备5-183-5%5.28-19.40运输设备5-123-5%7.92-19.40其他设备4-153-5%6.33-24.25房屋建筑物203-54.75-4.85机器设备3-63-515.83-32.33名称类别折旧年限（年）残值率年折旧率运输设备63-515.83-16.17电子设备3-53-519.00-32.33其他63-515.83-16.17房屋建筑物3053.17机器设备5-1059.5-19运输设备5519电子及其他设备5519如上表所示，富强科技固定资产折旧年限与同行业上市公司或拟上市公司比较无重大差别。

　　4、财务报表的编制基础及合并报表领域及其变更情况（1）财务报表的编制基础富强科技以持续经营为基础，根据实际产生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基础准则》和38项具领会计准则，以及其后颁布的企业会计准则利用指南、企业会计准则解释及其他相干规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　（2）合并报表领域及其变更情况富强科技在报告期内不存在子公司，未编制合并报表。

　　(六)其他事项1、公司出资及合法存续情况截至本报告签订日，富强科技系合法存续的有限责任公司，且自富强科技成立以来，其股东的历次出资合法。

　　2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况最近三年，富强科技未产生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节富强科技的历史沿革。

　　3、交易完成后的经营管理团队安排本次交易完成后，富强科技董事会成员全部由成功精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘请；副总经理由总经理提名，董事会聘请；财务总监由成功精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘请。

　　4、拟注入股权是否符合转让条件富强科技章程中不存在可能影响本次交易效率的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺：（1）本人已履行了富强科技股东约定的出资任务，对拟注入成功精密之富强科技股权拥有有效的占领、应用、收益及处分权；（2）本人拟注入成功精密之富强科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有富强科技股权之情况；（3）本人拟注入成功精密之富强科技股权资产权属清楚，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

　　此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。

　　因此，本次拟注入成功精密的股权符合转让条件

　　5、标的资产的合法性和完整性截至本报告签订日，富强科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情况；交易对方所持有的富强科技股权为其合法所有，权属清楚且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　富强科技在2011年期间因吸收虚伪的海关完税凭证，被苏州市国家税务局稽查局处以罚款，罚款金额为19，281.93元，企业所得税罚款金额为26，891.07。

　　2014年12月，苏州市国家税务局稽查局出具证明，鉴于富强科技的违法行动未造成严重成果且不属于情节恶劣，依法不构成重大违法违规行动。

　　由于富强科技的违法行动未造成严重成果且不属于情节恶劣，且苏州市国家税务局稽查局已经出具证明认定不构成重大违法违规行动，因此此次行政处分对本次重大资产重组不构成重大影响。

　　除此之外，富强科技不存在因涉嫌犯法被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处分或者刑事处分情况。

　　6、拟注入股权相干报批事项本次发行股份购置资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

　　7、富强科技财务报告已按照上市公司雷同的会计制度和会计政策编制四、南京德乐科技股份公司的基础情况(一)德乐科技的历史沿革及股权把持关系1、德乐科技的历史沿革（1）2004年3月设立2004年3月27日，南京德乐科技发展有限公司（以下简称“德乐有限”，为德乐科技的前身）在南京市玄武区工商局设立登记。

　　经南京天正会计师事务所有限公司出具的“天正验（2004）2-184号”《验资报告》验证，德乐有限注册资本为100万元，已经出资完毕。

　　德乐有限设立时股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1南京华宏创业投资有限公司60.0060.002陈铸35.0035.003姜明烛5.005.00合计100.00100.00（2）2006年6月股权转让2006年5月24日，经股东会决定通过，南京华宏创业投资有限公司将其持有的全部60万元出资额转让给陈铸，转让价格为60万元。

　　德乐有限于2006年6月7日办理完毕工商登记手续

　　本次股权转让后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸95.0095.002姜明烛5.005.00合计100.00100.00（3）2010年3月转让股权2010年3月4日，经股东会决定通过，姜明烛将其持有的全部5万元出资额转让给陈铸，转让价格为5万元。

　　德乐有限于2010年3月10日办理完毕工商登记手续

　　本次股权转让后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸100.00100.00合计100.00100.00（4）2010年5月增资2010年5月18日，经股东会决定通过，德乐有限的注册资本由100万元增长至600万元，全部由陈铸认缴。

　　2010年5月25日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）26号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本500万元已经全部缴足，以货币出资。

　　德乐有限于2010年5月27日办理完毕工商登记手续

　　本次增资后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸600.00100.00合计600.00100.00（5）2010年7月增资2010年7月10日，经股东会决定通过，德乐有限的注册资本由600万元增长至714.2856万元，其中苏州高达汇丰创业投资有限公司以1，200万元认购57.1428万元出资额，其余部分计入资本公积；苏州高鼎创业投资有限公司以1，200万元认购57.1428万元出资额，其余部分计入资本公积。

　　2010年7月14日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）35号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本114.2856万元已经全部缴足，以货币出资。

　　德乐有限于2010年7月16日办理完毕工商登记手续

　　本次增资后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸600.0084.002苏州高达汇丰创业投资有限公司57.14288.003苏州高鼎创业投资有限公司57.14288.00合计714.2856100.00（6）2010年8月增资2010年7月10日，经股东会决定通过，德乐有限以资本公积转增注册资本，转增后注册资本由714.2856万元增长至3，000万元，各股东同比例增资。

　　2010年8月3日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）37号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本已经全部缴足，以资本公积转增。

　　德乐有限于2010年8月4日办理完毕工商登记手续

　　本次增资后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，520.0084.002苏州高达汇丰创业投资有限公司240.008.003苏州高鼎创业投资有限公司240.008.00合计3，000.00100.00（7）2010年10月增资2010年8月22日，经股东会决定通过，德乐有限的注册资本由3，000万元增长至3，600万元，其中常熟中科东南创业投资有限公司以2，500万元认购500万元出资额，其余部分计入资本公积；江苏高达创业投资有限公司以500万元认购100万出资额，其余部分计入资本公积。

　　2010年10月11日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）48号”《验资报告》验证，德乐有限新增的600万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。

　　德乐有限于2010年10月12日办理完毕工商登记手续。

　　本次增资后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，520.0069.992常熟中科东南创业投资有限公司500.0013.893苏州高达汇丰创业投资有限公司240.006.674苏州高鼎创业投资有限公司240.006.675江苏高达创业投资有限公司100.002.78合计3，600.00100.00（8）2011年1月股权转让2010年12月20日，经股东会决定通过，江苏高达创业投资有限公司将其持有的全部100万元出资额转让给苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）（2011年11月1日更名为南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）），由于转让方和受让方为同一把持下的企业，因此转让价格为原投资总额。

　　德乐有限于2011年1月17日办理完毕工商登记手续

　　本次股权转让后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，520.0069.992常熟中科东南创业投资有限公司500.0013.893苏州高达汇丰创业投资有限公司240.006.674苏州高鼎创业投资有限公司240.006.675南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）100.002.78合计3，600.00100.00（9）2011年3月增资2011年3月10日，经股东会决定通过，德乐有限的注册资本由3，600万元增长至3，790万元，德乐有限的管理层及骨干员工出资设立的南京德聚投资管理有限公司以600万元认购新增注册资本190万元，其余部分计入资本公积。

　　由于本次增资具有股权勉励的性质，因此增资价格较2010年10月机构投资者入股优惠。

　　2011年3月5日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2011）10号”《验资报告》验证，德乐有限新增的190万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。

　　德乐有限于2011年3月16日办理完毕工商登记手续

　　本次增资后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，520.0066.492常熟中科东南创业投资有限公司500.0013.193苏州高达汇丰创业投资有限公司240.006.334苏州高鼎创业投资有限公司240.006.335南京德聚投资管理有限公司190.005.016南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）100.002.64合计3，790.00100.00（10）2011年4月股权转让2011年3月，经股东会决定通过，苏州高鼎创业投资有限公司将其持有的全部240万元出资额转让给苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙），由于转让方和受让方为同一把持下的企业，因此转让价格为原投资总额。

　　德乐有限于2011年4月1日办理完毕工商登记手续

　　本次股权转让后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，520.0066.492常熟中科东南创业投资有限公司500.0013.193苏州高达汇丰创业投资有限公司240.006.334苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）240.006.335南京德聚投资管理有限公司190.005.016南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）100.002.64合计3，790.00100.00（11）2011年8月股权转让2011年7月28日，经股东会决定通过，陈铸将其持有的189.5万元出资额转让给浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每出资额6.33元。

　　德乐有限于2011年8月29日办理完毕工商登记手续

　　本次股权转让后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸2，330.5061.492常熟中科东南创业投资有限公司500.0013.193苏州高达汇丰创业投资有限公司240.006.334苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）240.006.335南京德聚投资管理有限公司190.005.016浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）189.505.007南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）100.002.64合计3，790.00100.00（12）2011年11月整体变更2011年10月20日，经股东会审议通过，以截至2011年8月31日经审计的净资产国民币10，635.55万元为基础，其中6，500万元按1:1的比例折成面值为1元的股本6，500万股，余额4，135.55万元列入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。

　　2011年11月2日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2011）61号”《验资报告》验证，股东以净资产出资6，500万元。

　　2011年11月28日，德乐科技在江苏省南京市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》(注册号为320102000055702)。

　　整体变更后，股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸3，996.9061.492常熟中科东南创业投资有限公司857.5213.193苏州高达汇丰创业投资有限公司411.616.334苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）411.616.335南京德聚投资管理有限公司325.865.016浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）325.005.007南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）171.502.64合计6，500.00100.00（13）2014年10月股权转让出于2014年上半年事迹下滑终止IPO、创投机构退出需要等因素，2014年10月，常熟中科东南创业投资有限公司与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为3，333.33万元。

　　2014年10月，苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为1，584万元。

　　本次股权转让后，德乐科技股权结构如下：序号名称出资额（万元）股权比例（%）1陈铸5，266.0381.022苏州高达汇丰创业投资有限公司411.616.333南京德聚投资管理有限公司325.865.014浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）325.005.005南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）171.502.64合计6，500.00100.002、近三年股权变动价格与本次交易价格存在差别的原因及其合理性德乐科技最近三年的股权变动行动重要为2014年10月陈铸与创投机构常熟中科东南创业投资有限公司、苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）之间的股权转让，本次转让交易价格是双方协商所断定的，交易定价重要是考虑了股东的投资成本以及其对德乐科技的贡献等因素，与本次评估的交易价格在交易目标、估值方法等方面均存在差别，两者不具有可比性。

　　最近三年内的股权变动行动，股权变动相干方不存在关联关系。

　　股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相干法律法规及公司章程的规定，不存在违背或禁止性规定而转让的情况。

　　3、德乐科技的股权把持关系陈铸持有81.02%的股权，为德乐科技的实际把持人。

　　（1）关于其他影响德乐科技把持权的安排的阐明经查阅德乐科技的公司章程及其他工商登记等材料，并根据其实际把持人出具的承诺，德乐科技的公司章程中未对股东权利进行，其实际把持人也并未签订任何影响其对德乐科技的完整股东权利的协议。

　　经核查德乐科技的实际经营情况，并根据其实际把持人出具的承诺，德乐科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。

　　截至本报告书签订日，德乐科技并无其他影响其性和把持权的安排。

　　（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的阐明经核查德乐科技的公司章程，德乐科技作为股份有限公司，对于股权转让并无其他前置条件。

　　（3）德乐科技下属子公司情况德乐科技目前共有九家全资子公司，基础情况如下：序号名称主营业务注册资本（万元）1北京德旭通信科技发展有限公司销售通信设备、盘算机、软件及赞助设备、电子产品1，000.002江苏德翼通信技巧有限公司电子商务平台500.003常州德乐信息科技有限公司常州地区移动通信渠道服务100.004泰州德乐通信科技发展有限公司泰州地区移动通信渠道服务100.005无锡德乐科技有限公司无锡地区移动通信渠道服务208.006张家港德乐通信设备有限公司张家港地区移动通信渠道服务100.007江西德乐科技发展有限公司江西地区移动通信渠道服务200.008马鞍山德乐通信技巧有限公司马鞍山地区移动通信渠道服务30.009江苏标的通信科技有限公司通信设备、盘算机软硬件、电子产品等的研产生产销售1，000.00(二)德乐科技的重要财务数据根据江苏苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2014]873号），德乐科技最近两年及一期财务报表的重要财务数据如下：1、资产负债表重要数据单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31流动资产总额34，373.4326，816.3822，833.39非流动资产总额5，156.715，162.765，168.44资产总额39，530.1531，979.1428，001.82流动负债总额17，626.0410，938.3810，885.48非流动负债总额1，026.291，114.401，224.10负债总额18，652.3312，052.7812，109.58股东权益合计20，877.8219，926.3615，892.25归属于母公司所有者权益20，877.8219，926.3615，892.252、利润表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入50，645.8469，504.4754，639.36营业利润1，372.595，311.375，025.88利润总额1，353.255，378.445，255.64净利润951.463，984.113，853.31归属于母公司所有者的净利润951.463，984.113，853.31扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1，252.603，946.733，681.46根据1-9月的财务数据及2014年盈利预测成果，2014年的净利润较2013年有所下滑。

　　下滑的重要原因是：（1）3G向4G过渡的切换期间，消费者用户预期产生变更，用户不愿购置可能被淘汰的3G手机，但对4G的认可需要时间缓冲，用户短期内存在张望情绪，从而导致3G手机库存消化压力加大；（2）德乐科技的重要合作对象中国电信于2014年7月4G牌照才投入试运营，对德乐科技电信定制机销售业务带来必定的负面影响；（3）德乐科技于2014年终止了原拟进行的IPO，因此2014年财务报表结转了前期支付的中介机构费用，该等费用为一次性的支出，计入非经常性损益。

　　德乐科技的实际把持人陈铸与公司约定，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　该承诺利润与德乐科技历史经营事迹数据差别较大，一方面基于有效的商业模式、与运营商紧密的合作关系等因素，以及电信4G网络运营策略的基础明确及试运营领域的扩大，德乐科技亦从区域分销商逐步切入部分机型的全国分销商，4G时代将为德乐科技带来新的市场机会；另一方面，本次交易完成后，德乐科技将与上市公司在资金、业务等方面产生明显的协同效应，业务规模的拓展和财务费用的节俭将进一步提升德乐科技的盈利能力。

　　3、现金流量表重要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度经营运动产生的现金流量净额-5，895.78980.18518.61投资运动产生的现金流量净额1，842.06-4，166.95-894.55筹资运动产生的现金流量净额3，282.10538.742，937.62汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增长额-771.61-2，648.032，561.67(三)德乐科技的重要资产权属、对外担保及重要负债情况1、重要资产权属（1）重要固定资产情况德乐科技重要固定资产为房屋建筑物、运输设备与办公设备，截至2014年9月30日，重要固定资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率（%）房屋及建筑物3，657.55292.813，364.7491.99运输设备464.19258.84205.3544.24办公设备371.37200.49170.8846.01合计4，493.11752.143，740.9783.26①自有房产截至2014年9月30日，德乐科技及其子公司拥有自有房屋所有权房屋5处，均为办公用房，具体信息如下：房权证号坐落用处权利人取得方法他项权利宁房权证鼓变字第440879号南京市中山北路8号2001室办公购置抵押宁房权证鼓变字第440880号南京市中山北路8号2004室办公购置抵押宁房权证鼓变字第440881号南京市中山北路8号2002室办公购置抵押宁房权证鼓变字第440882号南京市中山北路8号2003室办公购置抵押锡房权证字第WX1000811020号无锡市县前西街9-2701办公无锡德乐购置无宁房权证鼓变字第440879号、宁房权证鼓变字第440880号、宁房权证鼓变字第440881号、宁房权证鼓变字第440882号房产抵押的原因为德乐科技以按揭方法购置的房产和土地应用权，相干房产和土地应用权抵押给银行。

　　此外，根据德乐科技与招商银行南京分行签订的《最高额抵押合同》，宁房权证鼓变字第440879号、宁房权证鼓变字第440880号、宁房权证鼓变字第440881号、宁房权证鼓变字第440882号已作为招商银行南京分行向德乐科技供给3，500万元授信额度的抵押物，该授信期间为2014年6月12日至2016年5月26日。

　　②租赁房产A、门店租赁截至本报告书签订日，德乐科技共有285家门店，其中租赁物业整店经营的共计159家，柜台租赁经营共计126家。

　　德乐科技涉及租赁物业整店经营159家中有7处无法供给任何权属证明文件；上述存在租赁瑕疵的7家门店2014年1-9月所产生的移动终端销售收入为149.63万元，占当期营业收入的比重仅为0.3%，对德乐科技的经营事迹不构成重大影响。

　　德乐科技所有连锁门店数量及地区散布如下：省份地区门店数量江苏省南通94盐城44无锡12常州52常熟14泰州11张家港18昆山11吴江14南京5镇江8安徽省马鞍山2B、办公用处租赁序号承租方出租方详细坐落地位租赁面积（平方米）租赁期限1许凤平杨舍镇城北新村80幢205129.212012.4.18-2015.4.172南京市玄武区国有资产投资管理控股（团体）有限公司玄武大道699-12号徐庄软件产业基地独院一处14002012.11.1-2017.10.313北京德旭通信科技发展有限公司蒋向东北京市海淀区安定庄路26号楼8层801832014.7.26-2015.7.254范曦文南京市鼓楼区中山北路8号名义楼层1003室（实际楼层903室）270.662013.11.1-2015.10.31注：第2项出租房无法供给权属证明文件。

　　（2）重要无形资产情况①土地应用权截至2014年9月30日，德乐科技及其子公司共有土地应用权5项，具体信息如下：序号权证号坐落权利人应用期限至他项权利1宁鼓国用(2012)第01614号南京市鼓楼区中山北路8号2001室2053年7月24日抵押2宁鼓国用(2012)第01615号南京市鼓楼区中山北路8号2002室2053年7月24日抵押3宁鼓国用(2012)第01616号南京市鼓楼区中山北路8号2003室2053年7月24日抵押4宁鼓国用(2012)第01617号南京市鼓楼区中山北路8号2004室2053年7月24日抵押5锡崇国用（2014）第000930号无锡市县前西街9-2701无锡德乐2070年3月30日无宁鼓国用(2012)第01614号、宁鼓国用(2012)第01615号、宁鼓国用(2012)第01616号、宁鼓国用(2012)第01617号土地应用权抵押的原因为德乐科技以按揭方法购置的房产和土地应用权，相干房产和土地应用权抵押给银行。

　　德乐科技及其子公司拥有的土地应用权是在购置办公用房时所取得，由于购置价款难以具体区分，因此上述土地应用权与办公用房共同计入了固定资产。

　　②商标权截至2014年9月30日，德乐科技共有商标权11项，具体信息如下：序号商标商标权人注册号类别有效期1C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\T_Z($WJ5@I{2HUZ~W4OVD~U.jpg9795402第35类2012.09.28至2022.09.272C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\RIXP@WVX1QTS~S3KODTU%[P.jpg9795423第35类2012.09.28至2022.09.27序号商标商标权人注册号类别有效期3C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\F6~~8EUEQ`5`V_N4]~FRO`U.jpg9801691第37类2012.09.28至2022.09.274C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\RIXP@WVX1QTS~S3KODTU%[P.jpg9801744第42类2012.09.28至2022.09.275C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\F6~~8EUEQ`5`V_N4]~FRO`U.jpg9801775第42类2012.09.28至2022.09.276T_NWVA7ZY(NL3[4YZCGLAE29801839第42类2012.10.21至2022.10.2075I4_YUOFQF7TZ%TE3K6V5DJ9795349第9类2013.01.21至2023.01.208C:\Users\john\AppData\Roaming\Tencent\Users\731297716\QQ\WinTemp\RichOle\RIXP@WVX1QTS~S3KODTU%[P.jpg9801711第37类2013.02.28至2023.02.2799795332第9类2013.07.28至2023.07.2710C:\Users\ThinkPad\AppData\Roaming\Tencent\Users\358529623\QQ\WinTemp\RichOle\TC84QR`L5((%}FZ@P{QK5~0.jpg9795359第9类2013.10.28至2023.10.2711C:\Users\ThinkPad\AppData\Roaming\Tencent\Users\358529623\QQ\WinTemp\RichOle\TC84QR`L5((%}FZ@P{QK5~0.jpg9801675第37类2013.06.21至2023.06.20③软件著作权截至2014年9月30日，德乐科技共有软件著作权8项，具体信息如下：序号登记号登记证书编号软件名称持有人登记日期12011SR031739软著登字第0295413号通信机房及设备综合监控系统V1.0德乐科技2011.5.2522012SR006059软著登字第0374095号南京德乐通信机房基站动环监控系统V1.0德乐科技2012.2.232012SR006061软著登字第0374097号南京德乐通信机房基站智能门禁监控系统V1.0德乐科技2012.2.2序号登记号登记证书编号软件名称持有人登记日期42012SR059438软著登字第0427474号FTTH多功效光纤熔接设备把持软件V1.0德乐科技2012.7.452013SR051621软著登字第0557383号德乐光缆交接箱远程监控系统V1.0德乐科技2013.5.2962013SR051624软著登字第0557386号德乐IODN智能配线管理软件V1.0德乐科技2013.5.2972013SR084136软著登字第0589898号南京德乐光功率仪设备把持软件V1.0德乐科技2013.8.1382013SR084337软著登字第0590099号德乐MDF配线架远程监控系统V1.0德乐科技2013.8.13④专利截至2014年9月30日，德乐科技拥有专利18项，具体信息如下：序号专利名称专利类型专利号专利权人申请日期1夹具外观设计ZL201230105113.X2012.4.112多功效光纤切割刀外观设计ZL201230271813.62012.6.253固定型热缩套管封装盒实用新型ZL201220164558.X2012.4.174多功效光纤切割刀实用新型ZL201220322371.82012.7.45圆形光缆预制端外观设计ZL201330154677.72013.5.36圆形光缆预制端实用新型ZL201320247612.12013.5.87圆形分支光缆实用新型ZL201320247040.72013.5.88光缆牵引器实用新型ZL201320246020.82013.5.89一种多股直角卡槽固定件实用新型ZL201320416504.22013.7.1210一种弧形夹楔式锚接件实用新型ZL201320416688.22013.7.1211一种吊线挂件实用新型ZL201320411148.52013.7.1012一种双层钢丝锚接件实用新型ZL201320411433.72013.7.1013吊线挂件外观设计ZL201330301765.52013.7.214变径抱箍外观设计ZL201330302192.82013.7.215多股直角卡槽固定件外观设计ZL201330308067.82013.7.416弧形夹楔式锚接件外观设计ZL201330307850.22013.7.417钢丝锚接件外观设计ZL201330308051.72013.7.4序号专利名称专利类型专利号专利权人申请日期18一种变径抱箍实用新型ZL201320417153.72013.7.12注：外观设计和实用新型的专利权限为10年，自申请日起算。

　　⑤业务经营允许情况截至本报告书签订日，德乐科技子公司江苏德翼持有3项增值电信业务允许证。

　　序号项目证书编号业务种类及涵盖领域有效期被允许人1增值电信业务允许证苏B1-20120088第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，涵盖领域：江苏省2012.12.13-2017.12.12江苏德翼2增值电信业务允许证苏B2-20140012第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，涵盖领域：江苏省2014.1.13-2019.1.12江苏德翼3增值电信业务允许证苏B2-20140433第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，涵盖领域：江苏省2014.10.22-2019.10.21江苏德翼德乐科技所拥有的上述重要资产已取得完备的权属证明文件，除已披露资产抵押信息外，不存在诉讼、仲裁、产权纠纷及妨碍权属转移的其他情况。

　　2、对外担保情况截至本报告书签订日，德乐科技不存在对外担保情况。

　　3、重要负债情况德乐科技的重要负债如下：单位：万元项目2014.9.30占总负债比例流动负债：——短期借款9，000.0048.25%搪塞票据5，239.4328.09%搪塞账款1，478.287.93%预收款项274.501.47%搪塞职工薪酬9.460.05%应交税费1，004.285.38%搪塞利息20.410.11%其他搪塞款599.673.22%流动负债合计17，626.0494.50%非流动负债：——长期借款1，026.295.50%非流动负债合计1，026.295.50%负债合计18，652.33100.00%(四)德乐科技的重要业务情况1、主营业务德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，重要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通信、宇龙酷派等著名手机厂商的区域分销商或全国分销商。

　　顺应在线购物的发展趋势，德乐科技开端布局“在线”渠道，2012年底开端正式运营“翼分销”手机批发网（www.189-139.com），专注于移动终端产品的销售。

　　翼分销网站是德乐科技销售服务的横向延伸，为德乐科技供给了销售服务的线上接口。

　　2014年1月，“择机网”电子商务平台(www.zejiw.com)开通，为移动终端制作商、分销商及零售商供给互动平台。

　　本次交易完成后，德乐科技将利用和上市公司在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，进一步拓展营业厅服务网点，做大、做强线上、线下多层次的分销业务，抓住3G普及率提升、4G手机换代等市场机会，增进业务规模和盈利能力的快速增长。

　　2、整体业务流程德乐科技重要以电信运营商合作营业厅为支撑，代理电信运营商为消费者办理各项业务，并为苹果、华为、三星、小米、联想、中兴通信、海信、宇龙酷派等手机品牌以及普天太力、天音通信等分销商供给移动终端产品分销服务，从而为下游分销商和消费者供给便捷、多元化的综合性渠道服务。

　　截至本报告书签订日，德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方法，构建了包含285家门店在内的营销网络，广泛散布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的情势向消费者供给产品销售、运营商业务办理等综合服务。

　　德乐科技网点散布广、区域内具有必定的笼罩深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购置、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者吸收服务的方便性和快捷性。

　　德乐科技已经成为与江苏电信合作的最重要渠道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。

　　德乐科技营销网络散布如下：图片-12德乐科技主营业务模式如下图所示：图片-023、重要经营模式（1）采购模式德乐科技对移动终端产品实行集中采购制度，由总部统一负责采购，统一采购有利于通过规模采购效应降低采购成本。

　　按采购方法分，德乐科技的采购模式分为包销业务采购和非包销业务采购。

　　对于包销业务，德乐科技统一制定和实行相干产品的采购打算。

　　德乐科技根据门店销售的反馈情况以及市场最新发展动态，通过管理层联合办公会议断定合适的移动终端定制产品，由德乐科技分管业务副总经理或总经理与上游手机厂商和国包商谈判取得相应的包销权并断定相应的采购数量。

　　包销业务采购，德乐科技直接与手机厂商或国包商采购具有较高性价比的定制机型，减少了中间环节，有利于获得较低的采购价格。

　　非包销业务的采购数量和规模一般较低，德乐科技采购部门根据分、子公司拟定采购打算审核断定后统一实行。

　　分、子公司根据市场需求情况向总部提出采购申请，在销售管理系统中生成对应的采购申请单。

　　采购部门根据采购申请联合公司的整体库存情况综合考虑后断定实际采购数量，一般向其他渠道服务商询价后断定所采购产品价格及付款方法，在系统中生成采购订单，经有权限人员审核通过后与供货方签订采购合同并向财务部门申请付款。

　　德乐科技具体的采购流程如下：架构图-04（2）业务合作模式德乐科技自成立之初就与江苏电信合作，随着与电信运营商的深入合作，目前德乐科技与电信运营商的合作模式重要以全业务营业厅运营模式为主。

　　全业务营业厅模式是指自主选择场地或租赁运营商现有营业厅所在场地开设门店，自主采购、销售CDMA终端，并代理运营商各项业务（重要包含各类套餐业务、增值业务、缴费充值、业务查询咨询以及其他各类电信业务）并收取业务酬金。

　　德乐科技及其分子公司与各地区中国电信各分支机构分辨签订电信委托经营框架合同。

　　电信委托经营框架合同用于约定德乐科技及其分子公司在必定期限内在特定电信业务代办区域内向中国电信租赁营业厅办理授权电信业务及终端销售业务，或者在代办区域内向中国电信租赁营业柜台从事终端销售业务。

　　在此框架协议下具体门店就合作双方权利任务及其他相干事项签订业务合同；门店信息以框架协议附件的情势予以明确，框架协议所涉及经营业务合同先于相应框架协议到期的，则双方批准应持续履行该等经营业务合同至框架协议有效期届满时止。

　　通过与电信运营商的合作，一方面，德乐科技为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务，向电信运营商收取业务酬金，增长稳固的收入起源；另一方面，顺应3G普及率不断提升、4G的推广和移动互联网建设不断推动的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商的市场地位和资源、对手机厂商的影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，能够与手机厂商建立起紧密的合作关系，成为联想、华为、中兴通信、宇龙酷派等著名手机厂商的区域分销商或全国分销商，并通过电信运营商合作营业厅的连锁网点以及线上、线下的分销渠道实现移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务。

　　在全部业务合作模式中，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购或重点产品进行重点推广等手段降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，具有明显的协同效应。

　　（3）销售模式根据销售服务对象不同，德乐科技的销售模式可分为门店零售业务和渠道客户分销业务。

　　2012年底开端正式运营“翼分销”手机批发网（www.189-139.com）后，德乐科技新增了在线销售的销售模式。

　　①门店零售业务德乐科技门店零售业务不同于传统意义的手机卖场销售，而是重要通过与电信运营商深度合作，建立电信运营商合作营业厅为主的直营零售模式，履行“以服务为中心”的差别化竞争策略。

　　德乐科技以电信运营商合作营业厅为重要支撑，为消费者供给一站式、多元化的综合性渠道服务，向其供给全面的售前、售中和售后服务，通过产品体验、业务咨询、电信业务办理及售后服务等相联合的方法，实现消费者的移动通信需求如移动终端购置、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者吸收服务的方便性和快捷性。

　　德乐科技构建了涵盖总部——从事连锁零售业务的分子公司——区域经理——门店在内的四级连锁零售管理系统，各层级职能如下表所示：管理层级职能公司总部与运营商省级以上分支机构的沟通、营销网络拓展方案、全公司领域价格策略与营销打算的制定、统一采购及向分子公司配送、分子公司管理人员及财务人员的招聘（调派）及考核、区域经理后备人员的提拔招聘，连锁零售业务销售人员及管理人员的培训、资金统一管理等等。

　　从事连锁零售业务的分子公司与区域内电信运营商分支机构的沟通（包含业务酬金及购机补贴的对账确认及收款等）、区域内营销打算的制定与履行，分子公司后台管理人员的招聘及考核、区域内连锁零售门店销售人员及区域经理的招聘及考核、对区域内部分政企客户的开发、区域内终端产品的存货管理与调配、区域内采购信息的汇总上报、门店新设及关闭的履行等。

　　区域经理与区域内电信运营商分支机构的沟通、区域内门店的日常管理与终端产品调配、门店营业款调拨情况的监督与汇总、营销打算的具体履行、区域内部分政企客户的开发及掩护等。

　　门店客户发展与掩护、终端零售、电信业务代办、营销打算的具体实行等。

　　与现行管理体制相对应，德乐科技制定和完善了《门店日常管理制度》、《月度市场运动、预算审批及费用核销管理制度》、《门店商品库存管理制度》、《新开门店立项风险审批论证会暂行管理措施》、《德乐—“响”乐会员会员章程》等多项规章制度，内容涉及门店定位与功效区设置、岗位设置、服务规范与业务流程、人员调派、绩效考核、财务管理、产品配送与存货管理等笼罩门店运营与管控的各方面内容，并充分利用公司OA及ERP等系统，采用信息手段在产品销售与存货管理、人员配置、财务管理、信息流转等多方面加强对门店管理与把持。

　　德乐科技门店零售业务的具体销售流程如下：②渠道客户分销业务德乐科技采购的定制包销产品除少量通过门店销售外，重要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。

　　与门店零售相比，其他渠道服务商可获得规模采购所带来的相对优惠价格，而德乐科技可通过渠道客户分销业务提升销量和盈利程度，并加强其向手机厂商或全国分销商的采购议价能力。

　　目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通信、宇龙酷派等著名手机厂商的区域分销商或全国分销商。

　　德乐科技线下分销业务的具体销售流程如下：2012年底，“翼分销”网站开通，为德乐科技供给了线上分销的接口，从而德乐科技形成了线上、线下相联合的分销网络。

　　德乐科技线上分销业务（“翼分销”）的业务流程如下：（4）盈利模式德乐科技致力于成为盈利能力突出、业务特点鲜明、具有较高品牌影响力和著名度的移动通信渠道服务商，目前已形成了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务系统，与电信运营商建立了良好的业务合作关系，拥有了一支业务精、专业技巧强、具有创新意识和凝聚力的人才队伍，凭借上述资源，德乐科技一方面为消费者供给高质量的移动终端一体化的售前、售中、售后服务以及为电信运营商供给套餐办理、话费充值等电信代办业务，以实现消费者套餐需求与移动终端产品相匹配的购物需求，另一方面为苹果、华为、三星、小米、联想、中兴通信、海信、宇龙酷派等手机品牌以及普天太力、天音通信等分销商供给移动终端产品分销服务，从而形成了门店零售业务与分销业务的双轮驱动的盈利模式。

　　伴随4G时代的到来，德乐科技将抓住4G手机换代的市场机会，增进业务规模和盈利能力的快速增长。

　　（5）结算模式门店零售业务包含合约机销售和非合约机销售。

　　对于非合约机销售，向普通消费者直吸收取手机价款；对于合约机销售，德乐科技在运营商业务系统中登记终端串号、价格等销售信息以及代金券应用信息等，向普通消费者收代替金券以及补差价款（手机价款与所应用代金券之间的差额），对于代金券的结算，各分子公司定期统计汇总并与相应运营商分支机构进行对账并确认后向运营商进行收款。

　　与电信运营商的结算，除门店零售的合约机结算款项，还包含代办电信运营商业务的业务酬金等，由于电信运营商具有较强的经营实力和良好的商业信用，德乐科技对电信运营商应收账款的账期一般在一个月到三个月，特定情况下经总经理批准可适当延伸。

　　分销业务面对渠道客户，德乐科技根据客户的股东背景、资本实力、经营规模、交易规模、过往交易信用记载等因素，对客户进行信用评级，并以此为基础断定收款方法和账期。

　　德乐科技对长期合作信用良好的客户，或者大额销售（金额在50万元以上），联合客户信用评级情况给予必定的赊销额度和账期，账期一般不超过一个月，特定情况下经分管副总经理或总经理批准可适当延伸。

　　4、重要产品的销售情况（1）报告期内营业收入构成情况①营业收入构成情况单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入49，571.2597.8868，341.3598.3352，440.5095.98其中：移动终端46，752.2992.3165，062.9093.6151，018.5593.37项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)产品销售业务酬金2，818.965.573，278.454.721，421.962.60其他业务收入1，074.602.121，163.121.672，198.864.02合计50，645.84100.0069，504.47100.0054，639.36100.00德乐科技主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重一直保持在95%以上。

　　德乐科技主营业务收入重要起源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金收入。

　　其他业务收入重要是熔接机等通信设备的销售、通信机房掩护服务等获取的收入。

　　②主营业务收入构成情况德乐科技主营业务收入重要起源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金。

　　A、移动终端产品销售随着2012年底“翼分销”网站的开通，德乐科技建立了以电信运营商合作营业厅为主的连锁网点以及线上、线下多层次的移动终端产品渠道服务营销系统。

　　德乐科技移动终端产品销售按销售渠道划分，业务构成如下：单位：万元、%项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例门店零售业务15，569.4133.3029，643.5445.5627，028.9352.98渠道客户分销业务线下分销26，780.5757.2827，258.0841.8923，989.6147.02线上分销4，402.319.428，161.2812.54——合计46，752.29100.0065，062.90100.0051，018.54100.00B、代办电信运营商业务获取的业务酬金随着德乐科技与电信运营商的合作程度的不断加深，以及德乐科技的门店营销网络不断调剂与优化，德乐科技的代办电信运营商业务的数量逐年提升，业务酬金收入也不断增长，具体如下：项目2014年1-9月2013年度2012年度数量（次）金额（万元）数量（次）金额（万元）数量（次）金额（万元）套餐业务413，3272，164.04501，0702，521.34208，6251，165.85话费充值-282.44-329-131.09其他-372.48-428.11-125.01合计-2，818.96-3，278.45-1，421.96（2）报告期内重要产品销售情况①2014年1-9月重要产品销售情况序号产品型号销售金额（万元）销售数量（万台）占移动终端产品销售的比重1华为P74，316.342.099.23%2三星N90094，268.021.219.13%3小米红米1S（C网）2，538.423.335.43%4华为C88162，298.873.904.92%5酷派7295C-C001，757.984.283.76%6华为C88151，528.712.213.27%7苹果iPhone5S1，492.300.343.19%8酷派53151，482.503.123.17%9小米3（C网）1，450.351.043.10%10华为光荣61，346.740.782.88%合计22，480.2522.2948.08%②2013年重要产品销售情况序号产品型号销售金额（万元）销售数量（万台）占移动终端产品销售的比重1三星I7397，472.3411.1310.93%2苹果iPhone53，193.720.724.67%3三星N90093，111.150.84.55%4三星I8692，850.791.754.17%5海信E912S2，771.176.84.05%6海信E9302，500.185.373.66%序号产品型号销售金额（万元）销售数量（万台）占移动终端产品销售的比重7海信E8302，323.215.823.40%8三星I9592，264.920.593.31%9联想A370e2，238.336.173.28%10海信E9262，119.903.13.10%合计30，845.7142.2545.13%③2012年重要产品销售情况序号产品型号销售金额（万元）销售数量（万台）占移动终端产品销售的比重1中兴N880S5，991.188.8811.74%2中兴N788C5，152.7111.310.10%3海信E9204，234.715.758.30%4中兴N7003，985.769.547.81%5苹果iPhone4S2，265.790.554.44%6海信E9262，126.602.924.17%7中兴N7601，910.312.983.74%8华为C88121，755.022.283.44%9中兴N7801，444.561.662.83%10中兴N880E1，309.321.732.57%合计30，175.9747.5959.15%（3）产品销售价格变动情况项目2014年1-9月2013年度2012年度销售单价（元/台）874.36789.02602.15随着居民收入程度的不断进步和移动互联网的普及率提升，智能手机替代功效手机的趋势日益明显。

　　顺应行业趋势，德乐科技加大了对智能手机的销售力度，智能手机销售比重不断提升，由于智能手机的平均售价高于功效手机，从而带动了移动终端产品平均销售单价的逐步进步。

　　（4）产品的重要消费群体德乐科技的门店零售业务的消费群体为移动终端的普通消费者，分销业务的消费群体为其他渠道分销商。

　　（5）报告期前五名客户及销售额情况单位：万元期间客户名称金额占营业收入比重2014年1-9月中国电信股份有限公司及其关联方[注1]11，950.3223.60%江苏华顶数码科技有限公司4，419.258.73%江苏元骏通信科技有限公司2，633.555.20%南京果能通信设备有限公司2，179.274.30%广州承兴营销管理有限公司1，447.212.86%合计22，629.5944.68%2013年中国电信股份有限公司及其关联方15，442.6322.22%江苏中宇通信设备有限公司1，983.512.85%南京果能通信设备有限公司1，473.432.12%江苏贝特通信有限公司及其关联方[注2]1，407.462.02%江苏艺睿通信设备有限责任公司1，162.301.67%合计21，469.3330.85%2012年中国电信股份有限公司及其关联方17，762.3232.51%江苏元烽投资管理有限公司及其关联方[注3]1，861.703.41%深圳市世纪天元通信技巧有限公司1，403.882.57%江苏贝特通信有限公司及其关联方1，083.731.98%南通盈迅网络工程有限公司1，035.291.89%合计23，146.9242.36%注1：中国电信股份有限公司及其关联方具体包含中国电信各分公司、江苏通信置业管理有限公司、江苏中博通信有限公司和天翼电信终端有限公司等。

　　注2：江苏贝特通信有限公司及其关联方具体包含江苏贝特通信有限公司和南京普网科技有限公司等。

　　注3：江苏元烽投资管理有限公司及其关联方具体包含江苏元烽投资管理有限公司、江苏元烽通信设备有限公司、江苏八连星科技发展有限公司等。

　　以上报告期内前五名客户中，不存在德乐科技的关联方

　　5、采购情况（1）报告期采购情况德乐科技的产品供给商包含手机厂商、全国分销商以及其他渠道服务商。

　　报告期内，德乐科技移动终端产品的采购情况如下表所示：项目2014年1-9月2013年度2012年度平均采购单价（元/台）796.74705.29496.52（2）前五名供给商及采购额情况单位：万元期间供给商名称金额占当期采购金额比重2014年1-9月天翼电信终端有限公司及其关联方[注1]23，883.3151.62%江苏元骏通信科技有限公司3，980.328.60%中邮通信设备有限公司3，528.087.63%天音通信有限公司3，219.636.96%江苏展响实业有限公司2，922.496.32%合计37，533.8381.13%2013年天翼电信终端有限公司及其关联方25，717.6243.78%江苏元骏通信科技有限公司8，436.7814.36%中邮通信设备有限公司4，895.118.33%天音通信有限公司4，878.088.30%江苏展响实业有限公司1，893.973.22%合计45，821.5678.00%2012年天翼电信终端有限公司及其关联方10，957.0425.09%中兴通信股份有限公司8，486.7519.44%江苏凤凰新华文化发展有限责任公司7，342.0216.81%天音通信有限公司3，125.457.16%江苏元烽通信设备有限公司915.412.10%合计30，826.6770.59%注1：天翼电信终端有限公司及其关联方具体包含天翼电信终端有限公司、江苏通信置业管理有限公司和江苏中博通信有限公司。

　　以上报告期内前五名供给商中，不存在德乐科技的关联方

　　6、安全生产与环境掩护情况德乐科技作为一家移动通信渠道服务企业，不存在生产环节，因此不涉及安全和环境掩护事项。

　　报告期内，德乐科技未受到安全生产部门和环保部门的处分，符合国家相干安全生产和环境掩护的请求。

　　7、重要产品的质量把持情况作为一家移动通信渠道服务企业，德乐科技秉承以人为本、保持诚信、服务客户、寻求精彩的核心价值观，重视服务品牌的创立和诚信系统的建设。

　　在商品德量和服务质量把持方面，德乐科技根据国家《消费者权益掩》、《产品德量法》、《移动电话商品修理调换退货责任规定》等有关法律法规，从移动通信终端产品渠道服务的全部流程出发，制定了包含供给商选择、产品验收等规范在内的《采购管理制度》以及《门店基础服务规范》、《售后服务管理措施》等一系列销售和售后服务管理制度并有效履行。

　　同时，德乐科技保持开展客户满意度调查工作，并高度器重消费者投诉处理，加强员工服务质量培训和管理，不断改良服务质量。

　　(五)德乐科技重要会计政策及会计处理1、收入德乐科技营业收入重要包含销售商品收入、供给劳务收入、让渡资产应用权收入，其确认原则如下：（1）销售商品收入的确认原则德乐科技在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，既没有保存通常与所有权相接洽的持续管理权也没有对已售出的商品实行有效把持，收入的金额能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入公司，相干的已产生或将产生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　德乐科技销售收入具体确认标准如下:销售移动终端产品给普通消费者时，德乐科技将产品交付消费者，消费者签收无异议，德乐科技同时收取货款或收取相干收款凭据，在销售当月确认收入；德乐科技销售移动终端产品给电信业务客户时，将产品交付消费者，消费者签收无异议，收到消费者供给的电信公司的代金券和补差款，并经电信稽核通过后，德乐科技在销售当月确认收入；德乐科技销售移动终端产品给渠道客户时，向客户供货，经客户签收合格，德乐科技确认营业收入，客户按合同约定付款。

　　德乐科技电信设备销售业务，为德乐科技将设备交付客户，客户验收合格无异议，确认营业收入。

　　（2）供给劳务收入的确认原则①供给劳务交易的成果能够可靠估计情况下的供给劳务收入的确认原则在收入的金额能够可靠地计量，相干的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地断定，交易中已产生和将产生的成本能够可靠地计量时，供给劳务交易的成果能够可靠地估计。

　　②供给劳务交易的成果不能可靠估计情况下的供给劳务收入的确认原则德乐科技在资产负债表日供给劳务交易的成果不能可靠估计的，分辨以下三种情况确认供给劳务收入：如果已经产生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认供给劳务收入，并结转已经产生的劳务成本；如果已经产生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认供给劳务收入，并结转已经产生的劳务成本；如果已经产生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经产生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认供给劳务收入。

　　德乐科技供给劳务收入具体确认标准如下：德乐科技的代办业务收入为电信办理套餐等业务收取业务酬金，收入确认标准为，德乐科技各营业点每天保存代办电信业务受理单，根据业务受理单每天编制代办业务明细表。

　　电信每月根据电信系统中统计代办业务清单核查，并将核查后明细清单与德乐科技核对，双方核对无误后，德乐科技确认收入。

　　德乐科技电信设备掩护服务业务，为德乐科技向电信公司供给相干掩护服务劳务后，确认营业收入。

　　（3）让渡资产应用权收入的确认原则德乐科技在与交易相干的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产应用权收入的实现。

　　2、会计政策同行业比较德乐科技与同行业公司之间不存在差别。

　　3、会计估计同行业比较（1）应收款项的坏账计提政策①德乐科技应收款项坏账计提政策A、单项金额重大的应收款项a、单项金额重大的应收款项确认标准单项金额重大的应收款项，是指期末余额在100.00万元以上的应收款项。

　　b、单项金额重大的应收款项单独计提坏账筹备的计提方法资产负债表日，德乐科技对各单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

　　如有客观证据表明其产生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值丧失，计提坏账筹备。

　　单独测试未减值的，并入按类似风险组合的应收款项计提坏账筹备。

　　c、单项金额不重大的应收款项单独计提坏账筹备的计提方法资产负债表日，公司对各单项金额不重大的应收款项，除有单独证据表明产生减值，个别计提坏账筹备外，其他均并入按类似风险组合的应收款项计提坏账筹备。

　　B、按风险组合计提坏账筹备的应收款项a、断定风险组合的根据德乐科技将风险组合划分为三类：账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特点划分的风险组合。

　　电信保证金组合：以支付电信公司合作保证金为风险组合

　　无风险组合：以纳入合并报表领域的公司及子公司之间应收款项为风险组合。

　　b、风险组合计提坏账筹备方法账龄组合：账龄分析法

　　账龄分析法坏账筹备的计提比例如下：账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551－2年10102－3年50503年以上100100电信保证金组合：按保证金余额的5%计提坏账筹备。

　　无风险组合：不计提坏账筹备

　　②坏账筹备计提比例同行业上市公司比较德乐科技应收账款账龄分析法下的坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：公司名称3个月内5%-1%5%3-6个月5%10%1%5%6-12个月5%30%1%5%1－2年10%70%5%10%2－3年20%100%10%50%3-4年40%100%100%100%4-5年80%100%100%100%5年以上100%100%100%100%德乐科技其他应收款账龄分析法下的坏账计提比例与同行业上市公司比较如下：公司名称1年以内5%5%1%5%1－2年10%10%5%10%2－3年20%30%10%50%3-4年40%50%100%100%4-5年80%80%100%100%5年以上100%100%100%100%德乐科技和同行业上市公司相比，应收款项坏账计提比例不存在重大差别。

　　（2）固定资产折旧方法①德乐科技固定资产折旧方法除已提足折旧仍持续应用的固定资产以外，德乐科技对所有固定资产计提折旧。

　　固定资产从其达到预定可应用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计应用寿命和预计净残值率盘算折旧率和折旧额，并根据用处分辨计入相干资产的成本或当期损益。

　　固定资产类别的折旧年限、估计残值率及折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物405.002.38运输设备55.0019.00办公设备55.0019.00已计提减值筹备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值、预计净残值和尚可应用寿命重新盘算断定折旧率和折旧额。

　　资产负债表日，复核固定资产的折旧年限、残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。

　　②固定资产折旧年限、估计残值率同行业上市公司比较公司折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物20-3053.17-4.852054.752034.854052.38公司运输设备551955195319.45519公司办公设备[注]55193-5519-31.675319.45519注：上表中的数据起源于各上市公司的年报，由于各公司固定资产类别名称有所不同，上表中的办公设备数据天音控股和爱施德为其电子设备数据，恒信移动为其他设备数据。

　　除房屋建筑物的折旧年限与同行业上市公司存在差别外，其他估计与同行业不存在重大差别。

　　德乐科技的房屋建筑物系购置的办公楼，包含土地应用权，由于购置价款未区分土地应用权和房屋建筑物价款，故上述价款均在房屋建筑物中核算，取得时土地应用权的剩余应用期限均在40年以上，因此折旧年限相对较长。

　　4、财务报表的编制基础及合并报表领域及其变更情况（1）财务报表的编制基础德乐科技以持续经营为基础，根据实际产生的交易和事项，按照《企业会计准则—基础准则》和各项具领会计准则及其他相干规定进行以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规矩第15号财务报告的一般规定（2010年）》披露规定编制财务报表。

　　（2）合并报表领域及其变更情况德乐科技合并财务报表的合并领域以把持为基础断定，所有子公司均纳入合并财务报表的合并领域。

　　报告期合并报表的领域如下：名称持股比例取得方法合并类型备注北京德旭通信科技发展有限公司100%设立同一把持2010年11月设立江苏德翼通信技巧有限公司100%设立同一把持2010年11月设立无锡德乐科技有限公司100%设立同一把持2012年2月设立张家港德乐通信设备有限公司100%设立同一把持2012年4月设立江西德乐科技发展有限公司100%设立同一把持2013年1月设立马鞍山德乐通信技巧有限公司100%设立同一把持2014年2月设立江苏标的通信科技有限公司100%设立同一把持2014年2月设立南通德乐通信技巧有限公司100%设立同一把持2012年3月注销常州德乐信息科技有限公司100%收购非同一把持2010年12月取得把持权泰州德乐通信科技发展有限公司100%收购非同一把持2011月5月取得把持权①财务报表合并领域增长2012年2月，德乐科技设立无锡德乐科技有限公司，2012年度合并报表领域增长无锡德乐科技有限公司。

　　2012年4月，德乐科技设立张家港德乐通信设备有限公司，2012年度合并报表领域增长张家港德乐通信设备有限公司。

　　2013年1月，德乐科技设立江西德乐通信设备有限公司，2013年度合并报表领域增长江西德乐通信设备有限公司。

　　2014年2月，德乐科技设立马鞍山德乐通信技巧有限公司，2014年1-9月合并报表领域增长马鞍山德乐通信技巧有限公司。

　　2014年2月，德乐科技设立江苏标的通信有限公司，2014年1-9月合并报表领域增长江苏标的通信有限公司。

　　②财务报表合并领域减少子公司南通德乐通信技巧有限公司于2012年3月注销，2012年度合并该子公司2012年1-3月利润表、现金流量表。

　　(六)其他事项1、公司出资及合法存续情况截至本报告签订日，德乐科技系合法存续的股份有限公司，且自其成立以来，其股东的历次出资合法。

　　2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况最近三年，德乐科技未产生资产评估、公司改制等事项，其最近三年股权转让及增资情况参见本节德乐科技的历史沿革。

　　3、交易完成后的经营管理团队安排本次交易完成后，德乐科技董事会成员全部由成功精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘请；副总经理由总经理提名，董事会聘请；财务总监由成功精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘请。

　　4、拟注入股权是否符合转让条件德乐科技章程中不存在可能影响本次交易效率的内容；交易对方已出具《承诺函》，：（1）、本人/本企业已履行了《公司章程》规定的出资任务，对拟注入成功精密之德乐科技股权拥有有效的占领、应用、收益及处分权；（2）、本人/本企业拟注入成功精密之德乐科技股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有德乐科技股权之情况；（3）、本人/本企业拟注入成功精密之德乐科技股权资产权属清楚，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

　　此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。

　　因此，本次拟注入成功精密的股权符合转让条件

　　5、标的资产的合法性和完整性截至本报告签订日，德乐科技是依法设立、合法存续的公司法人，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情况；交易对方所持有的德乐科技股权为其合法所有，权属清楚且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或情况，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖智诚光学股权之情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　德乐科技不存在因涉嫌犯法被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处分或者刑事处分情况。

　　6、拟注入股权相干报批事项本次发行股份购置资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

　　7、德乐科技财务报告已按照上市公司雷同的会计制度和会计政策编制第四节标的公司的评估与定价一、标的公司评估情况(一)智诚光学的评估情况在本次交易中，中联评估分辨采用了收益法和资产基础法对智诚光学进行评估，并选用收益法作为最终评估成果，评估概况如下：1、智诚光学的评估情况阐明中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对智诚光学全部股权进行评估，并最终采用收益法评估成果作为最终评估结论。

　　根据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第1499号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年9月30日，智诚光学归属于母公司净资产为16，861.34万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为30，640.99万元，较其净资产账面值增值13，779.64万元，增值率81.72%。

　　2、资产基础法评估情况经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，智诚光学资产账面价值31，252.62万元，评估值32，667.92万元，评估增值1，415.30万元，增值率4.53%；负债账面价值14，484.42万元，评估值14，484.42万元，评估值无变动；净资产账面价值16，768.20万元，评估值18，183.50万元，评估增值1，415.30万元，增值率8.44%。

　　资产基础法评估成果汇总如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%BCD=C-BE=D/B×100%1流动资产23，339.6923，634.71295.021.262非流动资产7，912.939，033.211，120.2814.163其中：长期股权投资1，000.001，253.57253.5725.364固定资产5，940.426，187.64247.224.165在建工程---项目账面价值评估价值增减值增值率%BCD=C-BE=D/B×100%6无形资产5.49624.98619.4911，283.977其中：土地应用权---8长期待摊费用853.65853.65--9递延所得税资产113.37113.37--10资产总计31，252.6232，667.921，415.304.5311流动负债14，484.4214，484.42--12非流动负债---13负债总计14，484.4214，484.42--14净资产（所有者权益）16，768.2018，183.501，415.308.44资产基础法的评估成果较账面价值有所增长，重要是因为无形资产评估增值较大。

　　无形资产合计账面值5.49万元，评估值为624.98万元，评估增值619.49万元，增值率11，283.07%，评估增值的重要原因是智诚光学账面无形资产未包含其拥有的17项专利，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估。

　　3、收益法评估情况（1）评估假设①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不产生重大变更。

　　②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所履行的税赋、税率等政策无重大变更，评估对象未来经营主体能够持续符合高新技巧企业认定，并享受相应所得税税收优惠政策。

　　③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并持续保持基准日的经营管理模式持续经营。

　　④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本把持等仍保持其最近几年的状态持续，而不产生较大变更，未来的生产经营场合保持现有的租赁应用状态。

　　不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变更导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状态的变更所带来的损益。

　　⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上产生大幅的变更，仍将保持其最近几年的变更趋势持续。

　　鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变更且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不断定性损益。

　　⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场合的取得及利用方法与评估基准日保持一致而不产生变更。

　　⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响

　　（2）评估方法①概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时断定按照收益道路、采用现金流折现方法(DCF)估算智诚光学的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。

　　其基础思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用合适的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　其实用的基础条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳固的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

　　应用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

　　当对未来预期现金流的预测较为客观公平、折现率的选取较为合理时，其估值成果具有较好的客观性。

　　②评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基础评估思路是：A、对纳入报表领域的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状态的变更趋势和业务类型等分辨估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；B、对纳入报表领域，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、搪塞股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　（3）评估模型①基础模型本次评估的基础模型为：(1)MDBE...式中：E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；B：评估对象的企业价值；(2)CPB..P：评估对象的经营性资产价值；(3)nnniiirrRrRP)1()1(11.......式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；(4)21CCC..C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；D：评估对象的付息债务价值；M：少数股东权益价值。

　　②收益指标本次评估，应用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基础定义为：R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

　　将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　③折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)断定折现率r：(6)eeddwrwrr....式中：Wd：评估对象的债务比率；(7))(DEDwd..We：评估对象的权益比率；(8))(DEEwe..rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型(CAPM)断定权益资本成本re；(9).......)(fmeferrrr式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特点风险调剂系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；(10)))1(1(EDtue.......βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；(11)iituEDt)1(1.....βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；(12)xtK..%66%34..式中：K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分辨为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（4）未来收益的预测①营业收入与成本预测智诚光学的主营业务为触摸屏盖板玻璃玻璃的研发、生产和销售。

　　评估对象最近两年一期营业收入成本的情况如下：单位：万元项目2012年2013年2014年1-9月收入合计17，430.4715，576.4917，263.39成本合计11，780.8612，238.8712，848.22智诚光学的收入、盈利能力在2013年有所降落，其重要原因在于2013年扩大厂房租赁面积，增长生产线，但新增产能当年并未当期释放，新生产线的投资和管理人员的团队建设和作业人员的提前上岗培训，短期内的增长了成本，同时受材料成本以及大客户价格挤压的影响，毛利率也有所降落，从而导致2013年营业收入、盈利能力较不理想。

　　由于认识到单一大客户带来的宏大影响和风险，智诚光学从2013年开端，客户战略作出了较大的调剂，降低单一大客户在销售额中的比重，开发多个客户并行发展的策略。

　　目前智诚光学已经建立与信利光电、韩国日进等公司的业务接洽，同时积极开展与终端用户的业务往来。

　　目前智诚光学通过与OPPO、VIVO等品牌的合作，以期获得稳固的订单量，同时积极与终端客户沟通，有效改良了产品结构，进步了产品的技巧含量和利润率。

　　根据本次评估假设，评估对象将在未来经营期内将保持并积极改良基准日现有的经营管理模式，同时联合企业签订的订单和合作意向，考虑手机终端厂商的未来销售情况和评估对象的市场份额等因素，对公司的未来收入做出相应的预测。

　　根据企业的成本结构、产品结构，考虑公司的材料费、职工薪酬和运输费与收入的比重和未来的价格增长趋势，对智诚光学的重要成本进行相应的测算。

　　评估对象的营业收入和营业成本预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后收入合计6，104.6633，759.8437，485.4340，577.6843，588.19成本合计4，543.0925，197.2527，660.3629，528.2731，444.05②营业税金及附加预测经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业税金及附加分辨为108.63万元、88.47万元、59.44万元，占营业收入的比例分辨为0.62%、0.56%、0.34%。

　　本次评估以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业税金及附加20.76114.78127.45137.96148.20收入6，104.6633，759.8437，485.4340，577.6843，588.19税金/收入0.34%0.34%0.34%0.34%0.34%③期间费用预测A、营业费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业费用分辨为319.99万元、321.23万元、318.47万元，重要包含职工薪酬、运费、办公费、低值易耗品等支出，营业费用占营业收入的比例分辨为1.84%、2.04%、1.84%。

　　职工薪酬按目前职工薪酬考虑合理的增长率进行预测，运费和办公费根据与企业历史收入的比重进行预测，低值易耗品和其他联合企业未来的经营打算进行相应的考虑。

　　本次营业费用预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业费用合计211.45743.97772.93835.47897.27职工薪酬9.3165.4071.9479.1387.05运费174.51540.16550.96561.98573.22办公费1.5564.1471.2277.1082.82其他费用26.0874.2778.81117.26154.19B、管理费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的管理费用分辨为926.40万元、2，324.51万元、1，940.86万元，重要包含研发费、职工薪酬、摊销和折旧、房租物业费、办公费、差旅费、业务招待费等支出，管理费用占营业收入的比例分辨为5.31%、14.73%、11.24%。

　　研发费用的预测是联合公司历史年度研发费用投入情况及未来业务开展的需求及趋势预测的。

　　职工薪酬按评估对象目前职工薪酬政策，并参考历史年度人员成本程度、被评估企业打算的增长目标进行估算。

　　折旧的预测是按照被评估企业履行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计应用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　摊销的预测是按照被评估企业无形资产的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。

　　办公费、差旅费等其他管理费用与被评估单位的经营业务存在较密切的接洽，本次评估联合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用。

　　管理费用预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后管理费用合计341.322，961.613，256.613，522.033，791.03研发费126.051，350.391，499.421，623.111，743.53职工薪酬99.08761.88838.06921.871，014.06折旧与摊销16.4975.8575.8575.8575.85业务招待费15.07180.04199.91216.40232.45印花税1.2713.8915.4216.6917.93差旅费9.7194.36104.77113.41121.83办公费7.8457.8264.2069.4974.65租赁费35.51142.03142.03142.03142.03咨询服务费费9.17115.55128.31138.89149.19其他21.11169.80188.64204.28219.50C、财务费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的财务费用分辨为69.32万元、271.16万元、404.06万元，重要包含利息支出和手续费等支出。

　　本次评估中，联合评估对象的未来业务增长情况、目前的银行授信打算、基准日的借款情况和偿还打算，以及银行的基准利率等因素，对评估对象未来的财务费用做出预测，财务费用预测如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后财务费用合计112.03614.59635.78635.78635.78利息支出104.03582.59603.78603.78603.78手续费支出8.0032.0032.0032.0032.00④折旧及摊销预测A、折旧预测评估对象的固定资产重要包含机器设备、电子设备和运输工具等。

　　固定资产按取得时的实际成本计价

　　本次评估中，按照企业履行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、预计应用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。

　　折旧的预测成果如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年累计折旧期初数2，115.602，469.793，886.555，097.846，287.52本期增长354.191，416.761，416.761，416.761，416.76本期减少205.46227.08期末数2，469.793，886.555，097.846，287.527，704.28B、摊销预测截至评估基准日，评估对象账面无形资产重要为金蝶软件，账面摊余成本5.49万元。

　　长期待摊费用重要为装修费用，账面余额为1，380.07万元。

　　本次评估，企业履行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费用等事项，来预测其未来各年的摊销费用。

　　摊销估算成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年摊销合计116.61467.90445.37343.23208.03无形资产摊销0.542.152.020.78-长期待摊费用摊销116.07465.75443.36342.45208.03⑤所得税预测评估对象于2013年取得高新技巧企业资格证书，本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技巧企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策。

　　根据税法有关规定，企业管理费用中的业务招待费按照实际产生的60%和营业收入的0.5%的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增长项。

　　根据税法的相干规定，为开发新技巧、新产品、新工艺产生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。

　　本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响

　　本次评估的所得税的预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后利润总额795.493，611.394，653.775，535.656，271.41应纳税额801.523，683.404，733.735，622.216，364.39税率0.150.150.150.150.15所得税120.23552.51710.06843.33954.66⑥追加资本预测追加资本系指企业在不转变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增长的营运资金和超过一年的长期资本性投入。

　　如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　即评估报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增长额A、资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，在不考虑未来资本性支出的前提下，联合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新支出，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后固定资产更新310.171，240.691，240.691，240.691，240.691，416.76无形资产更新100.44401.75401.75401.75401.75208.03资产更新合计410.611，642.441，642.441，642.441，642.441，624.79B、营运资金增长额估算营运资金追加额系指企业在不转变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基础资金以及搪塞的款项等。

　　营运资金的追加是指随着企业经营运动的变更，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济运动中，供给商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　通常其他应收账款和其他搪塞账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相干性个别断定。

　　因此估算营运资金的增长原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和搪塞款项等重要因素。

　　本报告所定义的营运资金增长额为：营运资金增长额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-搪塞款项其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应收款项重要包含应收账款、应收票据以及与经营业务相干的其他应收账款等诸项。

　　存货=营业成本总额/存货周转率搪塞款项=营业成本总额/搪塞款项周转率搪塞款项重要包含搪塞账款、搪塞票据以及与经营业务相干的其他搪塞账款等诸项。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增长额如下：单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后最低现金保有量2，041.632，984.633，295.073，549.013，812.133，812.13存货3，520.515，100.665，599.265，977.386，365.196，365.19应收款项15，174.0621，921.9724，341.1926，349.1428，304.0228，304.02搪塞款项8，918.6212，921.6714，184.8015，142.7016，125.1516，125.15营运资金11，817.5817，085.5919，050.7220，732.8422，356.1922，356.19营运资金增长额79.885，268.011，965.141，682.111，623.36-⑦净现金流量的预测成果本次评估中对未来收益的估算，重要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业断定。

　　评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后营业收入6，104.6633，759.8437，485.4340，577.6843，588.1943，588.19减：营业成本4，543.0925，197.2527，660.3629，528.2731，444.0531，444.05营业税金及附加20.76114.78127.45137.96148.20148.20营业费用211.45743.97772.93835.47897.27897.27管理费用341.322，961.613，256.613，522.033，791.033，791.03财务费用112.03614.59635.78635.78635.78635.78资产减值丧失80.53516.24378.54382.51400.45400.45营业利润795.493，611.394，653.775，535.656，271.416，271.41利润总额795.493，611.394，653.775，535.656，271.416，271.41减：所得税120.23552.51710.06843.33954.66954.66净利润675.263，058.883，943.714，692.325，316.755，316.75加：折旧354.191，416.761，416.761，416.761，416.761，416.76摊销116.61467.90445.37343.23208.03208.03资产减值丧失80.53516.24378.54382.51400.45400.45扣税后利息88.43495.20513.22513.22513.22513.22减：营运资金增长额79.885，268.011，965.141，682.111，623.36-资产更新410.611，642.441，642.441，642.441，642.441，624.79净现金流量824.53-955.473，090.024，023.494，589.406，230.41（5）权益资本价值预测①折现率的断定A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均程度，按照十年期以上国债利率平均程度断定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

　　B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反响市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反响市场期望的平均报酬率。

　　通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、履行自由竞价交易后至2014年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

　　C、.e值，取沪深电子及通信设备制作业行业可比上市公司股票，以2009年10月至2014年9月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0716，按式（12）盘算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0472，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0087，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.1483；D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差别性所可能产生的特点个体风险，设公司特点风险调剂系数ε=0.02；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re：re=0.0394+1.1483×(0.1019-0.0394)+0.02=0.1312E、实用税率：按15%税率计缴企业所得税F、由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.1400；权益比率We=0.8600。

　　G、折现率r，将上述各值分辨代入式(6)即有：r=rd×Wd＋re×We=0.1231②经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为38，741.63万元。

　　③溢余或非经营性资产价值溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测领域的资产及相干负债，在盘算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

　　A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1a、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日搪塞账款账面中搪塞给苏州和科达液晶设备有限公司、深圳市远洋恒达机械有限公司和东莞市顺捷玻璃机械有限公司等的设备款共3，079.64万元，为评估对象为建设3号厂房所采购设备未付的工程款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为3，079.64万元。

　　b、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日搪塞利息账面12.76万元，为搪塞的银行贷款利息，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为12.76万元。

　　c、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他搪塞款中有20.00万元，为搪塞桑海燕的往来借款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为20.00万元。

　　本次以上述资产的评估值确认溢余负债价值

　　C1=－3，079.64－12.76－20.00=－3，112.40(万元)将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:C=C1+C2=－3，112.40(万元)④权益资本价值A、将得到的经营性资产的价值P=38，741.63万元，基准日溢余负债价值C=3，112.40万元，即得到评对象基准日企业价值为：B=P+C=38，741.63-3，112.40=35，629.23(万元)B、将评估对象的企业价值B=35，629.23万元，付息债务价值D=4，988.24万元，少数股东权益M=0万元。

　　代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：E=B-D-M=30，640.99(万元)（6）收益法评估结论经实行清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

　　苏州市智诚光学科技有限公司在评估基准日2014年9月30日的合并报表的净资产为16，861.34万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为30，640.99万元，较其净资产账面值增值13，779.64万元，增值率81.72%。

　　4、评估成果的差别分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为30，640.99万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值18，183.50万元。

　　两种评估方法差别的原因重要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反响的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变更而变更；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反响的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府把持以及资产的有效应用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差别

　　5、评估增值的原因及评估成果的选取收益法评估增值较大，重要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，重要体现在以下几个方面：（1）规模优势智诚光学自2011年10月正式生产以来，以智能手机为主导的消费电子产品市场得到快速的发展，顺应移动互联网的发展潮流，积极扩大生产规模，优化生产工艺和流程管理，引进了德国莱宝镀膜机、日本坂东玻璃清洗机等先进的生产设备。

　　在智能手机盖板玻璃市场的快速增长阶段过后，智诚光学凭借前期的资本和技巧积累，在同行业的众多中小型厂商中脱颖而出，成为国内具有较大生产规模的盖板玻璃生产商之一，在行业内具有必定的著名度。

　　目前智诚光学的规模优势使得其在相应的原材料采购环节具有较大的议价能力，同时产品的质量和良品率也得到了相应的提升。

　　（2）技巧优势智诚光学自成立以来始终重视产品的质量和品德，在产品品德方面实行精致管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的全部流程中实行全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程把持和持续质量改良，致力于研产生产高品德产品。

　　智诚光学目前已通过ISO9001：2008质量管理系统认证，并在每年对管理系统进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改良，有效增进质量系统的完善和管理程度的进步。

　　智诚光学目前拥有17项专利技巧，其中3D玻璃盖板和3D效果触控板等技巧已经实现量产，同时有若干项技巧已经处于测试阶段和小批量试产阶段。

　　同时，智诚光学改良了生产工艺，采用先进的印刷与IR烘烤箱串联式生产方法，从而有效进步了生产效率、提升了良率。

　　（3）管理优势盖板玻璃的下游为消费电子产操行业，消费电子产品厂商尤其是著名品牌厂商对其产品功效、外观、质量和品牌掩护请求较高，因此，其对供给商的选择较为谨慎，十分重视供给商的产品品德和持续的品德管理与提升能力。

　　智诚光学自2011年投产以来一直致力于盖板玻璃的研发和生产，公司的研发技巧团队专注于公司产品的品德和技巧创新，申请了17项专利技巧，有效提升了产品的品德和各项技巧指标。

　　采购团队在供给商选择方面严格筛选，确保向供给商采购的原材料符合公司质量标准请求。

　　在生产过程中，生产部门严格按照研发部门供给的各产品的工艺标准、操作规程等领导文件组织安排生产，品德部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和实验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量把持，同时在各工序生产交接时，由生产人员采用自检、互检、复检的方法参与质量把持，确保全部生产过程中始终处于良好的受控状态。

　　通过公司的各个团队之间的协作、沟通、反馈和改良，智诚光学的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的程度。

　　（4）客户优势在消费电子产品的生产领域一般厂商存在单一大客户依附度较高的特点，智诚光学自2011年成立以来一直致力于改良客户结构。

　　通过智诚光学销售团队的积极市场开辟，智诚光学的客户结构日益趋于合理优化而逐渐避免了大客户依附的风险。

　　目前智诚光学的重要客户除欧菲光外，还建立起与信利光电、韩国日进等公司的业务接洽，同时积极开展与终端用户的业务往来，加强与OPPO、VIVO等智能手机品牌的合作。

　　（5）产业集聚优势智诚光学位于全球重要的电子元器件生产基地长三角地区的苏州市，紧邻上海，交通便捷，信息通畅，当地对高新技巧产业大力支撑。

　　同时在长三角地区已经形成了完整和集中的产业链，同时缭绕智能手机终端凑集了大批的相干生产、技巧和销售人才，能对客户的需求做出迅速的反响，在行业竞争中具有比较优势。

　　本次收益法评估成果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。

　　收益法与资产基础法的差别反响了评估对象账面未记载的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及触摸屏盖板玻璃行业本身的优势带来的价值，因此两个评估成果的差别是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反响被评估企业的整体价值。

　　综上所述，本次评估取收益法评估成果做为最终评估成果，即苏州市智诚光学科技有限公司股东全部权益价值为30，640.99万元。

　　(二)富强科技的评估情况在本次交易中，中联评估分辨采用了收益法和资产基础法对富强科技进行评估，并选用收益法作为最终评估成果，评估概况如下：1、富强科技的评估情况阐明中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对富强科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估成果作为最终评估结论。

　　根据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第1500号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年9月30日，富强科技净资产为1，685.17万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为76，633.98万元，较其净资产账面值增值74，948.81万元，增值率4，447.56%。

　　2、资产基础法评估情况经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，富强科技资产账面价值9，953.69万元，评估值13，326.86万元，评估增值3，373.17万元，增值率33.89%；负债账面价值8，268.52万元，评估值8，268.52万元，评估值无增减值；净资产账面价值1，685.17万元，评估值5，058.34万元，评估增值3，373.17万元，增值率200.17%。

　　资产基础法评估成果汇总如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％BCD=C-BE=D/B×100%1流动资产9，570.2011，838.102，267.9023.702非流动资产383.491，488.761，105.27288.213其中：长期股权投资----4固定资产181.93184.872.941.625在建工程10.8010.80--6无形资产-1，102.321，102.327长期待摊费用103.97103.97--8递延所得税资产86.7986.79--9资产总计9，953.6913，326.863，373.1733.8910流动负债8，268.528，268.52--11非流动负债----12负债总计8，268.528，268.52--13净资产（所有者权益）1，685.175，058.343，373.17200.17资产基础法的评估成果较账面价值有所增长，重要是因为存货与无形资产评估增值较大。

　　存货合计评估值4，372.92万元，增值2，267.70元，增值率107.74%，富强科技产品毛利较高，因此存货评估增值较大。

　　另外，企业申报评估领域内账面未记载的无形资产共有47项，包含7项实用新型专利，23项创造专利申请，17项实用新型专利申请，截至评估基准日，上述专利均在正常应用，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估，该等专利及专利申请评估值为1，102.32万元，评估增值1，102.32万元。

　　3、收益法评估情况（1）评估假设①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不产生重大变更。

　　②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所履行的税赋、税率等政策无重大变更。

　　③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并持续保持基准日的经营管理模式持续经营。

　　④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本把持等仍保持其最近几年的状态持续，而不产生较大变更，未来的生产经营场合保持现有的租赁应用状态。

　　不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变更导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状态的变更所带来的损益。

　　⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上产生大幅的变更，仍将保持其最近几年的变更趋势持续。

　　鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变更且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不断定性损益。

　　⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场合的取得及利用方法与评估基准日保持一致而不产生变更。

　　⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响

　　（2）评估方法①概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时断定按照收益道路、采用现金流折现方法(DCF)估算富强科技的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。

　　其基础思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用合适的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　其实用的基础条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳固的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

　　应用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

　　当对未来预期现金流的预测较为客观公平、折现率的选取较为合理时，其估值成果具有较好的客观性。

　　②评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基础评估思路是：A、对纳入报表领域的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状态的变更趋势和业务类型等分辨估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；B、对纳入报表领域，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、搪塞股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　（3）评估模型①基础模型本次评估的基础模型为：(1)式中：E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；B：评估对象的企业价值；(2)P：评估对象的经营性资产价值；(3)式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；(4)C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；D：评估对象的付息债务价值；M：少数股东权益价值。

　　②收益指标本次评估，应用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基础定义为：R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

　　将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　③折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)断定折现率r：(6)式中：Wd：评估对象的债务比率；(7)We：评估对象的权益比率；(8)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型(CAPM)断定权益资本成本re；(9)式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特点风险调剂系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；(12)式中：K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分辨为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（4）未来收益的预测①营业收入与成本预测富强科技是一家智能制作全方位解决方案供给商，为客户供给定制化的主动化生产线系统集成方案，以及生产制作其中的部分组装与检测设备。

　　其重要业务是为客户供给一揽子集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作管理系统，以及配套定制主动化设备的设计、组装、调试、售后服务等，重要设备产品包含高精度全主动检测设备、高精度全主动组装与检测集成设备、高速金属加工设备以及与设备配套等，其产品广泛利用于智能消费电子制作、汽车及零部件制作、医疗设备制作等行业。

　　富强科技的核心技巧优势体现在检测设备领域，富强科技凭借多年的技巧积累和研发投入，在消费电子的检测设备领域具有深厚的技巧积淀，在国内外相干领域具有较大的著名度和技巧优势。

　　富强科技自2012年以来凭借自身对客户需求快速的响应能力、完善的售后服务能力、较强方案策划和产品设计能力，成为某全球著名消费电子企业A的供给商。

　　富强科技的传统技巧优势在于高精度高速主动化检测设备领域，富强科技与某全球著名消费电子企业A的合作领域首先在于笔记本电脑的金属外壳检测领域，富强科技为某全球著名消费电子企业A供给检测和量测设备，并供给相应的解决方案，该业务也成为富强科技稳固的业务领域，为评估对象带来了稳固的收入。

　　从2013年开端，某全球著名消费电子企业A推动智能穿戴设备项目，富强科技以此为契机，积极参与客户前期的研发和设计工作，最终成为该项目标重要主动化检测和量测设备供给商。

　　进入2014年以来，该项目已经进入正式的定型和量产阶段，为评估对象带来了大额的订单和收入，使得2014年经营事迹较以前年度大幅提升。

　　某全球著名消费电子企业A作为当今世界移动互联网潮流的领导者，其产品领域包含包含消费电子领域的各个部分，如智能手机，平板电脑，笔记本电脑，以及即将上市的智能手表。

　　某全球著名消费电子企业A作为行业的领导者，其产品的技巧和精度请求程度高，因此在各个业务领域都需要大批的高精度、高速度的检测和组装设备。

　　富强科技紧跟某全球著名消费电子企业A相干产品发展趋势和技巧请求，依托自身在检测和量测领域的技巧优势和管理经验，积极开辟相干业务领域，保持和开辟与某全球著名消费电子企业A的良好关系。

　　随着某全球著名消费电子企业A智能手表项目需求量的释放，同时后续项目需要更新设备，将为富强科技带来稳固和可持续的业务量。

　　综上所述，在本次评估中将评估对象的未来业务分为分为两个板块，分辨为笔记本电脑金属外壳检测和量测设备和智能穿戴设备组装、检测和量测设备。

　　在评估预测中，分辨联合历史的订单和完成情况、目前已经持有的订单情况，并联合公司未来经营打算和客户的未来发展打算等，对评估对象的收入进行预测。

　　评估对象的营业收入和营业成本预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后收入合计8，951.6029，210.4535，739.3540，712.2844，659.64智能手表收入8，951.6026，646.0432，581.9236，673.3440，194.82成本3，319.1110，659.5613，497.8514，983.0816，481.49销量238.00570.00715.00770.00840.00笔记本电脑收入-2，564.413，157.434，038.954，464.82成本-1，156.071，359.011，932.622，301.33销量-28.0035.0045.0050.00在对评估对象营业成本预测时，根据历史期间尤其是2014年1到9月份的成本构成和毛利情况，联合评估对象的领料单、生产打算、目前的职工薪酬政策和增长打算，并考虑与业务收入的关系、企业未来的收入增长打算，对主营成本进行预测。

　　具体的主营业务成本预测如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业成本3，319.1111，815.6314，856.8616，915.7018，782.82职工薪酬403.092151.382876.203122.413377.46材料费2，884.929，503.2711，808.1613，606.5515，211.20折旧费用4.3372.0972.0972.0972.09水电费11.3637.0845.3751.6856.69低值易耗品0.641.331.782.282.61差旅费2.845.937.9210.1411.62其他费用11.9344.5545.3550.5651.15②营业税金及附加预测评估对象的营业税金及附加包含城建税、教导费附加、处所教导费附加。

　　其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教导费附加按应纳流转税额的3%缴纳，处所教导费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

　　经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业税金及附加分辨为0.02万元、0.28万元、68.93万元，占营业收入的比例分辨为0.01%、0.02%、0.98%。

　　本次评估根据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业税金及附加88.17287.71352.01400.99439.87收入8，951.6029，210.4535，739.3540，712.2844，659.64税金/收入0.98%0.98%0.98%0.98%0.98%③期间费用预测A、营业费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业费用分辨为67.48万元、345.15万元、861.21万元，重要为职工薪酬、销售服务费、运费、差旅费、业务招待费、租赁费和其他等，营业费用占营业收入的比例分辨为15.60%、19.95%、12.31%。

　　职工薪酬按照评估对象目前的职工薪酬政策和未来的招聘经营打算预测，销售服务费、运费、差旅费和业务招待费按历史年度相应费用与收入的比重并联合未来收入经营打算进行测算。

　　租赁费按照企业目前的租赁合同和未来的生产经营打算进行相应的预测。

　　本次营业费用预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业费用合计732.642，918.873，571.274，068.204，462.64职工薪酬586.792，278.372，787.623，175.503，483.39销售服务费5.0420.9525.6329.2032.03运费5.06184.15225.31256.66281.55差旅费94.97279.10341.48389.00426.72业务招待费13.26102.86125.86143.37157.27项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后其他费用27.5253.4365.3774.4781.69B、管理费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的管理费用分辨为361.10万元、673.00万元、888.43万元，重要包含职工薪酬、研发支出、业务招待费、差旅费、办公费、交通费、水电费、房租费、折旧和摊销等支出，管理费用占营业收入的比例分辨为83.49%、38.91%、12.69%。

　　由于评估对象在2012和2013年业务量少，前期研发投入大，因此管理费占收入的比重较高，进入2014年以后，富强科技的收入增长，管理费用占收入的比重趋于合理。

　　2014年研发费用按照企业预计的研发项目进行预测，未来期考虑相干技巧的更新投入，选取收入的必定比率进行测算。

　　人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测

　　固定资产折旧按企业折旧政策联合企业固定资产原值等综合预测。

　　无形资产按企业摊销政策综合预测

　　租金参照企业目前履行的租赁合同情况预测

　　企业现有管理人员基础能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大批增长，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长。

　　管理费用预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后管理费用合计500.922，568.303，107.593，518.363，844.41职工薪酬99.79609.40745.61849.36931.71差旅费13.07113.24138.55157.83173.13办公费33.90131.78161.24183.67201.48业务招待费21.2765.5680.2191.38100.24折旧和摊销11.44157.32157.32157.32157.32保险费2.1323.7229.0233.0636.26研发支出285.051，336.961，635.781，863.392，044.06税金0.753.464.234.825.29咨询费10.6448.4259.2567.4974.03其他费用22.8878.4496.38110.04120.89C、财务费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的财务费用分辨为0.21万元、30.67万元、18.03万元，重要包含利息支出和手续费等支出。

　　由于富强科技的业务在2014年之前属于研发阶段，对资金需求量较少，在2014年之后富强科技的产品进入批量生产阶段，自有资金无法满足资金需求，需要大幅增长借款的数量。

　　本次评估中，联合评估对象的未来业务增长情况、目前的银行授信打算、目前的借款情况和偿还打算，以及银行的基准利率等因素，对评估对象未来的财务费用做出预测，财务费用预测如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后财务费用合计119.80696.20696.20696.20696.20利息支出118.80691.20691.20691.20691.20手续费支出1.005.005.005.005.00④折旧及摊销预测A、折旧预测评估对象的固定资产重要包含机器设备、电子及办公设备和运输工具等。

　　固定资产按取得时的实际成本计价

　　本次评估中，按照企业履行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、预计应用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。

　　折旧的预测成果如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年固定资产原值期初数230.18230.182，010.182，010.182，010.18本期增长1，780.00147.05本期减少147.05期末数230.182，010.182，010.182，010.182，010.18累计折旧期初数48.2560.24259.85459.46659.07本期增长11.99199.61199.61199.61199.61本期减少147.05期末数60.24259.85459.46659.07711.63项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年固定资产净值169.941，750.331，550.721，351.111，298.55B、摊销预测截至评估基准日，评估对象账面不存在无形资产，长期待摊费用账面摊余成本103.97万元。

　　本次评估，企业履行的摊销政策，以基准日经审计的长期待摊费用账面原值以及期后新增无形资产-软件、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。

　　摊销估算成果如下：单位：万元科目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年摊销合计14.6729.7929.7929.7929.79无形资产摊销0.542.162.162.162.16长期待摊费用摊销14.1327.6327.6327.6327.63⑤所得税预测根据企业所得税法的规定，评估对象目前的企业所得税率为25%。

　　根据税法有关规定，企业销售费用中的业务招待费按照实际产生的60%和营业收入的0.5%的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增长项。

　　本次评估假设评估对象的未来所得税税率为25%，并考虑相应的纳税调剂事项。

　　本次评估的所得税的预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后利润总额4，029.2610，697.9612，992.1914，988.5116，335.02应纳税额4，043.0710，765.3313，074.6215，082.4116，438.02税率0.250.250.250.250.25所得税1，010.772，691.333，268.653，770.604，109.50⑥追加资本预测追加资本系指企业在不转变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增长的营运资金和超过一年的长期资本性投入。

　　如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　即评估报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增长额A、资本性支出估算为了满足公司日益增长的订单量，保证产品德量的稳固性、可靠性，富强科技拟在2015年投入约1，780万元购置若干台数控机床等机器设备用于进步生产经营效率。

　　B、资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，联合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新支出，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后资产更新合计44.73178.91178.91178.91178.91229.41固定资产更新37.53150.13150.13150.13150.13199.61无形资产更新7.2028.7928.7928.7928.7929.79C、营运资金增长额估算营运资金追加额系指企业在不转变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基础资金以及搪塞的款项等。

　　营运资金的追加是指随着企业经营运动的变更，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济运动中，供给商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　通常其他应收账款和其他搪塞账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相干性个别断定。

　　因此估算营运资金的增长原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和搪塞款项等重要因素。

　　评估报告所定义的营运资金增长额为：营运资金增长额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-搪塞款项其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应收款项重要包含应收账款、应收票据以及与经营业务相干的其他应收账款等诸项。

　　存货=营业成本总额/存货周转率搪塞款项=营业成本总额/搪塞款项周转率搪塞款项重要包含搪塞账款、搪塞票据以及与经营业务相干的其他搪塞账款等诸项。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增长额如下：单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后最低现金保有量373.96723.38902.431，028.081，137.511，137.51存货3，461.516，893.918，668.349，869.5910，958.9710，958.97应收款项6，646.007，302.618，934.8410，178.0711，164.9111，164.91搪塞款项2，966.382，953.913，714.224，228.934，695.714，695.71营运资金7，515.1011，966.0014，791.3916，846.8118，565.6918，565.69营运资金增长额1，813.384，450.902，825.402，055.411，718.88-⑦净现金流量的预测成果本次评估中对未来收益的估算，重要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业断定。

　　评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后营业收入8，951.6029，210.4535，739.3540，712.2844，659.6444，659.64减：营业成本3，319.1111，815.6314，856.8616，915.7018，782.8218，782.82营业税金及附加88.17287.71352.01400.99439.87439.87营业费用732.642，918.873，571.274，068.204，462.644，462.64管理费用500.922，568.303，107.593，518.363，844.413，844.41财务费用119.80696.20696.20696.20696.20696.20资产减值丧失161.70225.78163.22124.3298.6898.68营业利润4，029.2610，697.9612，992.1914，988.5116，335.0216，335.02利润总额4，029.2610，697.9612，992.1914，988.5116，335.0216，335.02减：所得税1，010.772，691.333，268.653，770.604，109.504，109.50净利润3，018.498，006.639，723.5311，217.9112，225.5112，225.51加：折旧11.99199.61199.61199.61199.61199.61摊销14.6729.7929.7929.7929.7929.79资产减值丧失161.70225.78163.22124.3298.6898.68扣税后利息89.10518.40518.40518.40518.40518.40减：营运资金增长额1，813.384，450.902，825.402，055.411，718.88-资本性支出-1，780.00----资产更新44.73178.91178.91178.91178.91229.41净现金流量1，437.852，570.407，630.259，855.7111，174.2112，842.60（5）权益资本价值预测①折现率的断定A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均程度，按照十年期以上国债利率平均程度断定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

　　B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反响市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反响市场期望的平均报酬率。

　　通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、履行自由竞价交易后至2014年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

　　C、.e值，取沪深电子及通信设备制作业可比上市公司股票，以2009年10月至2014年9月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0716，按式（12）盘算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0472，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0087，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0384。

　　D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差别性所可能产生的特点个体风险，设公司特点风险调剂系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re：re=0.0394+1.0384×(0.1019-0.0394)+0.03=0.1343E、实用税率：按25%税率计缴企业所得税F、由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.0377；权益比率We=0.9623。

　　G、折现率r，将上述各值分辨代入式(6)即有：r=rd×Wd＋re×We=0.1317②经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为81，034.03万元。

　　○3溢余或非经营性资产价值溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测领域的资产及相干负债，在盘算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

　　A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1a、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日搪塞利息账面价值为11.10万元，为搪塞浦发银行苏州分行的贷款利息经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为11.10万元。

　　b、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日其他搪塞款账面中搪塞给苏州梯爱取开精密机械有限公司、吴加富等的相干款项为搪塞关联方的借款，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为1，388.95万元。

　　C1=－1，388.95－11.10=－1，400.04(万元)C=C1=－1，400.04(万元)○4权益资本价值A、将得到的经营性资产的价值P=81，034.02万元，溢余或非经营性资产价值C=-1，400.04万元，即得到评对象基准日企业价值为：B=P+C=81，034.02－1，400.04=79，633.98(万元)B、将评估对象的企业价值B=79，633.98万元，付息债务的价D=3，000.00万元，少数股东权益M=0万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：E=B-D-M=76，633.98(万元)（6）收益法评估结论经实行清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

　　苏州富强科技有限公司在评估基准日2014年9月30日的净资产为1，685.17万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为76，633.98万元，较其净资产账面值增值74，948.81万元，增值率4，447.56%。

　　4、评估成果的差别分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值76，633.98万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值5，058.34万元。

　　两种评估方法差别的原因重要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反响的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变更而变更；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反响的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府把持以及资产的有效应用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差别

　　5、评估增值的原因及评估成果的选取评估增值较大的重要原因是企业的账面价值包含的资产是根据会计准则断定的，而评估的资产领域还包含未在账面反响的专利技巧、技巧机密、研发和生产技巧团队、管理和销售团队、客户资源等，最终带来评估对象的收益较历史期持续快速增长。

　　（1）技巧优势智能设备制作业的核心竞争力在于方案策划和产品设计，通过研发设计为客户供给产品制作的系统解决方案，并与客户一起制定和完善相应的工艺标准和制作流程。

　　富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技巧翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制定相应的研发打算，依托富强科技壮大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。

　　富强科技在智能设备制作业的高精度金属量测设备和高速主动化装配和量测生产线方面具有较大的技巧优势，目前富强已经拥有7项专利，另有40项专利正在申请。

　　同时富强科技积极将生产的量测设备和主动化生产线与智能制作管理系统相联合，根据客户的特别需求与设备同步开发，为客户供给设备生产过程中数据采集、分析处理、远程把持与远程服务等服务，在设备状态把持、品德保证、制作过程、产品设计等领域得到了较为广泛的利用。

　　富强科技的智能制作管理系统将通过大数据，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈，打造统一完整的系统，为客户供给全方位的解决方案。

　　（2）客户优势富强科技在2012年凭借深厚的技巧基础和快速的客户响应速度，进入某全球著名消费电子企业A的供给商系统，成为某全球著名消费电子企业A笔记本电脑金属外壳量测领域的重要设备供给商之一。

　　富强科技在与某全球著名消费电子企业A的业务往来中，积极与客户沟通，以技巧为导向，达到了某全球著名消费电子企业A对供给商的迅速性、适应性和协同性的标准。

　　经过近一年多的深入合作，富强科技成为某全球著名消费电子企业A新发布的智能手表项目标量测设备和主动化组装和检测设备的重要设备供给商之一。

　　富强科技在量测设备和主动化组装和检测设备领域成为某全球著名消费电子企业A笔记本电脑和可穿戴设备领域的设备供给商，获得了比较稳固和持续的需求量。

　　同时富强科技积极研发合适某全球著名消费电子企业A设计和技巧请求的新产品，争取进入某全球著名消费电子企业A其他产品的供给系统。

　　同时，凭借与某全球著名消费电子企业A合作积累的丰富经验，富强科技的产品可以在更多的消费电子厂商得到更大领域的利用。

　　（3）产品优势富强科技为客户供给定制化的生产、组装、检测等主动化设备，为客户供给产品的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案。

　　与传统的标准化专用设备生产制作商不同，认知客户需求并进行技巧翻译和转换，策划、研发和设计出符合客户定制请求、具有市场竞争力的综合方案是非标主动化设备生产商核心竞争力所在。

　　为了达到这一目标，富强科技在重要工艺流程和服务流程的各个阶段，包含方案策划与产品设计阶段、采购阶段、生产加工与产品组装阶段以及售后服务阶段，各个部门密切协作，保证技巧方案和产品设计符合客户请求。

　　通过各个环节和部门高效协作和迅速响应，确保公司的产品和服务技巧满足客户的标准和请求。

　　（4）团队优势智能设备制作业具有技巧集成度高、工艺请求高和高技巧人员的需求量大。

　　富强科技十分器重人才的引进和人才的造就，建立了较为完善的人力资源系统和机动的用人机制，公司的生产装配工人随着技巧程度的供给，可提升为向售后服务工程师，通过不同岗位之间的机动调配，被评估企业得以在售后服务和生产领域保持较大的人力资源优势，保证公司业务的快速发展。

　　（5）产业集聚优势富强科技有限公司位于全球重要的电子元器件生产基地长三角地区的苏州市，紧邻上海，交通便捷，信息通畅，当地对高新技巧产业大力支撑。

　　同时在长三角地区已经形成了完整和集中的产业链和相应的产业集聚区域，同时围智能设备制作和信息产业凑集了大批的相干生产、技巧和销售人才，能对客户的需求做出迅速的响应，在行业竞争中具有比较明显的区位优势。

　　本次收益法评估成果有较大的增幅是建立在合理的预测基础之上的。

　　收益法与资产基础法的差别反响了评估对象账面未记载的专利技巧、人力资源、营销网络等无形资产以及智能设备制作行业本身的优势带来的价值，因此两个评估成果的差别是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反响被评估企业的整体价值。

　　综上所述，本次评估取收益法评估成果做为最终评估成果，即苏州富强科技有限公司股东全部权益价值为76，633.98万元。

　　(三)德乐科技的评估情况在本次交易中，中联评估分辨采用了收益法和资产基础法对德乐科技进行评估，并选用收益法作为最终评估成果，评估概况如下：1、德乐科技的评估情况阐明中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对德乐科技全部股权进行评估，并最终采用收益法评估成果作为最终评估结论。

　　根据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第1501号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年9月30日，德乐科技归属于母公司净资产账面值为20，877.82万元，评估后的全部股东权益价值（净资产价值）为59，534.75万元，评估增值38，656.93万元，增值率185.16%。

　　2、资产基础法评估情况经评估人员评定估算，在公开市场和持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，德乐科技资产账面价值40，494.08万元，评估值42，105.02万元，评估增值1，610.94万元，增值率3.98%；负债账面值19，385.23万元，评估值19，385.23万元，评估无增减值；净资产账面价值21，108.85万元，评估值22，719.79万元，评估增值1，610.94万元，增值率7.63%。

　　资产基础法评估成果汇总如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%流动资产32，775.0433，489.28714.242.18非流动资产7，719.048，615.74896.7011.62长期股权投资3，178.003，050.51-127.49-4.01固定资产3，530.814，507.01976.2027.65在建工程---无形资产42.6690.6447.98112.47土地应用权---长期待摊费用662.38662.38--递延所得税资产305.20305.20--资产总计40，494.0842，105.021，610.943.98流动负债18，358.9418，358.94--非流动负债1，026.291，026.29--负债合计19，385.2319，385.23--净资产（所有者权益）21，108.8522，719.791，610.947.633、收益法评估情况（1）评估假设①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不产生重大变更。

　　②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所履行的税赋、税率等政策无重大变更。

　　③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并持续保持基准日的经营管理模式持续经营。

　　④评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本把持等仍保持其最近几年的状态持续，而不产生较大变更。

　　不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变更导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状态的变更所带来的损益。

　　⑤在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上产生大幅的变更，仍将保持其最近几年的变更趋势持续。

　　鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变更且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不断定性损益。

　　⑥本次评估假设被评估单位生产、经营场合的取得及利用方法与评估基准日保持一致而不产生变更；⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（2）评估方法①概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时断定按照收益道路、采用现金流折现方法(DCF)估算德乐科技的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。

　　其基础思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用合适的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　其实用的基础条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳固的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

　　应用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

　　当对未来预期现金流的预测较为客观公平、折现率的选取较为合理时，其估值成果具有较好的客观性。

　　②评估思路根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基础评估思路是：A、对纳入报表领域的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状态的变更趋势和业务类型等分辨估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；B、对纳入报表领域，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、搪塞股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　（3）评估模型①基础模型本次评估的基础模型为：(1)式中：E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；B：评估对象的企业价值；(2)P：评估对象的经营性资产价值；(3)式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；(4)C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；D：评估对象的付息债务价值；M：少数股东权益价值。

　　②收益指标本次评估，应用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基础定义为：R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本(5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

　　将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　③折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)断定折现率r：(6)式中：Wd：评估对象的债务比率；(7)We：评估对象的权益比率；(8)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型(CAPM)断定权益资本成本re；(9)式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特点风险调剂系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；(12)式中：K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分辨为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（4）未来收益的预测①营业收入与成本预测德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，重要通过公司分销团队从事移动终端产品的分销服务，并且通过连锁门店以及电信运营商合作营业厅，从事移动终端产品售前、售中、售后等综合性渠道服务，包含移动终端产品的导购、体验、销售及售后服务，同时为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务系统，企业有一支笼罩全国的销售团队，能高效完成分销业务，营销网络辐射面及渗透率不断扩大，能够充分施展连锁门店和分销业务渠道的区域笼罩能力，有助于公司提升议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升公司内部协同效应。

　　德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作

　　2008年3G牌照发放后，公司成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，通过与电信运营商的合作，一方面，德乐科技为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务，向电信运营商收取业务酬金，增长稳固的收入起源；另一方面，顺应3G普及率不断提升、4G的推广和移动互联网建设不断推动的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商的市场地位和资源、对手机厂商的影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，能够与手机厂商建立起紧密的合作关系，成为联想、华为、中兴通信、宇龙酷派等著名手机厂商的区域分销商或全国分销商，并通过电信运营商合作营业厅的连锁网点以及线上、线下的分销渠道实现移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务。

　　在全部业务合作模式中，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购或重点产品进行重点推广等手段降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，具有明显的协同效应。

　　截至评估基准日，评估对象已构建了由公司南京总部及多家门店构成的营销网络，以及笼罩江苏全省并向附近地区乃至全国领域不断拓展的分销业务渠道。

　　评估对象主营业务分为批发和零售两种，批发业务由母公司直接负责，零售业务由各个分子公司以零售门店的情势开展。

　　对于批发业务，目前，评估对象为三星，华为、酷派、苹果等品牌若干机型的省级代理商；凭借丰富的渠道商经验、广泛的销售网络以及充分的资金实力，2014年以来，评估对象开端为酷派、中兴等品牌若干机型供给全国代理分销服务。

　　2014年1-9月经营情况有所降落重要原因是中国电信的4G牌照处于发放前夕，市场上的产品仍以3G产品为主，运营商、终端厂商及销售者等相干方处于张望状态，手机产品市场的生产、销售情况均不明朗，导致销量降落。

　　本次评估根据企业未来年度销售打算、报告日已签订合同，以及在洽谈过程中的业务合作及其可能实现情况综合预计未来年度批发业务收入。

　　对于零售业务，评估对象目前经营的门店重要散布在江苏省内及周边地区。

　　2014年1-9月的收入减少重要由于上半年中国电信的竞争对手中国移动全面推出4G服务及加强营销推广、市场竞争加剧。

　　根据易贸网数据显示，截止2014年9月末，中国移动4G用户总数达4095万户，单季度增长2701万户，增幅达194%，可见4G网络推广速度之迅速。

　　而中国电信于2014年7月4G牌照试运营，其三季度财报显示，今三季度中国电信的移动用户数约1.82亿户，其中3G用户数约1.13亿户，从第三季度开端，中国电信移动用户数止跌回升，重要受益于4G服务的推出。

　　评估对象与中国电信合作非常密切，电信4G业务的推广势必会带动评估对象手机终端销售及其代办运营商业务的快速增长。

　　本次评估，根据对我国移动通信行业发展趋势及中国电信4G网络开通后对评估对象业务的影响分析，联合评估对象管理层对其自身发展方案、评估对象与运营商的合作框架协议，代理品牌的出货打算以及与移动终端设备生产商签订的意向合作协议等因素综合预测企业未来年度销量；根据历史年度各种品牌型号手机销售单价，联合销售打算与品牌成长等因素预测未来年度手机平均单价，根据预测的单价与销量得到未来年度销售收入。

　　评估对象的营业成本重要为采购成本，历史年度来看成本与收入的关系较为密切，随着批发业务收入在总收入中占比逐步进步，而批发业务的毛利率较低，预测期整体毛利率呈降落趋势。

　　本次评估根据预测期收入与历史期毛利率程度预测未来收入。

　　评估对象的营业收入和营业成本预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年合计收入32，378.74135，287.53148，342.70161，196.45173，456.07成本27，532.31114，980.63126，141.70137，114.77147，603.53毛利率14.97%15.01%14.97%14.94%14.90%移动终端销售-批发收入23，597.9099，291.99106，450.85113，932.18121，575.28成本20，600.8487，431.1293，815.23100，580.84107，437.45毛利率12.70%11.95%11.87%11.72%11.63%移动终端销售-零售收入7，600.4430，576.8935，955.8740，674.7844，714.59成本6，706.4726，469.5131，174.2335，319.6938，886.50毛利率11.76%13.43%13.30%13.17%13.03%代办业务酬金收入872.033，880.154，314.704，880.975，365.75成本-----毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%其他业务—通收入308.371，538.501，621.281，708.511，800.44项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年讯设备销售安装成本225.001，080.001，152.251，214.241，279.58毛利率27.04%29.80%28.93%28.93%28.93%②营业税金及附加预测评估对象的营业税金及附加包含营业税、城建税、教导费附加、处所教导费附加。

　　其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教导费附加按应纳流转税额的3%缴纳，处所教导费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

　　经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业税金及附加分辨为209.20万元、361.23万元、279.89万元，占营业收入的比例分辨为0.38%、0.52%、0.55%。

　　本次评估根据上述税率，以未来年收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后营业税金及附加98.87414.26452.90491.27527.39收入32，378.75135，287.53148，342.70161，196.45173，456.07税金/收入0.31%0.31%0.31%0.30%0.30%③期间费用预测A、营业费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的营业费用分辨为3，948.26万元、5，458.13万元、3，860.24万元，重要为工资薪金、租赁费、折旧和摊销、物流费、办公费、业务招待费、水电费和交通费等，营业费用占营业收入的比例分辨为7.23%、7.85%、7.62%。

　　工资薪金根据评估对象目前职工薪酬和未来业务增长打算预测；租赁费根据评估对象目前签订的租赁合同、未来的业务发展打算和租金增长情况进行测算；折旧摊销根据评估对象的相干资产原值和折旧摊销政策综合预测；物流费、办公费、业务招待费、水电费和交通费根据历史年度与营业收入的比例估算未来的相干费用，与评估对象的经营业务存在较密切的接洽，根据历史年度联合历史年度该等费用与营业收入比率的估算未来各年度的相干支出，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后工资薪金762.603，054.663，207.393，367.763，536.15固定资产折旧费用14.0260.3060.3060.3060.30无形资产摊销费用0.010.040.040.040.04物流费23.76192.85200.49217.86234.43差旅费24.78111.55113.54123.38132.77办公费23.32278.33283.26307.80331.21租赁费592.072，816.172，956.983，104.823，260.07长期待摊费用摊销56.60266.44266.44266.44266.44水电费26.28141.60141.60141.60141.60交通费36.19161.22165.82180.18193.89招待费104.55268.93268.91288.75307.67其他27.79157.11210.82229.09246.52营业费用合计1，691.997，509.197，875.598，288.048，711.07营业费用/营业收入5.23%5.55%5.31%5.14%5.02%B、管理费用估算经审计后的报表披露，评估对象2012年、2013年及2014年1-9月的管理费用分辨为1，314.74万元、1，576.99万元、1，684.84万元，管理费用占营业收入的比例分辨为2.41%、2.27%、3.33%，重要为工资薪金、折旧摊销、业务招待费、差旅费、租赁费和物业费等。

　　工资薪金根据评估对象的目前的职工薪酬和未来业务增长打算预测；租赁费和物业费根据评估对象目前签订的租赁合同、未来的业务发展打算和租金增长情况进行测算；折旧摊销根据评估对象的相干资产原值和折旧摊销政策综合预测；物流费、业务招待费和差旅费根据历史年度与营业收入的比例估算未来的相干费用，与评估对象的经营业务存在较密切的接洽，根据历史年度联合历史年度该等费用与营业收入比率的估算未来各年度的相干支出。

　　管理费用预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后工资薪金246.261，001.311，051.381，103.951，159.15固定资产折旧费用59.88235.74410.22410.22410.22长期待摊费用摊销9.8739.4939.4939.4939.49无形资产摊销费用3.5014.0014.0014.0014.00业务招待费92.95181.08180.59193.64206.09差旅费28.20117.81129.18140.38151.05办公费7.0328.1228.1228.1228.12中介机构服务费20.0020.0020.0020.0020.00交通费20.0983.9492.04100.02107.62税金10.5249.0649.0649.0649.06水电费1.957.797.797.797.79物业费5.1222.5224.7727.2529.98租赁费24.0796.2796.2796.2796.27其他3.83105.50148.93161.81174.09管理费用合计533.262，002.632，291.842，391.982，492.91管理费用/营业收入1.65%1.48%1.54%1.48%1.44%C、财务费用估算根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计10，026.29万元，其中短期借款9，000.00万元，长期借款1，026.29万元。

　　本次评估在对该等付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。

　　考虑到随着评估对象未来的业务发展，评估对象开展业务所需的资金规模较目前将有所增长，本次评估联合评估对象的授信情况及融资打算，在未来年度的财务费用预测中考虑了未来借款规模扩大导致的财务费用增长，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变更或变更较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不断定性收支损益；财务费用预测如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后财务费用合计165.261，097.841，197.841，297.841，397.84利息支出150.151，029.281，129.281，229.281，329.28项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后手续费支出15.1168.5668.5668.5668.56④折旧及摊销预测A、折旧预测评估对象的固定资产重要包含房屋建筑物、电子设备和运输工具等。

　　固定资产按取得时的实际成本计价

　　本次评估中，按照企业履行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性支出金额、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。

　　折旧的预测成果如下：单位：万元项目名称2014年10-12月2015年2016年2017年2018年固定资产原值期初数4，493.114，493.114，493.117，164.227，164.22本期增长--2，671.12835.56-本期减少---835.56-期末数4，493.114，493.117，164.227，164.227，164.22累计折旧期初数752.13837.211，177.511，651.361，289.66本期增长85.07340.30474.27473.86473.86本期减少---835.56期末数837.211，177.511，651.771，289.661，763.52固定资产净值3，655.903，315.605，512.865，874.565，400.70B、摊销预测截至评估基准日，评估对象账面无形资产重要为软件，账面摊余成本42.66万元。

　　长期待摊费用重要为门店的装修费，账面摊余成本822.19万元，本次评估，根据企业履行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产及长期待摊费用账面原值为基础预测其未来各年的摊销费用。

　　摊销估算成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年摊销合计69.99279.94279.94279.94279.94无形资产摊销3.5114.0414.0414.0414.04项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年长期待摊费用摊销66.48265.91265.91265.91265.91⑤所得税预测企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

　　《中华国民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。

　　本次评估以此为基础预测评估对象未来年度的所得税费用

　　⑥追加资本预测追加资本系指企业在不转变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增长的营运资金和超过一年的长期资本性投入。

　　如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增长额A、资本性支出估算为满足公司的业务发展需要，德乐科技在评估基准日前已经签订了相干办公场合的购置合同，并已支付定金，现有的部分租赁办公场合未来将不再续租，预估中考虑了上述因素对德乐科技未来的净现金流量预测的影响，预测2015年将产生相应的资本性支出1，940.39万元。

　　B、资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，联合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新支出，预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后年度资产更新163.02652.09652.09652.09652.09753.80其中：固定资产更新95.79383.16383.16383.16383.16473.86无形资产及长摊更新67.23268.93268.93268.93268.93279.94C、营运资金增长额估算营运资金追加额系指企业在不转变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基础资金以及搪塞的款项等。

　　营运资金的追加是指随着企业经营运动的变更，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济运动中，供给商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　通常其他应收账款和其他搪塞账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相干性个别断定。

　　因此估算营运资金的增长原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和搪塞款项等重要因素。

　　评估报告所定义的营运资金增长额为：营运资金增长额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-搪塞款项其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应收款项重要包含应收账款、应收票据以及与经营业务相干的其他应收账款等诸项。

　　存货=营业成本总额/存货周转率搪塞款项=营业成本总额/搪塞款项周转率搪塞款项重要包含搪塞账款、搪塞票据以及与经营业务相干的其他搪塞账款等诸项。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增长额如下：单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后最低现金保有量4，048.476，866.667，514.278，150.958，761.398，761.39存货3，330.894，295.134，712.055，121.965，513.775，513.77项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年及以后应收款项25，809.7334，600.3937，939.3141，226.7144，362.1744，362.17搪塞款项7，153.4311，756.7112，897.9214，019.9115，092.3915，092.39营运资金26，035.6534，005.4737，267.7140，479.7143，544.9343，544.93营运资金增长额1，018.587，969.813，262.243，212.003，065.23-⑦净现金流量的预测成果本次评估中对未来收益的估算，重要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业断定。

　　评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测成果如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后营业收入32，378.74135，287.53148，342.70161，196.45173，456.07173，456.07减：营业成本27，532.31114，980.63126，141.70137，114.77147，603.53147，603.53营业税金及附加98.87414.26452.90491.27527.39527.39营业费用1，691.997，509.197，875.598，288.048，711.078，711.07管理费用533.262，002.632，291.842，391.982，492.912，492.91财务费用165.261，097.841，197.841，297.841，397.841，397.84资产减值丧失124.37686.90298.12305.32306.57306.57营业利润2，232.688，596.0710，084.7011，307.2312，416.7512，416.75利润总额2，232.688，596.0710，084.7011，307.2312，416.7512，416.75减：所得税577.922，194.022，566.122，875.053，155.563，155.56净利润1，654.766，402.057，518.578，432.199，261.189，261.18加：折旧85.07340.30473.86473.86473.86473.86摊销69.99279.94279.94279.94279.94279.94资产减值丧失124.37686.90298.12305.32306.57306.57扣税后利息112.61771.96846.96921.96996.96996.96减：营运资金增长额1，018.587，969.813，262.243，212.003，065.23-项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年2019年及以后资本性支出-1，940.39----资产更新163.02652.09652.09652.09652.09753.80净现金流量865.20-2，081.135，503.136，549.187，601.2010，564.72（5）权益资本价值预测①折现率的断定A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均程度，按照十年期以上国债利率平均程度断定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

　　B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反响市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反响市场期望的平均报酬率。

　　通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、履行自由竞价交易后至2014年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

　　C、.e值，取沪深移动通信行业可比上市公司股票，以2009年10月至2014年9月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1507，按式(12)盘算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0995，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8153，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9182。

　　D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差别性所可能产生的特点个体风险，设公司特点风险调剂系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re：re=0.0394+0.9182×(0.1019-0.0394)+0.03=0.1268E、实用税率：按25%税率计缴企业所得税F、由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.1441；权益比率We=0.8559。

　　G、折现率r，将上述各值分辨代入式(6)即有：r=rd×Wd＋re×We=0.1163②经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为69，581.44万元。

　　③溢余或非经营性资产价值溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测领域的资产及相干负债，在盘算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

　　A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日搪塞利息账面20.41万元，为搪塞给南京银行和会街支行、广发银行水西门支行和招商银行龙蟠路支行的贷款利息，经评估师核实无误，确认该等负债存在，评估值为20.41万元。

　　本次以上述资产的评估值确认溢余负债价值

　　C1=－20.41(万元)将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:C=C1=－20.41(万元)④权益资本价值A、将得到的经营性资产的价值P=69，581.44万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=－20.41万元代入式(2)，即得到评对象基准日企业价值为：B=P+C=69，581.44－20.41=69，561.04(万元)B、将评估对象的企业价值B=69，561.04万元，付息债务的价D=10，026.29万元，少数股东权益M=0万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：E=B-D-M=59，534.75(万元)（6）收益法评估结论经实行清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

　　南京德乐科技股份有限公司在评估基准日2014年9月30日的归属于母公司净资产账面值为20，877.82万元，评估后的全部股东权益价值（净资产价值）为59，764.10万元，评估增值38，886.27万元，增值率186.26%。

　　4、评估成果的差别分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为59，534.75万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值22，719.79万元。

　　两种评估方法差别的原因重要是：（1）此次采用资产基础法对南京德乐科技股份有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反响的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变更而变更。

　　被评估企业实物质产重要包含车辆、电脑等设备类资产，无形资产重要为自行研发的软件著作权和专利权等，资产基础法评估成果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反响的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府把持以及资产的有效应用等多种条件的影响。

　　由于被评估企业属于移动通信渠道服务行业，其收入重要来自于移动终端产品售前、售中、售后等综合性渠道服务，收益法评估成果不仅与公司账面实物质产存在必定关联，亦能反响公司所具备的市场开辟能力、客户保有状态、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差别

　　5、评估增值的原因及评估成果的选取收益法评估增值较大，重要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，重要体现在以下几个方面：（1）完善的业务模式德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务系统，营销网络辐射面及渗透率不断扩大，能够充分施展连锁门店和分销业务渠道的区域笼罩能力，有助于公司提升议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升公司内部协同效应。

　　（2）经验丰富，受到运营商青睐德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。

　　2008年3G牌照发放后，德乐科技成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，目前已经与江苏省内多个地市的中国电信分公司展开了深入合作，并已将业务合作区域逐步拓展至周边省份，显示了公司业务模式和竞争优势的可复制性。

　　评估对象借助深厚的渠道服务和客户服务经验，与电信运营商实现优势共享，在服务于电信运营商提升市场份额目标的同时也实现了自身业务的高速发展。

　　经过多年合作，公司得到了中国电信的确定，获得了中国电信团体公司“2010年度CDMA终端全国十佳代理商”等多项奖项，进一步增进了公司的业务扩大。

　　基于长期与中国电信合作积累的经验和名誉，公司也在江苏省内部分地市开端拓展与中国联通的业务合作，进一步推动自身业务规模的扩大。

　　德乐科技目前与中国电信合作的模式重要包含了“乐百通”自有品牌连锁门店模式、全业务营业厅运营模式与终端产品销售模式三类。

　　“乐百通”自有品牌门店模式指通过“乐百通”自有品牌门店中设立运营商服务专区，代理运营商业务；全业务营业厅运营模式指自主选择场地或租赁运营商现有营业厅所在场地开设门店，自主采购、销售CDMA终端，并代理运营商各项业务；终端产品销售模式则指进驻运营商现有营业厅，以专柜或销售区域情势开设门店、开展CDMA终端销售。

　　评估对象与中国电信合作模式的优势体现在：顺应3G普及率不断提升和4G的商业推广以及移动互联网建设不断推动的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商当地的市场资源、影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，快速发展自身业务，实现自身业务规模与盈利能力的提升与运营商市场份额及ARPU提升目标的良好契合，共同满足移动通信消费者的消费需求，增进移动通信市场的发展。

　　运营商的自身定位和比较优势在于网络运营和品牌推广，而3G的不断发展和4G的逐步推广，均预示着运营商市场份额竞争的不断激烈，运营商需要依附渠道服务商赞助其实现客户拓展与服务，推广适应自身网络与产品的终端，因此客户拓展和服务能力优良、终端运营经验丰富、具有良好管理能力和资金实力的渠道服务商会日益受到运营商的青睐。

　　（3）多门店运营提升市场占领率截至评估基准日，评估对象已构建了由公司南京总部及多家门店构成的营销网络，以及笼罩江苏全省并向附近地区乃至全国领域不断拓展的分销业务渠道。

　　德乐科技连锁门店全部采用直营模式，在稳健扩大的同时保持了对渠道的有效掌控。

　　受益于高效的内部管理制度，德乐科技的业务模式实现了有效复制，推动公司经营规模扩大的同时，经营效率也不断提升。

　　德乐科技门店营销网络在江苏省的区域笼罩广度和深度具有明显优势，多门店能够有效满足消费者和其他渠道服务商购置产品的方便性请求，提升了公司市场地位与竞争力。

　　随着3G普及率的进步、4G的推广和智能手机换机需求的激发，江苏省以及附近地区的市场仍有着良好的发展空间，德乐科技的门店营销网络优势有助于其在江苏省内乃至周边地区的进一步拓展，为竞争实力的不断进步创造了条件。

　　对于被评估企业所处的移动通信渠道服务行业而言，收益法评估成果能够较全面地反响其账面未记载的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反响被评估企业的整体价值。

　　综上所述，本次评估取收益法评估成果做为最终评估成果，即南京股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为59，534.75万元。

　　二、本次交易标的定价根据及公平合理性分析（一）本次交易标的资产的定价根据本次交易标的资产的交易价格以2014年9月30日为评估基准日，以具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估成果为根据，由交易各方协商断定。

　　根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：单位：万元标的资产账面净资产预估值评估值差别率评估增值率智诚光学100%股权16，861.3430，444.1530，640.990.65%81.72%富强科技100%股权1，685.1776，393.2676，633.980.32%4，447.56%100%股权20，877.8259，514.6059，534.750.03%185.16%注：差别率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产因此，经交易各方协商，以各标的资产评估成果为重要定价参考根据，并综合考虑各标的公司财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素，各方断定本次智诚光学73.31%的股权交易作价为22，317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76，393.26万元、100%的股权交易作价为59，514.60万元。

　　（二）未来财务预测的合理性分析1、智诚光学根据评估假设，智诚光学将在未来经营期内将保持并积极改良基准日现有的经营管理模式，同时联合企业签订的订单和合作意向，考虑手机终端厂商的未来销售情况和评估对象的市场份额等因素，对公司的未来收入做出相应的预测；根据企业的成本结构、产品结构，考虑公司的材料费、职工薪酬和运输费与收入的比重和未来的价格增长趋势，对公司的重要成本进行相应的测算。

　　报告期内，智诚光学盈利情况如下：单位：万元项目2012年2013年2014年1-9月营业收入17，430.4715，576.4917，263.39利润总额3，858.89484.401，410.95净利润2，888.99429.181，244.93归属于母公司净利润2，888.99429.181，244.93销售净利率16.57%2.76%7.21%2013年智诚光学的业务收入规模及销售净利率较上年度均有所下滑，重要原因为2013年公司扩大厂房租赁面积，增长生产线，但新增产能当年并未当期释放，新生产线的投资和管理人员的团队建设和作业人员的提前上岗培训，短期内的增长了成本，同时受材料成本进步以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所降落，从而导致2013年销售情况、盈利程度较不理想。

　　由于意识到单一大客户依附存在的经营风险，智诚光学从2013年开端，对客户战略作出了较大的调剂，降低单一大客户在销售额中的比重，启动多个客户并行发展的策略。

　　目前智诚光学已经建立与信利光电、韩国日进等公司的业务接洽，同时积极开展与终端用户的业务往来。

　　目前智诚光学加强与OPPO、VIVO等终端品牌的深入合作，以期获得稳固的订单数量，同时积极与终端客户沟通，有效改良了产品结构，进步了产品的技巧含量和利润率。

　　报告期及预测期，智诚光学收入、成本情况如下：项目2012年2013年2014年1-9月2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后年度收入(万元)17，376.9215，576.4917，263.396，104.6633，759.8437，485.4340，577.6843，588.19成本(万元)11，739.3212，238.8712，848.224，543.0925，197.2527，660.3629，528.2731，444.05销量(万片)1，466.051，258.921，253.71443.472，453.202，724.742，950.403，170.24单位价格(元)11.8512.3713.7713.7713.7613.7613.7513.75单位成本(元)8.019.7210.2510.2410.2710.1510.019.92项目2012年2013年2014年1-9月2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后年度毛利率32.44%21.43%25.58%25.58%25.36%26.21%27.23%27.86%未来产品销量的预测重要是基于智诚光学目前重要客户、终端品牌未来的产品需求情况，并联合公司生产能力的配备情况所预测的，随着新的生产线投入应用，智诚光学2014年全年的产品销量与2013年已经有较大幅度的增长，随着公司生产能力的逐步释放、生产流程、质量把持程度的进一步完善，在下游需求不断增长的背景下，预计2015年的销量在2014年基础上仍会有较大幅度的增长，2016年及以后年度公司业务的增长也能保持与行业发展基础匹配的程度。

　　随着业务规模的扩大，单位固定成本降低，未来年度预测毛利率程度将会有所进步，从而进一步进步公司盈利程度。

　　预测期内，智诚光学盈利程度如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年永续期预测营业收入6，104.6633，759.8437，485.4340，577.6843，588.1943，588.19预测净利润675.263，058.883，943.714，692.325，316.755，316.75预测净利润率11.06%9.06%10.52%11.56%12.20%12.20%从预测数据来看，预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，重要原因如下：（1）智诚光学通过与OPPO、VIVO等终端品牌厂商的合作，对下游客户的需求有较好的把握，未来盈利预测的业务收入有较大幅度的增长，是根据与终端厂商懂得未来年度产品方案及需求情况所预测的；（2）由于2014年开端智诚光学客户结构已有所调剂，有效避免了单一大客户依附的风险，产品议价能力有所提升，2014年及以后年度的盈利预测的净利润率指标较2013年有所改良，且随着生产规模的扩大略有进步。

　　未来财务预测是基于智诚光学现有的业务能力、市场容量、客户开辟情况及历史年度经营发展程度等因素所断定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不断定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。

　　2、富强科技报告期内，富强科技盈利情况如下：单位：万元项目2012年2013年2014年1-9月营业收入432.501，729.666，998.81利润总额-171.5459.742，156.80净利润-174.6853.371，667.48归属于母公司净利润-174.6853.371，667.48销售净利率-40.39%3.09%23.83%2014年1-9月富强科技的收入及利润程度均较2012年、2013年增长较多，原因为富强科技重要产品2012年、2013年处于研发阶段，尚未开端量产，因此收入及利润程度均较低，2014年1-9月相干产品已经进入量产阶段并取得大额订单，因此收入和利润率程度大幅进步。

　　富强科技的未来业务分为两个板块，分辨为笔记本电脑金属外壳检测和量测设备、智能穿戴设备组装、检测和量测设备。

　　在未来财务预测中，分辨联合历史的订单和完成情况、目前已经持有的订单情况，并联合未来经营打算和客户的未来发展打算等，对销售规模进行预测。

　　预测期内，富强科技收入、成本情况如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年及以后收入合计8，951.6029，210.4535，739.3540，712.2844，659.64智能手表收入8，951.6026，646.0432，581.9236，673.3440，194.82成本3，319.1110，659.5613，497.8514，983.0816，481.49销量238.00570.00715.00770.00840.00笔记本电脑收入-2，564.413，157.434，038.954，464.82成本-1，156.071，359.011，932.622，301.33销量-28.0035.0045.0050.00未来产品销量的预测重要是基于公司现有的订单情况以及公司客户、终端品牌未来的产品需求情况。

　　从2013年开端，某全球著名消费电子企业A开端实行智能穿戴设备项目，富强科技以此为契机，积极参与客户前期的研发和设计工作。

　　富强科技的技巧团队参与了该产品从无到有的全部过程，积极迅速的配合客户完成了全部产品生产工艺的制定，产品德量把持标准的制定等工作，获得了客户高度的评价，与某全球著名消费电子企业A的相干业务团队保持了良好的关系，富强科技也最终成为该项目标重要主动化检测和量测设备供给商之一。

　　进入2014年以来，该项目标产品已经进入正式的定型和量产阶段，为富强科技带来了大额的订单和收入，使得2014年经营事迹较以前年度大幅提升。

　　随着某全球著名消费电子企业A智能手表项目需求量的释放，同时后续项目需要更新设备，将为富强科技带来稳固和可持续的业务量。

　　2015年预计公司的销量在2014年有所增长的基础上仍会有较大幅度的增长，2016年及以后年度公司业务的增长也能保持与行业发展基础匹配的程度。

　　预测期内，富强科技盈利程度如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年永续期预测营业收入8，951.6029，210.4535，739.3540，712.2844，659.6444，659.64预测净利润3，018.498，006.639，723.5311，217.9112，225.5112，225.51预测净利润率33.72%27.41%27.21%27.55%27.37%27.37%从预测数据来看，富强科技预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，重要原因是公司研发的产品目前已进入量产阶段，根据客户的订单情况以及与客户懂得的未来市场需求情况，预计该等产品未来将保持必定规模的需求，且随着未来产品的更新换代仍会有所增长。

　　未来财务预测是基于公司现有的业务能力、市场容量、客户开辟情况及历史年度经营发展程度等因素所断定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不断定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。

　　3、报告期内，德乐科技盈利情况如下：单位：万元项目2012年2013年2014年1-9月营业收入54，639.3669，504.4750，645.84利润总额5，255.645，378.441，353.25净利润3，853.313，984.11951.46归属于母公司净利润3，853.313，984.11951.46销售净利率7.05%5.73%1.88%报告期内，德乐科技的业务规模均保持了稳固增长，销售净利率有所下滑，重要原因是：（1）2014年度处于3G向4G过渡的切换期间，消费者用户预期产生变更，用户不愿购置可能被淘汰的3G手机，但对4G的认可需要时间缓冲，用户短期内存在张望情绪，从而导致3G手机库存消化压力加大；（2）的重要合作对象中国电信于2014年7月4G牌照才投入试运营，对德乐科技电信定制机销售业务带来必定的负面影响；（3）德乐科技于2014年终止IPO，前期支付的中介机构费用于当期计入非经常性损益。

　　根据对我国移动通信行业发展趋势及中国电信4G网络开通后对德乐科技业务的影响分析，联合德乐科技管理层对其自身发展方案、与运营商的合作框架协议，代理品牌的出货打算以及与移动终端设备生产商签订的意向合作协议等因素综合预测企业未来年度销量；根据历史年度各种品牌型号手机销售单价，联合销售打算与品牌成长等因素预测未来年度手机平均单价，根据预测的单价与销量得到未来年度销售收入。

　　德乐科技的营业成本重要为采购成本，历史年度来看成本与收入的关系较为密切，随着批发业务收入在总收入中占比逐步进步，而批发业务的毛利率较低，预测期整体毛利率呈降落趋势。

　　本次财务预测根据预测期收入与历史期毛利率程度预测未来成本。

　　预测期内，德乐科技收入、成本情况如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年合计收入32，378.74135，287.53148，342.70161，196.45173，456.07成本27，532.31114，980.63126，141.70137，114.77147，603.53毛利率14.97%15.01%14.97%14.94%14.90%项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年移动终端销售-批发收入23，597.9099，291.99106，450.85113，932.18121，575.28成本20，600.8487，431.1293，815.23100，580.84107，437.45毛利率12.70%11.95%11.87%11.72%11.63%移动终端销售-零售收入7，600.4430，576.8935，955.8740，674.7844，714.59成本6，706.4726，469.5131，174.2335，319.6938，886.50毛利率11.76%13.43%13.30%13.17%13.03%代办业务酬金收入872.033，880.154，314.704，880.975，365.75成本-----毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%其他业务—通信设备销售安装收入308.371，538.501，621.281，708.511，800.44成本225.001，080.001，152.251，214.241，279.58毛利率27.04%29.80%28.93%28.93%28.93%预测期内，德乐科技盈利程度如下：单位：万元项目2014年10-12月2015年2016年2017年2018年永续期预测营业收入32，378.74135，287.53148，342.70161，196.45173，456.07173，456.07预测净利润1，654.766，402.057，518.578，432.199，261.189，261.18预测净利润率5.11%4.73%5.07%5.23%5.34%5.34%根据财务预测数据，预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，重要原因如下：（1）业务收入规模增长较快。

　　公司为三星，华为、酷派、苹果等8个品牌若干机型的省级代理商；凭借丰富的渠道商经验、销售网络以及雄厚的资金实力，2014年开端公司开端为酷派、中兴等品牌若干机型供给全国代理分销服务，预测时根据企业未来年度销售打算、合同实行进度等因素综合预计未来年度批发业务收入，公司的国包业务由于开展时间较短，但业务规模增长很快，由此导致了财务预测中业务收入规模增长较多。

　　（2）随着公司未来业务规模的扩大，公司的运营管理等固定成本并不会产生较大变更，因此2014年及以后年度的财务预测的净利润率指标略有进步。

　　未来财务预测是基于公司现有的业务能力、市场容量、客户开辟情况及历史年度经营发展程度等因素所断定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不断定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。

　　（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技巧、行业、重大合作协议、经营允许、技巧允许、税收优惠等方面的变更趋势对估值的影响分析本次交易前后公司经营相干的行业政策、市场环境等均不会产生重大变更。

　　本次交易为股权交易，交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相干法律、法规的规定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均于各关联方，保持面向市场的运营能力。

　　交易完成后上市公司各方面经营运动的变更不会对本次评估的假设前提、评估根据造成重大影响，也不会对评估成果造成重大影响。

　　（四）标的公司估值敏感性分析产品销售单价、销售数量、毛利率等均是反响公司盈利能力的重要指标，分辨采用产品销售单价、销售数量和毛利率指标对标的公司评估值进行敏感性分析，成果如下：智诚光学产品销售单价波动1%对其评估值的影响为1.28%，约为391.06万元；产品销售数量波动1%对其评估值的影响为1.28%，约为391.06万元；毛利率波动1%对其评估值的影响为1.80%，约为550.97万元。

　　富强科技产品销售单价波动1%对其评估值的影响为1.14%，约为875.49万元。

　　；产品销售数量波动1%对其评估值的影响为1.14%，约为875.49万元；毛利率波动1%对其评估值的影响为2.80%，约为2，146.74万元。

　　德乐科技产品销售单价波动1%对其评估值的影响为1.25%，约为746.51万元；产品销售单价波动1%对其评估值的影响为1.25%，约为746.51万元；毛利率波动1%对其评估值的影响为1.47%，约为873.57万元。

　　（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析交易标的与上市公司业务具有明显的协同效应，具体分析见“第七节本次交易的合规性分析”之“二、（七）本次交易具有明显的协同效应”。

　　此外，本次交易完成后，智诚光学、富强科技及德乐科技作为成功精密的全资子公司，将纳入上市公司统一的运营管理系统中，公司可以利用其多年的生产经营管理经验，赞助智诚光学、富强科技及德乐科技进一步进步精致化的生产管理程度，降低经营成本、进步经营效率；智诚光学、富强科技及德乐科技未来开展业务时在获取银行授信、融资成本、销售采购结算等方面将较目前作为非上市公司经营的状态有所改良，有利于其在未来的生产经营中节俭资金成本，进步资金应用效率。

　　但鉴于各公司目前业务状态以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以正确量化。

　　虽然上述业务、管理、资金等方面的协同效应难以量化分析，但综合考虑协同效应未来可能产生的效益，交易各方经友爱协商，智诚光学、富强科技及德乐科技未来的事迹承诺均广泛高于盈利预测数据。

　　本次交易定价未考虑上述协同效应的影响

　　（六）本次交易标的资产的定价公平合理性分析1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性中联评估吸收委托担负本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法适当、评估定价公允。

　　上述评估报告以持续应用和公开市场为前提，联合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分辨采用资产基础法和收益法两种方法对拟购置资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终断定标的资产作价所根据的评估值。

　　本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估成果为根据协商断定，作价公允、程序公平，不存在侵害上市公司及股东的利益。

　　2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性（1）智诚光学本次交易的标的资产之一智诚光学73.31%股权定价为22，317.98万元，对应100%股权的价格为30，743.47万元，根据《利润预测补偿协议》，智诚光学2015年度承诺净利润4，000万元，预测市盈率为7.61倍；截至2014年9月30日，智诚光学账面净资产为16，861.34万元，其市净率为1.81倍。

　　（注：市盈率=拟购置资产交易作价/承诺净利润；市净率=拟购置资产交易作价/基准日账面净资产）截至本次交易评估基准日2014年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于盘算机、通信和其他电子设备制作业的A股上市公司共123家，同行业上市公司估值情况如下：序号证券代码证券简称市盈率市净率1000021.SZ38.361.992000063.SZ中兴通信38.872.313000100.SZ10.871.634000413.SZ15.821.255000536.SZ49.286.256000547.SZ闽福发A68.535.957000636.SZ65.542.538000725.SZ京东方A14.021.179000733.SZ67.143.0210000823.SZ43.312.9711000938.SZ65.826.5112000970.SZ50.724.9113000977.SZ60.418.2014002017.SZ81.875.0315002025.SZ40.004.2716002045.SZ37.252.5117002049.SZ37.524.3618002055.SZ42.374.0719002089.SZ64.304.7420002104.SZ31.526.6221002130.SZ77.136.40序号证券代码证券简称市盈率市净率22002138.SZ45.625.1023002179.SZ46.804.6424002185.SZ42.944.8225002199.SZ78.124.3526002222.SZ99.206.1927002236.SZ27.577.5828002241.SZ32.036.6429002273.SZ72.537.2830002281.SZ45.674.5331002288.SZ96.213.8032002296.SZ81.814.8833002308.SZ25.723.6234002313.SZ88.692.3035002351.SZ50.552.6536002369.SZ33.242.1637002371.SZ86.344.8338002376.SZ33.474.8439002396.SZ43.995.2440002402.SZ56.742.5941002415.SZ25.366.9342002426.SZ39.033.2143002429.SZ14.032.3544002436.SZ58.634.1145002449.SZ44.732.3346002456.SZ19.143.4147002463.SZ31.771.7048002465.SZ35.882.5649002475.SZ52.827.7450002484.SZ29.692.6351002512.SZ63.164.3352002519.SZ50.154.9453002528.SZ69.002.01序号证券代码证券简称市盈率市净率54002583.SZ25.001.7255002587.SZ34.412.9856002635.SZ45.395.4157002654.SZ61.525.1058002660.SZ74.382.7459002681.SZ37.214.8960002729.SZ42.619.6961300038.SZ75.473.8662300046.SZ65.903.1963300078.SZ51.593.7964300079.SZ38.131.9565300083.SZ32.232.9166300088.SZ33.695.3767300102.SZ41.422.4668300114.SZ91.195.3269300115.SZ25.523.3670300118.SZ68.912.5971300127.SZ43.682.4572300128.SZ66.134.7973300139.SZ82.584.6374300155.SZ30.772.8675300177.SZ35.044.0876300205.SZ48.283.8677300211.SZ64.213.0078300213.SZ67.033.8879300219.SZ56.404.2580300241.SZ62.965.9181300250.SZ86.716.4982300292.SZ94.834.2783300296.SZ42.914.6384300303.SZ33.884.8385300319.SZ22.641.87序号证券代码证券简称市盈率市净率86300322.SZ59.124.2787300327.SZ92.484.2488300346.SZ60.373.1989300351.SZ55.814.0590300353.SZ30.822.5691300367.SZ52.0514.5192300373.SZ20.005.1693300389.SZ42.9014.0994300390.SZ58.2710.8195300397.SZ64.4816.4096600060.SH9.601.5497600076.SH51.5719.1198600100.SH32.282.1699600118.SH85.687.00100600130.SH63.785.35101600151.SH91.073.48102600183.SH19.692.48103600198.SH87.425.89104600234.SH79.8262.33105600271.SH21.353.81106600353.SH29.782.68107600360.SH96.832.21108600363.SH29.922.87109600366.SH24.892.93110600460.SH51.002.82111600498.SH29.262.70112600525.SH38.634.62113600562.SH54.786.72114600563.SH26.794.74115600602.SH71.803.36116600703.SH21.443.20117600775.SH55.303.77序号证券代码证券简称市盈率市净率118600776.SH东方通信67.214.74119600839.SH39.011.42120600888.SH52.911.24121601231.SH55.558.28122603005.SH58.9612.05123603328.SH32.164.47算数平均值50.565.04数据起源：WIND资讯注：市盈率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年年报基础每股收益；市净率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于盘算机、通信和其他电子设备制作业的上市公司平均市盈率为50.56倍，平均市净率为5.04倍；本次交易智诚光学以2015年承诺净利润盘算的预测市盈率为7.61倍，以评估基准日净资产盘算的交易市净率为1.81倍；本次交易基于智诚光学承诺事迹盘算的市盈率、市净率均远低于同行业上市公司平均程度，因此本次定价具有合理性。

　　（2）富强科技本次交易的标的资产之一富强科技100%股权定价为76，393.26万元，对应100%股权的价格为76，393.26万元，根据《利润预测补偿协议》，富强科技2015年度承诺净利润10，000万元，以此盘算，富强科技的预测市盈率为7.64倍；截至2014年9月30日，富强科技账面净资产为1，685.17万元，交易市净率为45.33倍。

　　截至本次交易评估基准日2014年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于专用设备制作业的A股上市公司共83家，同行业上市公司估值情况如下：序号证券代码证券简称市盈率市净率1000157.SZ9.780.912000425.SZ12.180.95序号证券代码证券简称市盈率市净率3000528.SZ23.900.864000666.SZ17.382.015002008.SZ36.895.756002031.SZ28.062.797002073.SZ72.352.778002111.SZ58.534.629002177.SZ42.723.5410002204.SZ33.781.8011002223.SZ59.1810.2312002278.SZ67.053.2913002323.SZ70.882.4414002337.SZ56.162.1415002353.SZ23.625.8216002430.SZ27.341.9717002435.SZ41.922.6018002509.SZ53.355.4119002535.SZ29.462.6720002564.SZ张化机24.701.1921002595.SZ17.942.5222002611.SZ50.583.5423002613.SZ92.272.7624002614.SZ41.912.1225002621.SZ43.212.0726002645.SZ56.312.9627002651.SZ32.885.4528002667.SZ34.402.8029002680.SZ71.113.6230002690.SZ56.587.7231002691.SZ67.813.6032002698.SZ51.737.3233002722.SZ58.308.0834300003.SZ52.766.75序号证券代码证券简称市盈率市净率35300030.SZ44.652.9936300035.SZ26.332.2737300056.SZ33.913.9738300095.SZ19.291.7239300099.SZ42.733.8340300103.SZ62.675.1241300130.SZ74.793.9742300151.SZ54.942.6343300159.SZ20.712.0344300171.SZ22.792.5845300195.SZ32.753.5046300206.SZ85.742.5647300210.SZ22.053.0148300216.SZ76.207.4549300228.SZ33.457.6150300273.SZ57.189.7351300276.SZ68.303.1352300281.SZ55.434.9653300293.SZ29.044.1854300298.SZ33.265.6955300307.SZ35.032.3556300314.SZ61.006.2157300318.SZ64.375.0158300326.SZ37.474.7259300334.SZ52.935.4360300358.SZ21.486.3861300368.SZ28.685.0562300382.SZ30.719.3663300385.SZ52.138.4764300396.SZ39.569.2565600031.SH15.351.8766600262.SH28.313.05序号证券代码证券简称市盈率市净率67600343.SH67.862.4468600388.SH24.944.1069600499.SH34.134.4270600526.SH60.952.0071600560.SH52.364.6672600582.SH15.952.3273600587.SH29.233.0874600761.SH12.541.8575600843.SH68.796.8876600879.SH62.893.2977601038.SH44.102.1978601100.SH32.202.0779601608.SH28.831.8180601717.SH13.491.2281601798.SH53.192.5882603308.SH31.844.55算数平均值42.853.96数据起源：WIND资讯注：市盈率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年年报基础每股收益；市净率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于专用设备制作业的上市公司平均市盈率为42.85倍，平均市净率为3.96倍；本次交易富强科技以2015年承诺净利润盘算的预测市盈率为7.64倍，以评估基准日净资产盘算的交易市净率为45.33倍。

　　富强科技核心竞争力为方案策划及产品设计，且公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁情势取得，因此固定资产投入较小；随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率不断进步，但受个人股东资金实力目前所有者权益较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均程度。

　　富强科技以2015年承诺净利润盘算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均程度，因此本次定价具有合理性。

　　综上所述，本次交易作价符合行业定价规矩，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

　　（3）本次交易的标的资产之一100%股权定价为59，514.60万元，对应100%股权的价格为59，514.60万元，根据《利润预测补偿协议》，2015年度承诺净利润8，000万元，以此盘算，德乐科技的预测市盈率为7.44倍；截至2014年9月30日，德乐科技账面净资产为20，877.82万元，其市净率为2.85倍。

　　截至本次交易评估基准日2014年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于批发与零售业的A股上市公司共106家，同行业上市公司估值情况如下：序号证券代码证券简称市盈率市净率1000026.SZ飞亚达A32.542.752000028.SZ28.566.643000078.SZ58.884.654000096.SZ60.542.245000151.SZ46.794.486000408.SZ68.967.667000411.SZ41.585.738000417.SZ11.791.709000419.SZ24.792.1210000501.SZ鄂武商A14.932.4111000516.SZ开元投资47.294.4812000560.SZ昆百大A20.771.4413000564.SZ40.821.5614000593.SZ49.603.6415000626.SZ62.065.3816000652.SZ63.323.4817000679.SZ15.711.6918000701.SZ12.082.8519000705.SZ27.381.5320000715.SZ29.462.47序号证券代码证券简称市盈率市净率21000753.SZ25.573.4922000759.SZ34.882.0323000785.SZ51.592.6924000889.SZ44.513.5525000906.SZ78.105.2226000963.SZ45.3810.1027000987.SZ10.851.6028002091.SZ33.384.1629002187.SZ16.291.6130002221.SZ58.684.7631002251.SZ23.013.0032002262.SZ51.6710.8733002277.SZ22.893.5434002416.SZ21.123.4935002419.SZ15.252.1836002441.SZ29.622.6237002462.SZ43.754.8038002556.SZ71.793.3839002561.SZ19.902.7740002589.SZ22.502.2441002607.SZ47.432.6142002697.SZ21.971.9243002727.SZ36.818.4744300184.SZ98.243.8545600051.SH48.451.6546600058.SH47.281.5547600120.SH10.911.5248600122.SH24.531.1849600128.SH44.312.1550600153.SH5.351.1451600175.SH65.004.1452600180.SH24.386.58序号证券代码证券简称市盈率市净率53600203.SH34.315.4754600250.SH18.745.6255600278.SH44.712.1256600280.SH12.165.3357600287.SH11.533.2758600313.SH72.383.0159600327.SH18.552.5260600335.SH14.112.6961600361.SH92.671.2262600382.SH22.662.7563600386.SH26.002.8764600511.SH31.366.1265600546.SH39.501.1866600626.SH36.133.2467600628.SH22.022.2568600648.SH55.065.5769600653.SH34.182.9170600655.SH13.532.0271600682.SH39.263.8472600693.SH52.262.7573600694.SH7.581.6874600697.SH13.512.4675600704.SH15.231.8576600723.SH14.181.6577600729.SH10.382.0878600738.SH23.812.5579600739.SH26.151.9980600755.SH8.451.4581600778.SH9.701.7182600785.SH13.761.7983600811.SH11.371.4184600814.SH40.053.04序号证券代码证券简称市盈率市净率85600824.SH33.883.3686600827.SH21.931.7587600828.SH17.073.1388600830.SH26.892.4489600833.SH86.335.4690600838.SH74.394.8991600858.SH16.821.5992600859.SH12.571.3993600861.SH32.291.3694600865.SH27.252.6995600891.SH68.913.0396600898.SH89.177.8097600976.SH武汉健民45.874.8698600981.SH65.272.3499600993.SH35.364.60100600998.SH49.854.72101601010.SH17.311.77102601116.SH24.252.32103601258.SH75.881.76104601607.SH17.801.54105601933.SH17.112.17106603123.SH26.142.05算术平均数35.103.22数据起源：WIND资讯注：市盈率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年年报基础每股收益；市净率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于批发与零售业的上市公司平均市盈率为35.10倍，平均市净率为3.22倍；本次交易德乐科技以2015年承诺净利润盘算的预测市盈率为7.44倍，以评估基准日净资产盘算的交易市净率为2.85倍；本次交易市净率及基于2015年承诺事迹盘算的市盈率均低于同行业上市公司平均程度，因此本次定价具有合理性。

　　3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性参考最近两年内相干上市公司发行股份购置资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：股票代码股票名称标的公司简称标的公司重要产品预测市盈率300256深越光电触摸屏触控模组11.58300088赣州德普特触控面板模组10.04300282旺鑫精密智能手机、平板电脑精密结构件16.10300128迈致科技智能电子产品生产线测试冶具13.33300032博一光电液晶显示模组9.83平均值12.18智诚光学触摸屏盖板玻璃7.61富强科技智能电子产品生产线主动化设备7.64智能手机批发、零售7.44注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润如上表所示，本次交易定价的预测市盈率明显低于可比重组案例的标的公司作价平均程度，交易标的定价合理公允。

　　4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性本次收购将加强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第八节本次交易对上市公司影响分析”。

　　因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

　　综上所述，本次交易作价合理、公允，充分掩护了上市公司全部股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的产生的重要变更事项2014年7月22日，富强科技股东会决定增长注册资本至500万元，截至9月30日上述300万元增资款尚未到位。

　　2014年12月10日，富强科技股东出资300万元，其中：王书庆以货币出资195万元，吴加富以货币出资75万元，缪磊以货币出资30万元。

　　上述出资已经天衡会计师事务所（特别普通合伙）苏州分所天衡苏验字(2014)028号验资报告验证。

　　2014年10月，德乐科技陈铸与常熟中科东南创业投资有限公司及苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）分辨签订了股权转让协议。

　　转让完成后常熟中科东南创业投资有限公司及苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）不再持有德乐科技的股份，陈铸持有德乐科技的股权比例上升为81.02%，持股数量上升为5，266.03万股。

　　此外，评估基准日后，中国国民银行于2014年11月28日下调了国民币存贷款基准利率，本次评估在收益法评估时考虑了相干因素对未来财务费用预测的影响，不会对收益法评估成果造成相干影响。

　　上述之外，评估基准日至重组报告书披露日，三个交易标的公司未产生重大变更事项。

　　三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见根据《重组管理措施》等有关规定，董事会在充分懂得本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相干评估材料，分辨对评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目标的相干性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构具有性本次交易的评估机构为中联评估，除本次交易供给资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际把持人不存在关联关系，亦不存在影响其供给服务的现实及预期的利益或冲突。

　　因此，评估机构具有性

　　（二）本次评估假设前提合理中联评估为本次交易出具的相干资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规履行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未创造与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目标相干性一致本次评估的目标是断定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易供给价值参考根据。

　　中联评估采用了资产基础法和收益法分辨对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估成果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的请求，遵守、客观、公平、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实行了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估成果客观、公平地反响了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目标相干性一致。

　　（四）本次评估定价公允本次评估实行了必要的评估程序，遵守了性、客观性、科学性、公平性等原则，评估成果客观、公平地反响了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估成果具有公允性。

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估根据及评估结论合理。

　　标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商断定，交易价格公平、合理，不会侵害公司及宽大中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有性，评估假设前提合理，评估方法与评估目标相干性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估根据、盘算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

　　（五）本次发行股份购置资产的股份发行定价合理性按照《重组管理措施》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

　　市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，断定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股票价格为9.10元/股

　　本次发行股份购置资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分辨为63.09及5.02（均为除权调剂数）。

　　截至本次交易评估基准日2014年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于盘算机、通信和其他电子设备制作业的A股上市公司共123家，其平均市盈率为50.56倍，平均市净率为5.04倍；与行业平均估值程度相比，本次发行的股票定价具有合理性。

　　本次交易完成后，公司2014年1至9月整体毛利率从收购前的15.02%上升至收购完成后的16.95%，扣除非经常性损益后的基础每股收益从0.1644上升至0.1817；此外，通过本次并购，公司将进一步拓展产品及服务领域，以及下游利用行业的领域，产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制作服务、生产智能化服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户供给“交钥匙工程”的一揽子服务能力，提升公司的综合竞争优势和长期盈利能力，因此本次发行股票的定价具有合理性。

　　四、董事对本次交易标的资产评估事项的意见根据《上市规矩》、《关于在上市公司建立董事制度的领导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的董事，本着对公司及全部股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于断定的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相干材料，并对本次交易评估相干事项发表如下意见：（1）公司聘请的评估机构具有相干资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、、公平、科学的原则。

　　（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估成果为重要定价参考根据，并综合考虑标的公司的财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素断定本次交易价格，符合中国证监会的相干规定。

　　（3）本次评估的假设前提遵守了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目标与评估对象的实际情况，评估方法与评估目标具有相干性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估成果公允合理。

　　不会侵害公司及其股东、特别是中小股东的利益

　　第五节本次交易涉及股份发行的情况一、本次交易方案及标的资产估值作价成功精密拟通过发行股份及支付现金的方法购置王汉仓等7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的100%股份。

　　其中：以发行股份方法购置王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博所持智诚光学73.31%股权。

　　以发行股份方法购置王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技73.04%股权，以现金方法购置王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。

　　以发行股份方法购置陈铸、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海所持100%股权。

　　同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过45，875.84万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分成功精密将以自有资金支付。

　　本次交易完成后，成功精密将持有三家标的公司100%的股权。

　　（一）标的资产的估值作价1、智诚光学根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，智诚光学经审计的账面净资产为16，861.34万元，预估值为30，444.15万元，评估后净资产为30，640.99万元，评估增值13，779.65万元，增值率为81.72%；智诚光学73.31%股权的预估值为22，317.98万元，评估价值为22，462.91万元，差别率为0.65%。

　　根据《购置资产协议》，按照标的资产的预估值断定的智诚光学股权的作价情况如下：序号姓名/名称拟出让所持智诚光学出资额（万元）拟出让出资额占注册资本的比例（%）交易作价（万元）1王汉仓980.0032.349，846.982沈益平420.0013.864，220.133桑海玲350.0011.553，516.784桑海燕150.004.951，507.195苏州日亚149.814.941，505.286陆祥元100.003.301，004.797苏州镛博71.342.35716.82合计2，221.1573.3122，317.982、富强科技根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，富强科技经审计的账面净资产为1，685.17万元，预估值为76，393.26万元，评估后净资产为76，633.98万元，评估增值74，948.81万元，增值率为4，447.56%，评估值与预估值差别率为0.32%。

　　根据《购置资产协议》，按照标的资产的预估值断定的富强科技股权的作价情况如下：序号姓名/名称拟出让所持富强科技出资额（万元）拟出让出资额占注册资本的比例（%）交易作价（万元）1王书庆325.0065.0049，655.622吴加富125.0025.0019，098.313缪磊50.0010.007，639.33合计500.00100.0076，393.263、根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，德乐科技经审计的账面净资产为20，877.82万元，预估值为59，514.60万元，评估后净资产为59，534.75万元，评估增值38，656.93万元，增值率为185.16%，评估值与预估值差别率为0.03%。

　　根据《购置资产协议》，按照标的资产的预估值断定的德乐科技股权的作价情况如下：序号姓名/名称拟出让所持南京德乐出资额（万元）拟出让出资额占注册资本的比例（%）交易作价（万元）1陈铸5，266.0381.0249，463.472南京德聚325.865.012，983.603高达汇丰411.616.333，203.434高达梧桐171.502.641，334.735中科东海325.005.002，529.37合计6，500.00100.0059，514.60（二）标的资产价款的支付方法经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东及5名股东合计支付15，123.90万股上市公司股份和20，598.31万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方法如下：序号交易对方出让比例交易作价股份支付数现金支付（万元）（股）（万元）智诚光学1王汉仓32.34%9，846.9810，820，857-2沈益平13.86%4，220.134，637，505-3桑海玲11.55%3，516.783，864，593-4桑海燕4.95%1，507.191，656，253-5苏州日亚4.94%1，505.281，654，154-6陆祥元3.30%1，004.791，104，165-7苏州镛博2.35%716.82787，714-小计73.31%22，317.9824，525，241-富强科技8王书庆65.00%49，655.6239，853，53813，388.909吴加富25.00%19，098.3115，328，2755，149.5810缪磊10.00%7，639.336，131，3192，059.83小计100.00%76，393.2661，313，13220，598.3111陈铸81.02%49，463.4754，355，462-12南京德聚5.01%2，983.603，278，681-13高达汇丰6.33%3，203.433，520，253-14高达梧桐2.64%1，334.731，466，736-15中科东海5.00%2，529.372，779，527-小计100.00%59，514.6065，400，659-合计158，225.84151，239，03220，598.31现金对价款来自于本次配套募集资金。

　　若本次发行股份购置资产实行完毕后6个月内，募集配套资金未能实行完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相干款项。

　　二、本次交易中的股票发行本次交易股份发行涉及向15名交易对方发行股份购置资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　1、发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为国民币普通股（A股），每股面值国民币1.00元。

　　2、发行方法及发行对象本次交易通过非公开发行方法发行股份，其中：（1）发行股份购置资产的发行对象为王汉仓等9名自然人、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海；（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　　3、发行股份的定价根据、定价基准日和发行价格（1）发行股份购置资产本次发行股份购置资产的定价基准日为成功精密第三届董事会第六次会议决定公告日。

　　按照《重组管理措施》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

　　市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，断定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股票价格为9.10元/股

　　（2）发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为成功精密第三届董事会第六次会议决定公告日。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实行细则》等相干规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场询价成果断定。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.01元（董事会决定公告日前20个交易日公司股票交易总额/决定公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.91元/股。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相干法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价成果来断定。

　　定价基准日至本次发行期间，成功精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调剂。

　　4、发行数量（1）发行股份购置资产本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行盘算：发行数量=（各交易对方以吸收成功精密发行新股方法转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格根据上述公式盘算发行数量的过程中准确至个位数，如果盘算成果存在小数的，按四舍五入取整数。

　　具体情况如下：序号交易对方拟出让出资额（万元）出让比例交易作价股份支付股份支付数（股）（万元）比例智诚光学1王汉仓98032.34%9，846.98100.00%10，820，8572沈益平42013.86%4，220.13100.00%4，637，5053桑海玲35011.55%3，516.78100.00%3，864，5934桑海燕1504.95%1，507.19100.00%1，656，2535苏州日亚149.814.94%1，505.28100.00%1，654，1546陆祥元1003.30%1，004.79100.00%1，104，1657苏州镛博71.342.35%716.82100.00%787，714小计2，221.1573.31%22，317.98-24，525，241富强科技8王书庆32565.00%49，655.6273.04%39，853，5389吴加富12525.00%19，098.3173.04%15，328，27510缪磊5010.00%7，639.3373.04%6，131，319小计500100.00%76，393.26-61，313，13211陈铸5，266.0381.02%49，463.47100.00%54，355，46212南京德聚325.865.01%2，983.60100.00%3，278，68113高达汇丰411.616.33%3，203.43100.00%3，520，25314高达梧桐171.52.64%1，334.73100.00%1，466，73615中科东海3255.00%2，529.37100.00%2，779，527小计6，500.00100.00%59，514.60-65，400，659合计158，225.84-151，239，032（2）发行股份募集配套资金本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。

　　按照经交易各方协商断定的交易价格盘算，募集配套资金不超过45，875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股盘算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46，292，476股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价成果断定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司涌现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调剂时，发行数量亦将作相应调剂。

　　5、上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　6、本次发行股份锁定期（1）发行股份购置资产①王汉仓等9名自然人的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得成功精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定履行

　　序号名称第一期第二期第三期第四期第五期持有本次发行股份合计数（股）1王汉仓30%30%20%10%10%10，820，8572沈益平30%30%20%10%10%4，637，5053桑海玲30%30%20%10%10%3，864，5934桑海燕30%30%20%10%10%1，656，2535陆祥元--80%10%10%1，104，1656陈铸30%30%20%10%10%54，355，4627王书庆30%30%20%10%10%39，853，5388吴加富30%30%20%10%10%15，328，2759缪磊30%30%20%10%10%6，131，319合计-----137，751，967第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿任务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

　　（2）发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的成功精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定履行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　8、上市公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　9、配套募集资金用处本次交易拟募集配套资金不超过45，875.84万元，其中约20，598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以进步重组项目整合绩效。

　　三、本次交易对上市公司的影响（一）发行前后股权结构变更本次交易前，公司的总股本为98，554.9064万股，本次发行股份购置资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118，308.0572万股，股本结构变更情况如下：股东名称本次交易前本次交易后持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例高玉根359，784，00036.51%359，784，00030.41%其他内资持股625，765，06463.49%672，057，54056.81%王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博——151，239，03212.78%总股本985，549，064100.00%1，183，080，572100.00%注1：本次发行股份购置资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价9.91元/股盘算。

　　注2：假定高玉根及其一致举动人不参与募集配套资金的认购。

　　注3：上述两条假设为本报告中盘算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

　　本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为30.41%，仍为公司控股股东及实际把持人。

　　因此，本次交易不会导致上市公司把持权产生变更

　　（二）发行前后财务指标变更根据公司2013年年报及2014年三季度报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司重要财务数据比较如下：项目2014年1-9月2013年实际数备考数实际数备考数总资产（万元）499，586.13709，974.08249，097.78444，031.46归属于上市公司股东的所有者权益（万元）295，732.52441，741.03140，552.87282，697.06营业收入（万元）223，027.86297，935.90212，151.38298，962.00利润总额（万元）14，324.8919，245.8915，756.3421，678.92归属于上市公司股东的净利润（万元）11，164.4315，028.3111，551.3216，017.99基础每股收益（元/股）0.13260.15130.28850.2904四、募集配套资金的用处和必要性本次交易拟募集配套资金不超过45，875.84万元，其中约20，598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，10，000.00万元用于支撑德乐科技的营运资金投入，8，000.00万元用于智诚光学的技改项目二期工程及营运资金投入，4，000.00万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，以及支付中介机构费用等交易费用。

　　本次配套募集资金有利于增进标的公司的效益施展，提升本次重组整合绩效；同时有利于改良上市公司的财务状态和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，加强本次交易的协同效应。

　　在考虑上市公司、标的公司当前财务状态、资金应用情况及未来发展的资金需求，综合测算本次拟配套募集资金金额，具体情况如下：序号项目金额重要内容1支付现金对价20，598.31万元以现金方法购置王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。

　　2支付交易税费2，777.53万元用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相干税费。

　　3德乐科技补充营运资金10，000.00万元其中：营销网络投入6，316.13万元重要用于德乐科技未来新开零售门店的建设及运营费用。

　　补充营运资金3，683.87万元重要用于德乐科技从事联想、酷派等手机分销业务的营运资金投入。

　　4智诚光学生产线主动化及补充流动资金8，000.00万元其中：技改项目二期工程---主动化生产设备技改5，700.00万元重要用于智诚光学盖板玻璃印刷和烘烤制程的主动化及盖板玻璃项目前段CNC和清洗制程的主动化项目。

　　补充营运资金2，300.00万元重要用于智诚光学未来的业务经营和拓展。

　　5富强科技购建厂房及补充营运资金4，500.00万元重要用于富强科技购建生产用土地及厂房，以及部分补充营运资金合计45，875.84万元—（一）配套募集资金支付现金对价及交易税费1、促成本次并购交易，进步重组整合绩效本次重组中，部分交易对方需要承担较大额的现时纳税任务，亦有必定的变现需求，为兼顾各方利益、促成本次交易，特在本次交易中以现金方法支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实行。

　　2、上市公司的现有资金状态及用处成功精密最近三年及一期的现金流量状态如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度合计经营运动现金流量净额-22，044.5615，562.0917，383.50-1，390.299，510.74投资运动现金流量净额-52，633.65-40，568.27-17，288.48-14，604.69-125，095.09筹资运动现金流量净额182，223.1729，517.28-6，553.614，004.11209，190.95现金及现金等价物净增长额107，973.984，165.24-6，068.94-13，094.5292，975.76期末现金及现金等价物余额146，077.9938，104.0133，938.7840，007.72—公司是专业的结构模组制作服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改良等全流程服务，开发与制作结构模组所需的精密模具，下业重要为全球平板电视行业以及消费电子行业等触控利用设备行业。

　　2011年以来，随着公司传统业务的下业平板电视行业需求增速放缓和竞争不断加剧，公司在持续做大做强传统平板电视行业结构模组业务的同时，战略性拓展显示触控模组领域，近年来加大了在消费电子行业触控模组及相干结构模组的开发投入。

　　因此，2011年以来，公司投资运动现金流量金额累计支出12.51亿元，远大于同期经营运动现金流量净额9，510.74万元，资金缺口重要起源于公司银行借款及股权融资。

　　截至2014年9月30日，公司账面货币资金余额为14.61亿元，其中9.13亿元为前次募集资金尚未应用金额，其均具有明确的用处：单位：万元序号项目名称募集资金额已应用金额剩余未应用资金1舒城成功产业园建设项目94，583.5327，171.2167，412.322苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目26，500.007，591.1718，908.833补充流动资金25，000.0020，000.005，000.00合计146，083.5354，762.3891，321.14剔除剩余募集资金后，公司货币资金余额为5.48亿元。

　　单位：万元项目2014年度2013年度2012年度2011年度合计货币资金54，756.8543，003.2735，842.9540，439.75174，042.82营业收入297，370.48*212，151.38171，971.09156，692.50838，185.45货币资金占比18.14%20.27%20.84%25.81%20.76%注：为保证相干指标的可比性，2014年营业收入是在2014三季度营业收入的基础上简略年化得来。

　　由上可见，公司剔除待投资募集资金后，目前货币资金占营业收入比重略低于历史平均程度，公司在战略性拓展个人消费电子领域触控模组及相干结构模组业务的过程中需要大批的营运资金投入。

　　公司目前自有资金较难满足本次交易的现金支付需求以及标的公司的后续营运资金需求。

　　3、公司资产负债率高于行业平均程度公司属于“C制作业”中的“39盘算机、通信和其他电子设备制作业”。

　　公司2011年以来资产负债率及偿债能力与行业程度相比情况如下：2014年9月末2013年度2012年度2011年度平均CSRC盘算机、通信和其他电子设备制作业（算数平均）资产负债率36.5135.6733.3333.4734.75流动比率4.174.164.554.804.42速动比率3.473.553.884.143.76资产负债率39.8441.6732.6229.6136.04流动比率1.981.562.042.461.97速动比率1.631.221.582.021.58由上可见，公司近年来资产负债率不断进步，资产负债率高于行业平均程度，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均程度，显示出公司营运资金较为紧张。

　　4、前次募集资金的应用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州成功精密制作科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监允许[2014]187号）核准，成功精密向特定投资者发行184，729，064股，发行价格为8.12元/股，募集资金总额1，499，999，999.68元，扣除发行费用39，164，729.06元后，募集资金净额为1，460，835，270.62元，以上募集资金已经天衡会计师事务所（特别普通合伙）出具“天衡验字（2014）00051号”《验资报告》。

　　根据公司《2013年度非公开发行股票预案》披露内容，上述募集资金用于舒城成功产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目及补充流动资金。

　　截止2014年9月30日，公司募集资金应用情况如下：单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金额已应用金额截至期末投资进度1舒城成功产业园建设项目139，280.0094，583.5327，171.2128.73%2苏州中大尺寸触摸屏产业化36，515.0026，500.007，591.1728.65%建设项目3补充流动资金25，000.0025，000.0020，000.0080.00%合计200，795.00146，083.5354，762.38—（二）南京德乐营销网络建设项目及补充营运资金1、营销网络建设项目（1）项目建设的必要性①营销网络建设是渠道服务商获取竞争优势的必定选择利用连锁经营方法拓展营销网络是渠道服务商的重要经营模式，通过统一采购、统一配送、统一销售策略、统一服务等规范化管理，来塑造企业品牌形象，扩大企业影响力，实现规模经营，降低成本，进步效率。

　　营销网络作为渠道服务商获取竞争优势的核心要素，其笼罩程度及各个网点的营销能力直接决定其销售事迹。

　　同时，随着营销网点的增长和布局的完善以及产品消化能力的不断提升，网点间的协同效应将得以逐步施展。

　　②营销网络建设是渠道服务商品牌推广和获取客户信息的有效方法终端门店将产品展现给消费者的过程也是对品牌形象的再诠释，通过精巧的店铺装修、丰富的产品摆设、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接提升品牌在顾客心中的良好形象，有效增进品牌著名度和销售事迹的进步。

　　通过营销网络建设及各个网点把持力度的加强，公司也能够更快速正确的控制终端客户动态和相干数据，为公司品牌推广和手机分销业务供给领导信息。

　　③营销网络建设是渠道服务商提升价值链中话语权的必定选择随着3G、4G技巧及智能手机市场的发展，电信运营商在移动通信渠道服务价值链中盘踞了必定的主导地位，其竞争重点由技巧竞争扩大到渠道及终端的竞争。

　　电信运营商对参与其深度合作的渠道服务商在业务资源、渠道笼罩、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、售后服务等诸多方面提出较高请求。

　　营销网络成为渠道服务商争取与电信运营商合作资格的要害因素。

　　随着销售渠道向零售层面的不断下沉，拥有壮大的营销网络有利于渠道服务商获得更强的议价权，在获取稳固的供货渠道的同时，能够争取高效的资金应用效率，从而进步企业经营效率，争取更高利润空间。

　　（2）项目建设具体方案本次配套募集资金投入营销网络建设的各类门店分区域散布情况如下：科目旗舰店标准店社区店合计南京2529苏州28414无锡25411常州1528镇江14-5南通26210泰州13-4扬州13-4盐城15-6徐州15-6淮安13-4宿迁12-3杭州12-3嘉兴12-3合计18581490占比20%66.67%13.33%100%每种门店的类型介绍如下：类型面积及布局所处区域及功效介绍旗舰店面积150至300平米，包含电信业务办理区、产品功效演示区、样品体验区及产品摆设区等，以产品功效演示及体验为主，是体现公司一体化服务与体验式营销的窗口。

　　位于所在城市中心城区核心商圈、次核心商圈、重要手机消费凑集地和下属经济较为发达的区县的核心商圈，具有良好的品牌推广和人气集聚效应，是公司在该地市区域内扩大品牌影响力的重要载体，能够在城市领域内起到较好的辐射作用。

　　标准店面积50至100平米，包含电信业务办理区、样品体验区及产品摆设区等。

　　位于所在城市中心城区的次核心商圈、重要手机消费凑集地以及下属区县核心商圈以及居民集中生活区。

　　能够在对应区域内起到必定的辐射作用，成为公司在当地零售渠道竞争力提升的重要载体。

　　社区店面积30至50平米，包含电信业务办理柜台，样品体验区及产品摆设区等。

　　位于所在城市中心城区和各区县的次核心商圈、重要手机消费凑集地及居民集中生活区，是公司零售渠道提升区域内笼罩深度的重要载体，能够充分满足消费者购置手机产品的方便性请求，以求凭借广泛散布与深度渗透的特点达到创造更大收益目标。

　　（3）资金投入测算本项目共计投入6，316.13万元，具体明细如下：序号项目投资金额（万元）占比1工程费用961.5015.22%1.1装修工程费755.6011.96%1.2设备购置费205.903.25%2创办费用1，134.5017.96%2.1门店租赁费416.506.59%2.2广告宣传费656.0010.38%2.3员工培训费62.000.98%3流动资金4，220.1366.81%合计6，316.13—流动资金重要用于门店运营的人员工资、手机库存铺货等开支。

　　（4）项目预期收益情况本次营销网络建设项目，预计门店建设全部投入应用后，每年将产生22，383.74万元的销售额。

　　单位：万元项目旗舰店标准店社区店合计营业收入12，226.188，967.891，189.6622，383.73（5）项目建设周期本项目标建设周期为2年，其中单店建设周期约为0.5年。

　　2、补充营运资金项目标必要性本次配套募集资金3，683.87万元补充德乐科技的营运资金，重要用于德乐科技分销业务的投入。

　　报告期内，德乐科技一直从事苹果、华为、中兴、酷派、联想等手机品牌国内分销业务，从行业发展趋势来看，华为、联想、酷派等国产手机已经在国内市场盘踞半壁江山，而且仍保持茂盛的上涨势头。

　　根据公开材料，联想团体发布已完成从谷歌收购摩托罗拉移动并将以全资子公司的情势展开运营，联想团体预计2014年将销售超过一亿台的移动设备，包含智能手机和平板电脑。

　　随着4G换机高峰期的到来，德乐科技预计在未来几年将迎来手机分销业务的良好市场机会。

　　分销业务重要是线上、线下分销团队及网络的建设，以及相应的营运资金投入。

　　德乐科技目前是中兴、酷派等手机厂商部分机型的全国分销商，未来两年其将充分运用自身的财务资源和融资能力，拓展渠道分销业务，提升公司的盈利能力，具体参阅德乐科技的盈利预测1。

　　1注：本次德乐科技的收益法估值中，评估机构未考虑用于标的公司项目营运资金的配套融资所带来的收益影响，即收益法估值成果是根据德乐科技自身营运资金状态进行预测的，未考虑配套营运资金投入对应的标的公司项目所带来的收益。

　　此外，由于德乐科技目前业务体量及融资能力有限，为更好地抓住市场机会，加快发展分销业务，强化分销网络笼罩并做大分销业务规模，德乐科技拟应用本次配套募集资金3，683.87万元，用于发展联想等客户分销业务的营运资金投入。

　　（三）智诚光学的生产线主动化项目及营运资金投入1、技改项目二期工程---主动化生产设备技改项目（1）项目建设的必要性随着手机、平板电脑等终端产品的更新速度越来越快，消费电子生产厂商对视窗防护屏的外形、尺寸和性能的请求也越来越高，视窗防护屏生产过程中对产品良率请求也不断进步。

　　虽然智诚光学已采用了先进的印刷与IR烘烤箱串联式生产方法，并将CNC加工和清洗连线，提升了生产效率和产品良率，但为进一步加强与保持公司的竞争优势，智诚光学打算持续推动主动化生产的技巧，实行本技改项目。

　　通过本项目标实行，一方面将持续推动印刷设备主动化，采用机械手抓取和放置，印刷机主动对位和持续动作；另一方面，持续推动CNC主动化连线，采用机械手抓取和放置，CNC主动对位和持续动作。

　　本技改项目标实行，还会提升CNC和印刷制程的良率稳固性，避免了人为操作的不良，进步了产品良率。

　　同时，机器印刷将作业员从枯燥的机械动作中解放出来，从而可以降低员工的离职率，进一步进步产品的质量和良率。

　　本项目标实行将进一步加强智诚光学相干配套产品的技巧能力，完善智诚光学盖板玻璃的生产和供给系统，提升应对原材料价格、下游需求等行业波动的反响能力。

　　本项目标实行将使智诚光学形成从玻璃切割后CNC加工到印刷及烘烤的主动化生产系统，极大降低生产成本和进步人员利用率，进步公司应对终端需求变更等风险因素的能力，从而进步智诚光学的市场竞争能力和盈利程度，提升本次重组的整合绩效。

　　（2）资金投入测算本次技改项目重要的投入包含盖板玻璃印刷和烘烤制程的主动化投入2，800万元，盖板玻璃前段CNC和清洗制程的主动化投入2，115万元，以及配套的工装夹具和流水线环境整改785万元，项目总计投入5，700万元。

　　印刷设备主动化打算添置的重要生产设备包含：项目单组费（万元）组数预计金额（万元）主机41562，296.00过渡传输256112.00并排机械手2.556140.00并排机械手2.556140.00稳冲堆盘256112.00总计2，800.00CNC主动化打算添置的重要生产设备包含：项目单组费（万元）组数预计金额（万元）主机34231，269.00并排机械手2423846.00总计4232，115.00（3）预期投入进度本技改项目预计建设期为0.5年。

　　（4）预期收益本次技改项目完成后，在正常的经营和生产情况下，预计每月可以降低人工成本238万元，合计每年降低2，800万元左右的人工成本，并可进一步提升人员利用率和生产效率。

　　（5）项目备案情况本项目已在苏州市经济和信息化委员会备案，备案号为3205001500055。

　　2、补充营运资金随着触摸屏玻璃盖板行业进入者不断增长，玻璃盖板行业的竞争日趋激烈，企业的品牌、规模、市场份额、响应速度等综合实力成为行业内企业竞争的要害要素。

　　鉴于行业特点，行业内公司经营成本中的材料、人工等付现成本占比较高，所以营运资金的充分率是行业企业重要的竞争力之一。

　　与行业内其他竞争对手相比，智诚光学拥有大批精良的客户、完整的生产设备、处于行业前列的产能程度、优良的经营团队、快速的响应速度等，但是由于营运资金的不足，了其进一步拓展市场，进步市场份额，也了智诚光学抓住智能终端设备快速发展的市场机会、进一步提升盈利程度的能力。

　　因此，本次交易募集配套资金中的2，300.00万元打算投入智诚光学的营运资金，用于智诚光学未来的业务经营和拓展，克服营运资金不足方面的竞争劣势。

　　（四）富强科技购置厂房项目1、项目必要性本次成功精密收购富强科技后，将以财务资源及业务资源支撑富强科技加快发展、做大做强主业，一方面推动富强科技产能程度的迅速提升，进而提升盈利能力；另一方面通过与富强科技的深入业务合作，推动成功精密自身的主动化生产程度。

　　因此，富强科技具有稳固的生产及研发场合，对于提升本次并购绩效具有重要意义。

　　富强科技目前均以租赁方法取得全部生产厂房及管理办公场合。

　　根据房屋租赁协议，富强科技共租赁厂房面积4，655.50平方米，各租赁厂房的租赁期限最晚至2015年12月。

　　随着2014年以来富强科技业务量的快速增长，富强科技原厂房的面积、固有格式以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。

　　本次募集资金购置合适企业未来发展的生产场地，并科学合理地布局生产区域及配套区域，改良员工的工作环境，为公司建立企业形象、稳固生产、提升产能、进步研发能力、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后富强科技的持续快速发展和本次并购绩效的实现。

　　2、资金投入情况本项目拟投入募集资金不超过4，500万元用于厂房购建，募集资金不足实际支付价款的部分，由公司以自有资金支付；募集资金高于实际支付价款的部分，将用于补充富强科技的营运资金。

　　3、厂房选址本次购置厂房的初步选址为苏州市高新区

　　4、项目建设周期本次购建的厂房预计将在购置完成后半年内投入应用。

　　（五）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策1、《关于修正上市公司重大资产重组与配套融资相干规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购置资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。

　　本次重大资产重组拟募集配套资金45，875.84万元，未超过总交易金额的25%。

　　2、本次募集配套资金符合中国证监会相干规定及2014年11月发布的《关于并购重组募集配套资金盘算比例、用处等问题与解答》的相干精力：（1）交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分（2）募集配套资金进步上市公司并购重组的整合绩效重要包含：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

　　属于以下情况的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均程度；前次募集资金应用效果明显未达到已公开披露的打算进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

　　本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价支付、标的公司项目建设及营运资金和交易税费的支付，未用作补充上市公司流动资金。

　　3、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状态和管理能力相匹配，有利于进步本次交易的整合绩效：（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状态相匹配。

　　本公司自2010年在中小板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。

　　截至2014年9月30日，公司合并报表的资产总额499，586.13万元，其中流动资产366，080.93万元，占资产总额的73.28%；非流动资产133，505.20万元，占资产总额的26.72%。

　　本次配套募集资金总额不超过45，875.84万元，占2014年9月30日公司合并报表总资产的9.18%、流动资产的12.53%。

　　报告期内，本公司通过不断研发并推出新产品、战略性拓展消费电子行业新业务及新客户等方法加强自身的综合竞争能力和行业市场地位，带来公司营业收入规模的持续稳固增长。

　　2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司实现的营业收入分辨为171，971.09万元、212，151.38万元和223，027.86万元，营业规模呈安稳上升趋势。

　　因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价后，将用作标的公司项目建设及营运资金和本次交易的中介机构费用支付，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

　　（2）本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配本公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规矩》等法律、法规及部门规章的规定，制定了公司《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《总经理工作细则》、《董事工作制度》、《募集资金专项存储与应用管理措施》等相干管理制度，形成了规范有效的内部把持系统，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行动合法、合规、真实、有效。

　　为了加强上市公司募集资金行动的管理，规范募集资金的应用，切实掩护宽大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相干法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了募集资金的专项存储与应用管理措施，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

　　（3）有利于进步本次重组的整合效果本次收购的标的公司为专注于消费电子产业链的生产及渠道业务。

　　通过本次收购并募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付、标的公司项目建设和营运资金以及交易税费支付，赞助上市公司完成从平板电视及PC、笔记本电脑配套结构模组业务拓展到手机等智能终端设备制作与渠道业务的重要布局，施展上市公司与标的资产之间的协同效应，达到加强上市公司核心竞争力、增进上市公司业务发展、提升上市公司整体规模和实力的目标。

　　（六）募集资金管理和应用的内部把持制度为规范公司募集资金管理，进步募集资金应用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理措施》、《深圳证券交易所股票上市规矩》等法律、法规、规章及公司章程，公司制定了募集资金管理和应用的内部把持制度。

　　1、募集资金专户存储制度（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包含上市公司的子公司或上市公司把持的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目标个数。

　　（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议重要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相干当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　2、募集资金的应用（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资打算应用募集资金。

　　涌现严重影响募集资金投资打算正常进行的情况时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

　　（2）未经公司股东大会依法作出决定，公司不得变更募集资金的用处，或变相转变募集资金用处。

　　（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为重要业务的公司。

　　公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方法变相转变募集资金用处。

　　（4）公司应当确保募集资金应用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采用有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　公司股东不得挪用或占用募集资金

　　（5）公司根据中长期发展战略制定投资打算，相干部门按照投资项目打算，共同拟定募集资金的应用打算及实行进度，经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目标组织实行。

　　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。

　　凡涉及每一笔募集资金的应用，均须由具体应用部门提出资金应用申请，在董事会授权领域内由财务部审核后、财务负责人签批、总经理签批后予以履行；超过董事会授权领域的，应报董事会审批。

　　（6）涌现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制度的请求，及时向公司董事会作出详细的书面阐明：（一）项目实际进度达不到打算进度且无法按期完成进度；（二）项目所需的实际投资金额超出打算；（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。

　　（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。

　　募投项目年度实际应用募集资金与最近一次披露的投资打算差别超过30%的，上市公司应当调剂募投项目投资打算，并在募集资金年度应用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资打算、目前实际投资进度、调剂后预计分年度投资打算以及投资打算变更的原因等。

　　（8）募投项目涌现以下情况的，公司应当对该项目标可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否持续实行该项目，并在最近一期定期报告中披露项目标进展情况、涌现异常的原因以及调剂后的募集资金投资打算（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境产生重大变更的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资打算的完成期限且募集资金投入金额未达到相干打算金额50%的；（四）募投项目涌现其他异常情况的。

　　（9）公司以募集资金置换预先已投入募投项目标自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及董事、监事会、保荐人发表明确批准意见并履行信息披露任务后方可实行，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额断定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

　　（10）公司转变募集资金投资项目实行方法等的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告转变原因。

　　公司转变募投项目实行主体、重大资产购置方法等实行方法的，还应在董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

　　（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相转变募集资金用处；（二）不得影响募集资金投资打算的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如实用）；（六）保荐人、董事、监事会出具明确批准的意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。

　　超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并供给网络投票表决方法。

　　补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

　　（12）公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目标进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

　　公司财务部门对涉及募集资金运作的运动应建立健全会计记载和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的应用情况及应用效果。

　　3、募集资金的管理和监督（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与应用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查成果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情况或内部审计部门没有按前款规定提交检查成果报告的，应当及时向董事会报告。

　　董事会应当在收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　公告内容包含募集资金管理存在的违规情况、已经或可能导致的成果及已经或拟采用的措施。

　　公司总经理应根据实际情况定期召创办公会议或采用其他方法检查有关募集资金的应用情况。

　　（2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与应用情况出具专项阐明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与应用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。

　　注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相干格式指引编制以及是否如实反响了年度募集资金实际存放、应用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保存结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与应用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

　　（3）公司以发行证券作为支付方法向特定对象购置资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相干资产权属变更后的持续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相干承诺履行情况。

　　该资产运行情况至少应当包含资产账面价值变更情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

　　相干承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

　　（4）董事应当关注募集资金实际应用情况与公司信息披露情况是否存在重大差别。

　　经二分之一以上董事批准，董事可以聘请会计师事务所对募集资金应用情况进行专项审计。

　　公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用

　　（5）监事会有权对募集资金应用情况进行检查、监督

　　（6）公司及其董事、监事、高级管理人员违背本措施规定的，除证券监管机构依法对其进行处分外，公司也将根据实际情况，对相干当事人进行处分，包含降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法请求其赔偿给公司造成的丧失。

　　（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析1、自身经营资金累积截至2014年9月30日，公司账面未分配利润金额为52，914.45万元；2012年、2013年及2014年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润分辨为6，110.69万元、11，551.32万元及11，164.43万元，公司具有稳固的盈利能力且报告期内保持了盈利的持续增长。

　　因此上市公司和本次收购的标的公司可通过生产经营积累，满足未来发展的部分资金需求。

　　2、债权融资公司目前财务状态良好，盈利能力较强、经营事迹稳固，无不良信用记载，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方法筹集资金。

　　3、权益融资本公司财务状态较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处分，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、等融资条件。

　　因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集未来发展所需的资金。

　　第六节本次交易合同的重要内容2014年12月，公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博签订了《购置资产协议》；同时公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人签订了《利润预测补偿协议》。

　　一、发行股份购置资产相干协议的重要内容（一）合同主体和签订时间2014年12月18日，公司与王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博签订了《购置资产协议》。

　　（二）本次交易价格及定价根据交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：单位：万元标的资产账面净资产预估值评估值差别率评估增值率智诚光学100%股权16，861.3430，444.1530，640.990.64%81.72%富强科技100%股权1，685.1776，393.2676，633.980.31%4，447.56%100%股权20，877.8259，514.6059，534.750.03%185.16%注：差别率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22，317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76，393.26万元、100%的股权交易作价为59，514.60万元。

　　（三）本次交易对价支付经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方法如下：序号交易对方出让比例交易作价股份支付数现金支付（万元）（股）（万元）智诚光学1王汉仓32.34%9，846.9810，820，857-2沈益平13.86%4，220.134，637，505-3桑海玲11.55%3，516.783，864，593-4桑海燕4.95%1，507.191，656，253-5苏州日亚4.94%1，505.281，654，154-6陆祥元3.30%1，004.791，104，165-7苏州镛博2.35%716.82787，714-小计73.31%22，317.9824，525，241-富强科技8王书庆65.00%49，655.6239，853，53813，388.909吴加富25.00%19，098.3115，328，2755，149.5810缪磊10.00%7，639.336，131，3192，059.83小计100.00%76，393.2661，313，13220，598.3111陈铸81.02%49，463.4754，355，462-12南京德聚5.01%2，983.603，278，681-13高达汇丰6.33%3，203.433，520，253-14高达梧桐2.64%1，334.731，466，736-15中科东海5.00%2，529.372，779，527-小计100.00%59，514.6065，400，659-合计158，225.84151，239，03220，598.31现金对价支付来自于本次配套募集资金。

　　若本次发行股份购置资产实行完毕后6个月内，募集配套资金未能实行完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相干款项。

　　（四）资产过户的时间安排王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥当办理标的资产的过户手续。

　　（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属1、交易各方批准，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由成功精密享有。

　　经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方法于审计报告出具之日起10个工作日内共同向成功精密以现金方法补足。

　　2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（六）与资产相干的人员安排本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同持续履行。

　　本次交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；标的公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘请；副总经理由总经理提名，董事会聘请；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘请。

　　（七）发行股份限售期1、王汉仓等9名自然人的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得成功精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

　　12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定履行

　　序号名称第一期第二期第三期第四期第五期持有本次发行股份合计数（股）1王汉仓30%30%20%10%10%10，820，8572沈益平30%30%20%10%10%4，637，5053桑海玲30%30%20%10%10%3，864，5934桑海燕30%30%20%10%10%1，656，2535陆祥元--80%10%10%1，104，1656陈铸30%30%20%10%10%54，355，4627王书庆30%30%20%10%10%39，853，5388吴加富30%30%20%10%10%15，328，2759缪磊30%30%20%10%10%6，131，319合计-----137，751，967第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿任务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　2、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排本次成功精密发行股份购置资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的成功精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。

　　3、其他特定投资者锁定期安排其他特定投资者认购的成功精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定履行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）税费因本次交易（包含但不限于标的资产转让相干事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相干法律、法规的规定各自承担。

　　（九）从业承诺及竞业承诺王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博承诺，在本次交易完成后三年内（持续持股或担负董监高及核心技巧人员的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有雷同、类似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

　　其本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　（十）协议的生效条件本协议经各方签订后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1、上市公司董事会通过决定，批准本次交易的具体方案。

　　2、上市公司股东大会通过决定，批准本次交易的相干事项，包含但不限于批准本次交易。

　　3、标的公司及交易对方股东会或其他有权机关通过决定，批准本次交易的相干事项。

　　4、本次交易方案需获得中国证监会的核准

　　（十一）违约责任《购置资产协议》经双方签订生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购置资产协议》项下之任务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，请求交易对方赔偿给上市公司造成的经济丧失；或b、请求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购置价款的10%。

　　本协议经双方签订生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购置资产协议》项下之任务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，请求上市公司赔偿给交易对方造成的经济丧失；或b、请求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购置价款的10%。

　　若交易对方对涉及标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行《购置资产协议》将不视为违约。

　　二、《利润预测补偿协议》2014年12月18日，公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人签订了《利润预测补偿协议》，协议约定：（一）保证责任王汉仓等9名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下：单位：万元承诺人标的公司2015年2016年2017年合计王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元智诚光学4，000.004，500.005，500.0014，000.00王书庆、吴加富、缪磊富强科技10，000.0012，000.0014，400.0036，400.00陈铸8，000.009，600.0011，520.0029，120.00合计22，000.0026，100.0031，420.0079，520.00王汉仓等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实行完毕当年起三个会计年度。

　　如本次发行股份及支付现金购置资产在2015年内实行完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购置资产未能在2015年内实行完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签订补充协议予以具体约定。

　　（二）补偿任务如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或现金方法向上市公司补偿净利润差额。

　　公司将分辨在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差别情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　　前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者盘算。

　　在补偿期限内，应在成功精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如涌现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿任务人进行补偿的情况，成功精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式盘算并断定补偿任务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额断定补偿任务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿任务人就承担补偿任务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿任务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元国民币的名义总价定向回购补偿任务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。

　　如须现金补偿，补偿任务人应在成功精密董事会决定日后一个月内将应补偿的现金足额汇入董事会断定的银行账户。

　　（三）利润补偿的方法补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期盘算补偿公式”（II）盘算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max(Y1，Y2)（I）累积盘算补偿公式按照“累积盘算补偿公式”（I）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。

　　在逐年补偿的情况下，当年盘算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（II）分期盘算补偿公式在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期盘算补偿公式”（II）盘算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格补偿任务产生时，补偿任务人应当首先以其通过本次交易获得的成功精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿任务后仍不足补充应补偿金额的，补偿任务人应当就差额部分以现金方法向成功精密进行补偿，并应当按照成功精密发出的付款通知请求支付现金补偿价款。

　　每名补偿任务人应补偿股份数的盘算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿任务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全部补偿任务人持有该标的公司股份数)。

　　各补偿任务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的成功精密送股、转增的股份数。

　　若成功精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调剂。

　　（四）减值补偿补偿期限届满后，成功精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。

　　经减值测试如：已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则补偿任务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额另需补偿的股份数量为：补偿任务人各自应另行补偿股份数=补偿任务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格补偿任务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。

　　若成功精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调剂。

　　（五）利润预测补偿协议的生效条件1、上市公司董事会通过决定，批准本次交易的具体方案。

　　2、上市公司股东大会通过决定，批准本次交易的相干事项，包含但不限于批准本次交易。

　　3、交易标的及交易对方股东会或其他有权机关通过决定，批准本次交易的相干事项。

　　4、本次交易方案需获得中国证监会的核准

　　5、上市公司与王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博签订的《购置资产协议》生效并得以实行。

　　第七节本次交易的合规性分析本次交易行动符合《公司法》、《证券法》、《重组管理措施》以及《上市规矩》等法律法规。

　　现就本次交易符合《重组管理措施》第十一条和第四十三条、第四十四条规定的情况阐明如下：一、本次交易符合《重组管理措施》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境掩护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策《中华国民共和国国民经济和社会发展第十二个五年方案纲领》中明确提出了设备制作行业要进步基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成程度，加强重大技巧成套设备研发和产业化，推动设备产品智能化。

　　此外，方案亦指出新一代信息技巧产业重点发展包含了集成电路、电子盘算机和新型显示。

　　因此，公司主营的利用于平板电视行业和消费电子行业的触控模组、结构模组设备，属于国家勉励项目。

　　此外，工业和信息化部于2012年2月发布的《电子信息制作业“十二五”发展方案》中明确指出“推动企业兼并重组，优化产业组织结构”，“完善增进企业兼并重组的政策系统，以产业政策为领导、以产业发展的重点要害领域为切入点、以国家重大工程为带动，积极推动企业兼并重组取得明显进展”。

　　本次交易后，公司将开辟新的业务和利润增长点，施展并购协同效应，丰富公司产品类别，加快在手机、智能手表等智能终端领域的产品布局，加强公司后续发展动力。

　　因此，本次交易符合国家产业政策的方向

　　2、本次交易符合有关环境掩护的法律和行政法规的规定智诚光学和富强科技已经获得环保部门的无违法违规证明，德乐科技作为一家移动通信渠道服务企业，不存在生产环节，因此不涉及环境掩护事项。

　　本次交易的标的资产严格遵守国家、处所环保部门的各项规定，做好环境掩护的相干工作。

　　3、本次交易不存在违背有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行动，本次交易不存在违背《中华国民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相干规定的情况。

　　因此，本次交易符合国家相干产业政策，符合环境掩护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相干规定，不存在违背环境掩护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。

　　（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件1、符合上市公司股本总额请求上市公司目前注册资本和实收资本变更为98，554.9064万元，符合《上市规矩》所规定的“公司股本总额不少于国民币5，000万元”的请求。

　　2、符合上市公司股权散布请求上市公司股权散布产生变更不再具备上市条件是指：社会大众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过国民币4亿元的，社会大众持股的比例低于10%。

　　其中，社会大众不包含持有上市公司10%以上股份的股东及其一致举动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次交易完成后，公司股本总额约为118，308.06万股（预计本次发行股份购置资产发行的股票数量为15，123.90万股，募集配套资金发行的股票数量为4，629.25万股），其中社会大众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规矩》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在侵害上市公司和股东合法权益的情况1、发行股份的定价情况本次交易股份发行涉及向王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博发行股份购置资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　　本次交易通过非公开发行方法发行股份，其中：（1）发行股份购置资产的发行对象为王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博；（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　　上市公司购置资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理措施》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

　　市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　交易均价的盘算公式为：董事会决定公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决定公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决定公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，断定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准

　　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实行细则》等相干规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。

　　募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场询价成果断定。

　　定价基准日至本次发行期间，成功精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调剂。

　　2、标的资产的定价情况根据《购置资产协议》，交易各方批准，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值断定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估成果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估成果为基准盘算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值断定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估成果为根据对交易价格进行调剂，届时双方将签订补充协议，对差额部分以现金或股份方法予以调剂。

　　评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估成果作为最终评估结论。

　　根据预案中的预估值及中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：单位：万元标的资产账面净资产预估值评估值差别率评估增值率智诚光学100%股权16，861.3430，444.1530，640.990.64%81.72%富强科技100%股权1，685.1776，393.2676，633.980.31%4，447.56%100%股权20，877.8259，514.6059，534.750.03%185.16%注：差别率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22，317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76，393.26万元、100%的股权交易作价为59，514.60万元。

　　本次交易价格参照评估确认的标的资产的评估价值经交易各方协商断定，定价合法、公允，没有侵害上市公司及其股东利益。

　　3、本次交易程序合法合规本次交易已经公司及中介机构充分论证，相干中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。

　　本次交易根据《公司法》、《上市规矩》、《公司章程》等规定遵守公开、公平、公平的原则并履行合法程序，不存在侵害公司及其股东利益的情况。

　　4、董事意见公司董事认为：（1）公司聘请的评估机构具有相干资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、、公平、科学的原则。

　　（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估成果为重要定价参考根据，并综合考虑标的公司的财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素断定本次交易价格，符合中国证监会的相干规定。

　　（3）本次评估的假设前提遵守了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目标与评估对象的实际情况，评估方法与评估目标具有相干性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估成果公允合理。

　　不会侵害公司及其股东、特别是中小股东的利益

　　因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在侵害上市公司和股东合法权益的情况。

　　（四）本次交易涉及的资产产权清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相干债权债务处理合法本次交易上市公司拟购置的资产为截至审计、评估基准日的智诚光学73.31%的股权、富强科技100%股权及100%股权。

　　根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清楚、完整，不存在质押、权利担保或其它受的情况。

　　本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。

　　综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理措施》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）本次交易有利于上市公司加强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后重要资产为现金或者无具体经营业务的情况本次交易完成后，成功精密将持有标的公司的全部股权，有利于公司切入手机、智能手表等移动智能终端领域，实现打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等智能终端核心模组制作服务供给商的发展目标，加强公司的核心竞争力和持续盈利能力，完善上市公司的业务结构。

　　本次交易完成后，公司的生产经营符合相干法律法规的规定，不存在因违背法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情况，也不存在可能导致上市公司重组后重要资产为现金或者无具体经营业务的情况。

　　因此，本次交易有利于上市公司加强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后重要资产为现金或者无具体经营业务的情况。

　　（六）本次交易符合证监会关于上市公司性的相干规定本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已于控股股东及实际把持人把持的其他企业，具有完整的业务系统及面向市场经营的能力。

　　本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，进一步完善公司产品结构，加强在核心模组制作服务领域的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的性产生重大变更。

　　因此，本次交易符合证监会关于上市公司性的相干规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关请求，建立了完善的法人治理结构。

　　本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构产生重大调剂，也不会涉及公司重大经营决策规矩与程序、信息披露制度等治理机制方面的调剂。

　　本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的请求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

　　因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《重组管理措施》第四十三条请求的阐明（一）本次交易有利于进步上市公司资产质量、改良公司财务状态和加强持续盈利能力本次交易完成后，智诚光学、富强科技、德乐科技将成为公司的全资子公司。

　　考虑到上市公司与标的公司在客户、技巧、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于加强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全部股东带来良好的回报。

　　根据交易对方的事迹承诺：智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力明显加强，从根本上符合公司及全部股东的利益。

　　（二）本次交易完成后上市公司将采用措施减少关联交易和避免同业竞争，持续保持性本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不会新增关联方及关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际把持人不存在同业竞争的现状。

　　为充分掩护重组完成后上市公司的利益，交易标的的控股股东及实际把持人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，上市公司的控股股东及实际把持人高玉根出具了《关于保证上市公司性的承诺函》。

　　基于上述相干措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司持续保持性。

　　（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保存意见审计报告天衡对2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保存意见的审计报告，符合本条款的规定。

　　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯法正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　　通过公开信息材料查询，未创造上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯法正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行动的承诺函。

　　（五）上市公司发行股份所购置的资产，应当为权属清楚的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本次交易发行股份及支付现金购置的资产为智诚光学73.31%的股权、富强科技100%的股权、100%的股权。

　　截至本报告书签订之日，交易对方所持有的上述股权权属清楚、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受的情况，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（六）上市公司为增进行业的整合、转型升级，在其把持权不产生变更的情况下，可以向控股股东、实际把持人或者其把持的关联人之外的特定对象发行股份购置资产。

　　成功精密拟通过发行股份及支付现金的方法购置智诚光学73.31%的股权、富强科技100%的股权、100%的股权。

　　本次交易系上市公司为增进行业或者产业整合，加强与现有主营业务的互补而采用的重要举动，本次交易完成后，公司将成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务全球供给商。

　　同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购交易标的现金对价款及交易标的在建项目建设等支出，不足部分成功精密将以自有资金支付。

　　（七）本次交易具有明显的协同效应本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；通过收购智诚光学，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，持续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户供给系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面施展公司在各产品环节的成本和技巧协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的机动定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。

　　本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户供给定制化的主动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案。

　　通过并购富强科技，公司打算与富强科技全面进行生产主动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，加强上市公司现有主营业务的盈利能力。

　　本次收购标的公司德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包含移动智能终端的分销与零售以及为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　其重要分销的品牌包含苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为成功精密现有或者潜在的客户。

　　通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供给商渠道，进步市场份额和盈利能力。

　　此外，成功精密目前减反射膜产品已开端批量供货，目前重要通过B2B的销售模式进行销售，其目标客户重要为手机生产厂商。

　　通过并购德乐科技，成功精密将搭建B2C的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实现减反射膜及其他相干智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。

　　通过本次并购，成功精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，加强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、进步良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户领域，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务领域；在渠道方面，成功精密和德乐科技巧够共同拓宽自身的客户和供给商渠道，在为公司下游客户供给渠道服务的同时，进步上市公司自身的市场份额和盈利能力。

　　因此，本次交易具有明显的协同效应

　　三、本次交易符合《重组管理措施》第四十四条及其实用意见请求的阐明《重组管理措施》第四十四条及其实用意见规定：上市公司发行股份购置资产的，可以同时募集部分配套资金。

　　上市公司发行股份购置资产同时募集的部分配套资金，重要用于进步重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。

　　按照评估值并经交易各方协商断定的交易价格盘算，募集配套资金不超过45，875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股盘算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过46，292，476股。

　　最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价成果断定。

　　本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

　　因此，本次交易符合《重组管理措施》第四十四条及其实用意见。

　　四、不存在《上市公司证券发行管理措施》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况成功精密不存在以下《上市公司证券发行管理措施》第三十九条规定的情况：1、本次发行申请文件有虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际把持人严重侵害且尚未打消；3、上市公司及其附属公司违规对外供给担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处分，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯法正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保存意见、否定意见或无法表现意见的审计报告。

　　保存意见、否定意见或无法表现意见所涉及事项的重大影响已经打消或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重侵害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况。

　　因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理措施》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况。

　　第八节本次交易对上市公司影响分析本公司董事会以经审计的本公司2012年度、2013年度及2014年1-9月合并财务报告，以及经审计的标的公司近两年及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。

　　投资者在浏览本章时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测审核报告。

　　一、本次交易前上市公司财务状态和经营成果的讨论和分析（一）本次交易前，上市公司财务状态分析根据天衡出具的天衡审字（2013）00363号、天衡审字（2014）00321号审计报告以及天衡审字（2015）00006号审计报告，上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31资产总额499，586.13249，097.78204，134.75负债总额199，040.89103，802.9866，589.88股东权益合计300，545.23145，294.80137，544.87归属于母公司所有者的股东权益295，732.52140，552.87132，765.621、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析报告期内，公司资产结构稳固，资产流动性良好，各类资产金额及占总资产的比例如下：单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31流动资产366，080.9373.28%161，481.4264.83%135，902.7966.58%固定资产56，881.4211.39%56，814.4522.81%46，723.4422.89%在建工程47，680.319.54%10，796.224.33%10，030.324.91%无形资产14，490.022.90%12，830.395.15%5，760.032.82%长期股权投资12，248.082.45%5，021.742.02%3，462.431.70%长期待摊费用924.650.19%1，160.050.47%1，139.620.56%递延所得税资产1，280.730.26%993.530.40%1，116.130.55%资产总计499，586.13100.00%249，097.78100.00%204，134.75100.00%（1）资产规模变更分析公司2012年末、2013年末及2014年9月末的资产总额分辨为204，134.75万元、249，097.78万元和499，586.13万元，资产规模快速增长。

　　2014年9月末总资产较2012年末大幅增长，重要是2014年7月非公开发行股份募集资金14.61亿元，以及随着公司新项目标开展增长贷款4.29亿元和经营性占用供给商资金增长所致。

　　2014年9月末公司资产增长幅度较大的重要项目为货币资金、应收账款、存货及在建工程等，上述科目分辨同比增长269.59%、85.78%、84.35%及341.64%。

　　上述资产合计增长资产规模229，081.78万元，占总资产增长额的91.45%。

　　2014年9月末公司货币资金增长115，933.79万元，重要系公司于2014年7月非公开发行股票的募集资金尚未应用部分，其金额为91，321.14万元。

　　剔除募集资金因素后，公司货币资金同比增长24，612.65万元，重要来自新增银行贷款及经营收益留存。

　　2014年9月末公司应收账款增长46，833.50万元，重要原因系营业收入增长，应收账款相应增长所致。

　　2014年9月末公司存货增长29，430.41万元，重要原因系公司2014年度业务规模的增长以及公司镁合金结构件、塑品NB等新产品的大批出货，带来存货的相应增长。

　　2014年9月末公司在建工程增长36，884.09万元，重要原因系公司2014年度非公开发行股票募集资金投资建设的舒城成功产业园建设项目及苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目投入。

　　（2）资产结构分析2012年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分辨为66.58%和33.42%；2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分辨为64.83%和35.17%；2014年9月末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分辨为73.28%、26.72%。

　　2014年来公司流动资产占比的提升重要是由于2014年公司非公开发行股份募集资金增长所致。

　　随着募投项目投入增长，公司在建工程、固定资产等非流动资产的比重将有所上升。

　　报告期内公司整体资产结构仍较为稳固

　　截至2014年9月末，公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程所占比重较大，占总资产的比例分辨为31.81%、20.30%、12.88%、11.39%、9.54%。

　　2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31短期借款69，224.3334.78%40，341.2738.86%10，042.3515.08%交易性金融负债27.210.01%----搪塞票据26，452.1813.29%17，755.3517.10%7，979.6111.98%搪塞账款79，396.3739.89%37，788.0336.40%40，874.7461.38%预收款项2，901.731.46%2，220.402.14%3，501.425.26%搪塞职工薪酬2，755.911.38%2，575.242.48%2，440.773.67%应交税费2，835.831.42%2，091.392.01%1，210.071.82%搪塞利息381.840.19%140.640.14%15.150.02%其他搪塞款698.720.35%809.330.78%425.020.64%搪塞股利300.000.15%-0.00%0.000.00%流动负债合计184，974.1192.93%103，721.6599.92%66，489.1499.85%长期借款14，000.007.03%----其他非流动负债66.780.03%81.330.08%100.730.15%非流动负债合计14，066.787.07%81.330.08%100.730.15%负债合计199，040.89100.00%103，802.98100.00%66，589.88100.00%（1）负债规模分析2012年末、2013年末及2014年9月末公司的负债总额分辨为66，589.88万元、103，802.98万元和199，040.89万元，随着公司业务规模的持续增长，近年来公司负债规模增速较快，其中2013年末比2012年末增长55.88%，2014年9月末较2013年末增长91.75%。

　　报告期内公司负债增幅较大的重要项目是短期借款、搪塞票据及搪塞账款，2014年9月末较2012年末增长幅度分辨为59，181.98万元、18，472.57万元及38，521.63万元，上述负债合计增长负债规模116，176.18万元，占总负债增长额的87.71%。

　　公司短期借款从2012年末10，042.35万元上升至2014年9月末69，224.33万元，重要原因是公司近年来营业收入规模的增长所需营运资金规模的增长所致。

　　搪塞票据及搪塞账款的增长重要原因系业务增长以及镁合金结构件等新产品大批出货带来采购量增长所致。

　　（2）负债结构分析2012年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分辨为99.85%、0.15%；2013年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分辨为99.92%、0.08%；2014年9月末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分辨为92.93%、7.07%。

　　2012年以来，公司负债结构较为稳固，负债重要由流动负债组成，报告期内流动负债的占比均超过90%。

　　截至2014年9月末，公司负债构成中，短期借款、搪塞票据、搪塞账款所占比重较大，占总负债的比例分辨为34.78%、13.29%、39.89%，符合制作行业营运资金需求量较大，搪塞账款、搪塞票据等经营性负债规模较大的特点。

　　3、财务状态指标分析项目2014.9.302013.12.312012.12.31资产负债率39.84%41.67%32.62%流动比率(倍)1.981.562.04速动比率（倍）1.631.221.58应收账款周转率（次/年）2.864.223.74存货周转率（次/年）3.835.595.18注1：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数注2：应收账款周转率=盘算期间营业收入/[(盘算期应收账款期初数+期末数)/2]注3：存货周转率=盘算期间营业成本/[(盘算期存货期初数+期末数)/2]2012年以来，公司资产负债率程度有所提升，重要是由于公司营业规模的增长以及新业务的开发带来公司营运资金的需求量快速增长所致。

　　2014年9月末公司资产负债率较2013年末略有降落，重要原因系2014年7月公司非公开发行股份募集资金增长了股东权益。

　　在偿债指标方面，公司流动比率及速动比率在2013年有所降落，与公司当年资产负债率的进步相一致，重要系由于公司业务规模的发展带来的短期借款及经营性负债增长。

　　2014年公司流动比率及速动比率较2013年有所提升，重要是由于公司非公开发行股票募集资金补充了货币资金。

　　在运营效率指标方面，尽管公司近年来应收账款及存货规模有所增长，但公司2013年应收账款周转率及存货周转率较2012年均有所提升，显示公司随着业务规模的增长，运营效率也有所提升。

　　综上所述，公司的资产负债结构合理、财务状态良好、运行效率持续提升，有较强的偿债能力和抵抗风险的能力。

　　（二）本次交易前，上市公司经营成果分析根据经审计的公司2012年度、2013年度及2014年1-9月合并财务报告，公司最近两年及一期的经营情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业总收入223，027.86212，151.38171，971.09其中：营业收入223，027.86212，151.38171，971.09二、营业总成本206，209.57206，081.14165，759.64营业成本189，539.10183，175.21142，983.01营业税金及附加352.61494.70623.56销售费用4，678.245，207.556，722.86管理费用12，824.3614，988.9913，955.78财务费用93.591，606.30260.31资产减值丧失-1，278.34608.391，214.11加：公允价值变动收益（丧失以”-”号填列）-583.95-169.90451.21投资收益（丧失以”-”号填列）-2，072.484，094.601，265.25其中：对联营企业和合营企业的投资收益-211.66759.3113.36三、营业利润（亏损以”-”号填列）14，161.859，994.947，927.90加：营业外收入306.876，262.70412.63减：营业外支出143.83501.2981.06其中：非流动资产处理丧失282.38416.0435.27四、利润总额（亏损总额以”-”号填列）14，324.8915，756.348，259.47减：所得税费用2，314.453，000.021，500.22五、净利润（净亏损以”-”号填列）12，010.4412，756.326，759.25（一）归属于母公司所有者的净利润11，164.4311，551.326，110.69（二）少数股东损益846.011，205.00648.56六、每股收益：（一）基础每股收益（元）0.13260.28850.1526（二）稀释每股收益（元）0.13260.28850.15261、主营业务收入分析2012年、2013年及2014年1-9月公司实现主营业务收入170，426.97万元、208，434.49万元及207，198.00万元。

　　上市公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例塑胶结构件46，463.4822.42%60，145.3628.86%58，907.7334.56%Base20，875.7410.08%39，405.3718.91%50，624.6629.70%金属结构件25，629.9412.37%34，547.6316.57%28，239.3416.57%金属材料加工34，031.2316.42%41，332.3219.83%29，151.6417.11%模具2，267.421.09%2，444.691.17%2，803.151.64%玻璃面板3，631.411.75%28，811.9313.82%0.000.00%镁合金5，544.012.68%----塑品NB54，433.4426.27%----液晶显示屏14，222.256.86%1，348.320.65%其他99.070.05%398.850.19%700.460.41%合计207，198.00100%208，434.49100%170，426.97100%公司2013年主营业务收入比上年同期增长22.30%，2014年1-9月主营业务收入即已接近2013年全年程度。

　　公司主营业务收入增长的重要原因是公司玻璃面板、镁合金、塑品NB等新业务销售规模的快速增长。

　　报告期内，公司的主营业务收入起源持续多样化，新业务营收占比不断提升。

　　传统重要利用于平板电视行业的塑胶结构件、Base、金属结构件产品的营收占比已从2012年的80.83%降落至2014年1-9月的44.87%，玻璃面板、镁合金、塑品NB、液晶显示屏等新业务的销售收入占2014年1-9月营业收入的比重已达到37.65%。

　　项目2014.9.302013.12.312012.12.31综合毛利率15.02%13.66%16.86%期间费用率7.89%10.28%12.18%基础每股收益（元/股）0.13260.28850.1526稀释每股收益（元/股）0.13260.28850.1526扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股）0.16440.11220.10912、盈利指标分析（1）毛利率分析2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司综合毛利率分辨为16.86%、13.66%及15.02%，综合毛利率程度较为稳固。

　　2013年，公司综合毛利率程度较2012年有所降落，重要是受到传统业务下游平板电视行业利润空间缩窄及竞争加剧的影响，带来公司传统产品塑胶结构件、Base、金属结构件产品毛利的降落。

　　2014年1-9月，随着公司镁合金、塑品NB等新产品的出货量提升，公司2014年1-9月毛利率程度较2013年有所提升。

　　镁合金、塑品NB等新产品重要利用于PC、笔记本电脑、手机等个人消费电子行业，其行业利润率程度及增长远景较好，拉动了公司毛利程度的整体进步。

　　（2）期间费用率项目2014年1-9月2013年度2012年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用4，678.242.10%5，207.552.45%6，722.863.91%管理费用12，824.365.75%14，988.997.07%13，955.788.12%财务费用93.590.04%1，606.300.76%260.310.15%合计17，596.207.89%21，802.8410.28%20，938.9512.18%2012年、2013年及2014年1-9月，公司的期间费用分辨为20，938.95万元、21，802.84万元及17，596.20万元。

　　公司2012年以来期间费用总额保持稳固，但随着营业收入规模的增长，期间费用占比持续降落。

　　公司销售费用2013年较2012年有所降落，重要是公司运费支出相对于2012年有较大幅度的降落，公司2012年运费支出为3，975.39万元，2013年为2，592.26万元。

　　公司财务费用2013年度较2012年有较大增长，重要是受到当年美元及欧元汇率波动及贬值的影响，带来公司出售销售收入的汇兑丧失。

　　2012年公司汇兑丧失为25.88万元，而2013年公司汇兑丧失为924.88万元。

　　（3）每股收益2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司基础每股收益分辨为0.1526元/股、0.2885元/股及0.1326元/股。

　　最近两年公司基础每股收益持续增长，盈利情况稳固

　　2012年度、2013年度及2014年1-9月，公司扣除非经常损益的基础每股收益分辨为0.1091元/股、0.1122元/股及0.1644元/股。

　　报告期内公司非经常性损益明细如下：单位：万元项目（丧失为负数）2014年1-9月2013年度2012年度非流动性资产处理损益，包含已计提资产减值筹备的冲销部分-2，150.89911.94-32.95计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务密切相干，符合国家政策规定、按照必定标准定额或定量持续享受的政府补贴除外282.386，113.90353.24委托他人投资或管理资产的损益7.27185.29578.29除同公司正常经营业务相干的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处理交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-810.111，301.131，124.81除上述各项之外的其他营业外收支净额-36.23-11.3311.28非经常性损益合计-2，707.598，500.932，034.66减：所得税费用影响额-68.861，497.60257.07少数股东损益影响额36.67-57.1234.20扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益-2，675.407，060.461，743.40二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（一)智诚光学所处行业情况1、行业管理体制智诚光学目前的重要产品为手机视窗防护玻璃。

　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，智诚光学主营业务属于盘算机、通信和其他电子设备制作业（行业代码：C39）。

　　按照《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，智诚光学主营业务属于电子器件制作业下光电子器件及其他电子器件制作行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制作），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。

　　目前平板显示器视窗防护屏行业的政府管理部门重要为工信部和国家发改委。

　　（1）工信部工信部组织拟订高技巧产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、等方案、政策和标准并组织实行；领导行业技巧创新和技巧进步，以先进实用技巧提升传统产业，组织实行有关国家科技重大专项，推动相干科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。

　　（2）国家发改委国家发改委组织拟订综合性产业政策，负责和谐产业发展的重大问题并连接平衡相干发展方案和重大政策，做好与国民经济和社会发展方案、打算的连接平衡；和谐农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、方案，组织拟订高技巧产业发展、产业技巧进步的战略、方案和重大政策，和谐解决重大技巧设备推广利用等方面的重大问题。

　　2、法律法规及政策近年来，我国相继推出了一系列支撑平板显示器相干行业发展的政策，具体如下：（1）国家发改委发布的《产业结构调剂领导目录（2011年本）》（2013年修正）将“新型平板显示器件及要害部件”作为信息产业的勉励类项目。

　　（2）2006年2月，国务院出台《国家中长期科学和技巧发展方案纲领（2006-2020年）》，明确指出：建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一。

　　（3）2007年12月，国家发改委办公厅发布了《关于持续组织实行新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》（发改办高技【2007】3038号），请求“重点支撑平板显示器件要害配套材料及生产设备的产业化，进步国内配套能力，以完善新型平板显示器产业链，着力进步自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力”。

　　（4）科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技巧企业认定管理措施》之附件《国家重点支撑的高新技巧领域》中包含“四、新材料技巧..（二）无机非金属材料..4、功效玻璃制作技巧”。

　　（5）2009年，国务院组织有关部门制定的《电子信息产业调剂和振兴方案》将“新型显示器件”作为产业调剂和振兴的九大重点领域之一，指出要“突破新型显示产业发展瓶颈，兼顾方案、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业系统。

　　国家安排领导资金和企业资本市场筹资相联合，拓宽融资渠道，加强企业创新发展能力。

　　成熟技巧的产业化与前瞻性技巧研究开发并举，逐步控制显示产业发展主动权。

　　充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制作等领域实现要害技巧突破”。

　　（6）2011年6月，国家发展委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技巧产业化重点领域指南（2011年度）》，将新型显示器件作为信息产业当前应优先发展的15项高技巧产业化重点领域之一。

　　（7）2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展方案》将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。

　　（8）2012年8月，科技部发布的《新型显示科技发展“十二五”专项方案》中提到，到2015年，将实现显示产业链新增产值超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的技巧创新系统，建设若干产业化示范基地和技巧研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，造就若干主导方向的领军人才和创新团队。

　　3、行业发展概况及趋势（1）行业发展状态视窗防护玻璃又称盖板玻璃（Coverlens），是加之于手机、平板电脑等的显示屏外，用于对触摸屏的触控模组和显示屏进行掩护的透明玻璃镜片。

　　一块完整的触摸屏由视窗防护玻璃、触控模组和液晶显示器三部分构成，视窗防护玻璃通过对触控模组和液晶显示器等精密电子元器件的掩护，可以有效进步产品的应用寿命和敏锐度。

　　随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的利用和普及，触摸屏视窗防护玻璃行业快速发展，智能手机、平板电脑和高端笔记本电脑等产品对触摸屏的需求日益增长，从而对触摸屏视窗防护玻璃的需求随之增长迅速。

　　①智能手机随着盘算机、多媒体、信息采集、传输等各项技巧的发展，以及触摸屏在智能消费电子产品上的利用和普及，智能化已成为手机及其他电子产品的重要发展趋势。

　　每部手机或其他智能触控产品至少需要一块视窗防护玻璃，根据IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.22亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部；2014年一季度全球手机出货量为4.49亿部，其中智能手机出货量为2.82亿部，智能手机比例已达62.75%，随着手机灵能化过程的深入和触摸屏手机的风靡，全球手机销量将持续快速增长，且智能手机渗透率将进一步进步，视窗防护玻璃的市场需求也不断扩大。

　　数据起源：Wind资讯，IDC②平板电脑平板电脑补充了笔记本电脑在便携性、娱乐功效、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长，市场远景广阔。

　　根据Wind资讯的统计数据，自2010年以来，平板电脑出货量保持高速增长。

　　2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台，较2012年的1.44亿台增长50%以上。

　　随着2013年四季度平板电脑出货量基数的进步，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量程度，预计后期逐渐转入安稳出货期。

　　目前平板电脑大多应用视窗防护玻璃，平板电脑出货量的增长也带动了视窗防护玻璃产品的需求。

　　数据起源：Wind资讯（2）高低游关系①上业视窗防护玻璃行业的上业重要为玻璃基板、油墨等原材料的生产和供给行业。

　　上业基础属于竞争性行业，目前市场供给相对充分

　　②下业视窗防护玻璃的下游利用行业较为广泛，包含手机、平板电脑、笔记本电脑等带有平板显示器件的智能触控产品。

　　本行业与下业的发展密切相干、相互增进，下业的发展增进了视窗防护玻璃工艺技巧的改良，对视窗防护玻璃行业的发展起到领导和驱动作用。

　　智能电子产品市场的激烈竞争对其视窗防护玻璃的外观提出了更高的请求，促使防护屏生产企业进行防护屏外观创新。

　　随着触控技巧的不断成熟，以智能手机、平板电脑为主的下业发展迅猛，对本行业产品需求也随之大幅增长，推动了本行业的快速发展。

　　（3）行业发展趋势①视窗防护玻璃市场需求不断扩大在移动通信技巧、互联网技巧的推动之下，人类跨入信息时代。

　　每天海量信息通过手机、电脑、电视等智能电子产品的显示屏进入人们的视野。

　　随着技巧的发展和4G时代的到来，智能化、触控化将成为时代发展的潮流。

　　显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。

　　每部手机或其他智能触控产品都至少需要一块视窗防护玻璃，作为新兴产业之一的平板显示器视窗防护屏行业，在智能手机热销及其他智能触控产品兴起的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增长，远景可观。

　　②玻璃材质的视窗防护屏需求量和占比不断增长目前，能满足视窗防护屏对硬度、透光率、稳固性和性价比等请求的材料重要有亚克力和玻璃。

　　普通功效手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机重要采用玻璃视窗防护屏。

　　由于玻璃防护屏比亚克力防护屏在透光率、硬度、耐高温等性能方面更具优势，随着智能手机市场占领率的不断进步，以及其他智能触控产品的兴起，浮现亚克力防护屏逐渐被玻璃防护屏替代的趋势。

　　4、行业进入壁垒（1）技巧壁垒视窗防护玻璃生产工艺复杂，需要具有很强的专业制作技巧、生产管理能力与创新能力，其中大批技巧参数和经验积累是企业核心竞争力之一。

　　随着手机、平板电脑等终端产品的更新速度越来越快，对视窗防护玻璃的外形、尺寸和性能的请求也越来越高，企业的技巧升级速度加快。

　　因此，进入本行业的企业首先需要经验丰富、专业熟练的技巧团队，包含从事前沿技巧研究和工艺流程的研发团队。

　　（2）规模效应壁垒视窗防护玻璃为高度定制化的产品，每款产品只能用于特定客户指定机型的终端产品，需投入必定量的厂房、设备和人员，专业化、规模化生产各个产品。

　　生产厂商必须具备必定的生产规模和持续的供货能力，以及时满足众多客户对不同型号产品的订单需求。

　　同时，规模化生产的企业可进步与上游供给商合作中的议价能力，能够降低设备、原材料的采购成本。

　　此外，规模化生产的企业经营运动较为稳固，可以保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技巧优势。

　　现有规模化生产企业的规模效应使得新进入企业面临规模效应壁垒。

　　（3）质量管理壁垒视窗防护玻璃生产过程中对产品良率请求较高。

　　各生产企业需要具有良好的质量管理能力，使精致化生产的请求贯穿全部生产工艺流程，从而保证产品的良率。

　　实现精致化生产需要具有先进的生产设备、精致的现场管理和长期的技巧经验积累。

　　先进的生产设备能进步生产过程中的精度和正确性；而生产过程中的工艺把持参数，则需通过生产者长期的经验积累以及科学、严格的管理把持获得。

　　因此，视窗防护玻璃行业具有较高的质量管理请求，新进入的企业缺乏长期的生产实践积累，以及成熟的质量管理系统，很难达到质量把持请求。

　　5、行业发展的有利和不利因素（1）影响行业发展的有利因素①产业政策积极支撑视窗防护玻璃作为“新型显示器件及其要害部件”的重要组成部分，在产业政策上得到国家与处所政府的大力支撑，未来也有望持续成为扶持对象。

　　详见本节之“二、苏州市智诚光学科技有限公司的基础情况”之“（五）智诚光学所处行业情况”之“2、法律法规及政策”。

　　②消费电子市场稳步增长在全球电子信息产业复苏以及平板显示器件行业快速发展的背景下，全球和我国手机、平板电脑等终端消费电子市场持续稳固增长，极大地带动了上业的发展。

　　手机、平板电脑行业进入了快速发展时代，2013年全球手机出货量18.22亿部，2010年至2013年全球手机的出货量平均增长速度达10%左右；2011年全球平板电脑出货量达到0.72亿台，2013年销量达2.17亿台，增长速度较快。

　　手机、平板电脑等下业市场规模的持续增长，将增进视窗防护玻璃产品的需求。

　　③智能触摸屏手机成为发展趋势随着智能手机技巧的成熟与进步、3G时代个性化服务体验的普及以及4G通信技巧的推广，智能触摸屏手机逐步为用户所青睐，成为更多消费者的选择。

　　新型显示技巧与触摸屏技巧对用户视觉、操控体验的全新变更，拉动了智能触摸屏手机需求；而大屏幕可以应用户获得较好的网络、多媒体体验，成为主流发展方向。

　　总体看来，智能触摸屏手机的问世，带来了输入方法的性转变，已成为主流发展趋势。

　　近几年，智能手机的渗透率不断进步，2013年全球智能手机出货量为10.04亿部，较2012年的7.25亿部增长38.45%，智能手机全球销售量首度超过功效手机，智能手机占2013年全球手机总出货量的55.12%。

　　2014年一季度全球手机出货量为4.49亿部，其中智能手机出货量为2.82亿部，智能手机比例已达62.75%。

　　智能手机的普及有利于推动视窗防护玻璃技巧的发展，增进玻璃防护屏在手机上的利用，使其将逐步代替传统的亚克力防护屏，成为行业发展趋势。

　　（2）影响行业发展的不利因素①产业链不完整近年来全球平板显示器件产业逐渐向中国转移，对国内产业链的完善起到了较大的推动作用。

　　但目前，我国视窗防护玻璃产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、科技含量高的原材料如玻璃基板、油墨、镀膜材料等仍有很大部分需从国外进口，国内企业自主创新能力有待进一步进步。

　　产业链布局的不完善，制约了我国视窗防护玻璃产业高低游之间的合作，影响了行业的发展。

　　②众多中小企业抵抗市场风险的能力有待进步视窗防护玻璃是平板显示器的重要组件，受下游手机、平板电脑等终端产品需求增长及利用领域扩大的影响，良好的市场远景吸引众多企业进入，行业市场规模快速扩大。

　　但总体来看，目前行业内技巧研发能力强并且具备较大规模生产能力的企业有蓝思科技股份有限公司、伯恩光学有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、正达国际光电股份有限公司等少数几家，行业内中小企业较多，但其研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与重要厂商竞争，抵抗市场风险的能力不强。

　　6、行业的技巧特点视窗防护玻璃对电子产品起着防划伤、抗震、装饰等重要作用，是手机、平板电脑等产品必不可少的组成部分，其重要技巧特点如下：（1）定制化生产。

　　视窗防护玻璃需要根据手机、平板电脑等下游终端产品的请求进行设计生产，每一款产品都拥有对应的防护屏设计方案，这对企业的设计、研发和生产能力都有很高的请求。

　　（2）加工精度高，工艺难度大

　　客户对视窗防护玻璃的厚度、尺寸等的加工精度以及视窗防护玻璃表面油墨层、强化层的厚度、硬度指标等均有严格的请求，玻璃基板在经过很多道加工及检测工序后才干出厂，工艺流程长、工艺难度大。

　　（3）多学科技巧综合运用视窗防护玻璃生产过程涉及机械设计、主动化、光学、材料科学、电子工程、印刷、把持工程、工业设计、管理学等多个领域，各学科技巧的综合运用才干完成现有产品的生产和新产品的研发。

　　7、区域性、周期性和季节性特点（1）行业的周期性视窗防护玻璃重要利用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下业的周期性关系较大。

　　消费电子产操行业与宏观经济形势息息相干，在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动视窗防护玻璃生产企业产销量增长；在经济低迷时，消费者购置力降落，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。

　　智能手机销量和渗透率不断进步，带动手机防护玻璃的需求不断增长；具有娱乐性、便携性等特点的平板电脑热销，也增进视窗防护玻璃市场需求的扩大。

　　触控技巧的发展及其向更多消费电子产品领域的渗透，将进一步增进视窗防护玻璃行业的发展。

　　以上因素为视窗防护玻璃行业的持续发展供给了基础，削弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的视窗防护玻璃行业周期性特点。

　　（2）行业的季节性视窗防护玻璃的下游利用领域重要为手机、平板电脑、MP3/MP4等消费电子产品。

　　上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，浮现出必定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季，9月至次年2月为产品销售旺季。

　　受此影响，视窗防护玻璃生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有必定的提前，因此，视窗防护玻璃生产企业通常每年下半年的销售收入广泛高于上半年，具有必定的季节性特点。

　　（3）行业的区域性目前，全球电子产品代理加工企业重要集中在中国、中国、韩国和日本等亚太地区，视窗防护玻璃制作企业则集中在中国，本行业企业将重要产品销售至代理加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商，最终消费电子产品在完成组装生产后销往世界各地。

　　8、核心竞争力及行业地位（1）核心竞争力①团队与管理优势视窗防护玻璃的下游为消费电子产操行业，消费电子产品厂商尤其是著名品牌厂商对其产品功效、外观、质量和品牌掩护请求较高，因此，其对供给商的选择较为谨慎，十分重视供给商的产品品德和持续的品德管理与提升能力。

　　智诚光学在生产、研发、管理等核心团队方面汇聚了大批相干行业的高级工程技巧人员和管理人员，用现代企业的管理理念，推行研发能力的造就和提升，重视精致化管理；推行“不吸收不良品，不制作不良品，不发出不良品”的原则，确保为客户供给稳固、高品德的产品。

　　通过多年的生产经验积累，智诚光学建立了完整、有效的认证和质量管理系统，确保产品德量的稳固和持续进步。

　　②协同开发、响应迅速优势手机、平板电脑等消费电子产品不断更新和升级，也请求视窗防护玻璃生产不断采用新技巧、新工艺，且视窗防护玻璃为高度定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技巧请求进行设计和生产。

　　智诚光学积极参与终端厂商新产品的共同研发，针对新产品所应用新材料、新设计的请求，主动投入研发资源，克服技巧障碍，开发设计满足客户新产品请求的设备及工艺，进步客户新产品相应部件的品德及性能。

　　若客户新产品确认量产，在接到客户新产品的批量订单时，智诚光学能够组织研发及生产人员快速制定出对应产品的生产方案，调剂工艺流程和设备，组织生产人员快速生产。

　　③技巧优势智诚光学积极推行盖板玻璃加工技巧的基础研究，每个工序的参数设定都需要充分的实验和数据验证，运用数学理论与方法对实验数据进行有效的统计分析，考核影响产品特点的各个参数，断定什么样的参数组合使产品特点达到最好。

　　智诚光学已经建立了完整的数据库，为制作优质的产品供给了坚实的基础。

　　相对于传统玻璃盖板印刷行业中印刷与烘烤分站式生产，智诚光学已改良了生产工艺，采用先进的印刷与IR烘烤箱串联式生产方法，从而有效进步了生产效率、提升了良率。

　　目前，智诚光学正积极导入更为先进的全主动印刷生产线，除调试外，全部生产过程无需过剩人员参与，生产效率将进一步大幅提升。

　　（2）行业地位及重要竞争对手视窗防护玻璃行业市场化程度较高，竞争较为充分，但是技巧研发程度高、规模和影响力大的，目前只有伯恩光学、、正达光电、星星科技等少数几家。

　　智诚光学自成立以来发展迅速，但是由于设立时间较短，相比上述几家行业中处于龙头地位的企业来说，在生产规模和高端客户数量上还有必定差距。

　　①伯恩光学有限公司伯恩光学为在香港注册的有限公司，在投资设立了伯恩光学（深圳）有限公司和伯恩光学（惠州）有限公司，拥有多条生产线用于生产各类手机、平板电脑玻璃视窗防护屏，经营规模较大。

　　伯恩光学（深圳）有限公司成立于2001年，注册资本48，293.1万港币，经营领域为生产加工水晶玻璃、屏蔽电磁波玻璃、高级（电子）玻璃、显示屏镜片、PC胶片、PET胶片、PMMA胶片，销售自产产品。

　　伯恩光学（惠州）有限公司成立于2008年，注册资本760，000万港币，经营领域为生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高级（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板显示屏、显示屏材料制作、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制作等产品。

　　②蓝思科技股份有限公司蓝思科技股份有限公司成立于2011年6月29日，由成立于2006年12月21日的蓝思科技（湖南）有限公司整体变更设立，注册资本为60，600万元。

　　其主营业务是视窗防护玻璃的研发、生产和销售，重要产品是视窗防护玻璃。

　　根据蓝思科技招股书（预披露）数据，其2012年营业收入1，116，310.87万元，实现净利润199，643.96万元；2013年营业收入1，335，164.89万元，实现净利润244，004.12万元。

　　③正达国际光电股份有限公司正达光电为上市公司（股票代码：3149），成立于1996年，注册资本23.48亿元新台币，产品重要利用于智能手机、平板电脑、笔记型电脑、可携式导航系统、游戏机、多媒体播放器、液晶显示器以及液晶电视等平面显示器以及配备触控面板之装置。

　　2012年营业收入904，570.2万新台币，实现净利润66，169.2万新台币；根据该公司2013年四季度报告，2013年营业收入997，869.0万新台币，实现净利润-128，999.2万新台币。

　　④浙江星星瑞金科技股份有限公司星星科技为深交所创业板上市公司（股票代码：300256），成立于2003年，注册资本2.03亿元，重要生产和销售手机、平板电脑等视窗防护屏。

　　星星科技拥有多条生产线用于生产各类手机玻璃视窗防护屏和亚克力视窗防护屏。

　　2012年营业收入48，357.33万元，实现净利润767.43万元；2013年营业收入42，925.73万元，实现净利润-15，388.18万元。

　　（二）富强科技所处行业情况1、行业分类及行业管理系统富强科技的主营业务是为客户供给定制化的主动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富强科技主营业务属于C35专用设备制作业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于C35专用设备制作业中的C3562电子工业专用设备制作。

　　按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技巧产业化重点领域指南（2011年度）》，富强科技属于先进制作业内的工业主动化及机器人子行业。

　　广义的行业分类归属于国家当前重点支撑的设备制作业的智能设备制作。

　　我国现行智能设备制作行业管理体制为国家宏观领导下的市场竞争体制。

　　宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部

　　目前该行业无准入

　　2、法律法规及政策智能设备制作业是以高新技巧为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着全部产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业系统的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。

　　近年来，我国相继推出了一系列支撑智能设备制作行业发展的政策，具体如下：（1）《国务院关于加快造就和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月，国务院颁布该决定并提出“根据战略性新兴产业的特点，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点造就和发展节能环保、新一代信息技巧、生物、高端装置制作、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，并明确到2020年，将包含高端设备制作产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技巧为核心的智能制作设备。

　　（2）《国民经济和社会发展第十二个五年方案纲领》2011年3月该纲领颁布，提出“设备制作行业要进步基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成程度，加强重大技巧成套设备研发和产业化，推动设备产品智能化”，“制定支撑企业技巧的政策，加快利用新技巧、新材料、新工艺、新设备提升传统产业，进步市场竞争能力。

　　支撑企业进步设备程度、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技巧和设备，进步能源资源综合利用程度”，“高端设备制作产业重点发展航空设备、卫星及利用、轨道交通设备、智能制作设备”。

　　（3）《工业转型升级方案（2011-2015年）》该方案提出了重点行业和领域的发展导向和升级路径，其中包含发展先进设备制作业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成程度，加快重大设备产品升级换代，积极造就发展高端设备制作业。

　　深化信息技巧在企业研发设计、生产流通、经营管理等各环节的利用。

　　推动数字化研发设计工具的普及利用，推动生产设备的数字化和生产过程的智能化。

　　缭绕新一代、高端设备制作、新材料、新能源汽车、生物医药等新兴产业领域，实行重点领域产业链升级，完善产业链条，形成新的经济增长点。

　　（4）《智能制作设备产业“十二五”发展方案》根据方案，到2015年，作为高端设备制作业重点发展方向的智能制作设备产业规模快速增长，产业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增长值率达到35%。

　　智能制作设备满足国民经济重点领域需求

　　传感器、主动把持系统、工业、伺服和履行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进程度，重大成套设备及生产线系统集成程度大幅度提升。

　　（5）《高端设备制作“十二五”发展方案》该方案提出“加强对共性智能技巧、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂设备系统仿真软件的研发，为实现制作设备和制作过程的智能化供给技巧支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能把持系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用、精密传动装置、伺服把持机构和液气密元件及系统等八大类范例的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推动智能仪表、主动把持系统、工业、要害履行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的主动化成形与加工设备生产线”。

　　（6）《关于组织实行2013年智能设备发展专项的通知》该通知提出“通过专项的实行，实现智能制作设备的创新和利用，明显提升国内制作业生产过程的智能化程度，增进工业化和信息化的深度融合，提升生产效率、技巧程度和产品德量，降低能源资源耗费，实现制作过程的智能化和绿色化”，包含推动制作业领域智能制作成套设备的创新发展和利用，加强智能测控系统与装置的研发、利用与产业化，增进智能技巧和智能制作系统在国民经济重点领域的利用，增进区域集聚和谐发展、进步企业核心竞争力等目标。

　　（7）《关于推动工业机器人产业发展的领导意见》2013年12月工信部颁发了该领导意见，其发展目标是：请求到2020年，形成较为完善的工业机器人产业系统，造就3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技巧创新能力和国际竞争能力明显加强，高端产品市场占领率进步到45%以上，机器人密度（每万名员工应用机器人台数）达到100以上，基础满足国防建设、国民经济和社会发展需要。

　　3、行业发展概况及趋势（1）智能设备制作行业简介智能制作与大数据、移动互联网并称为当今三大科技前沿。

　　从狭义上讲，智能制作是指具有感知、分析、推理、决策及把持功效的制作设备，包含工业机器人、3D打印、智能把持系统等领域。

　　从广义上讲，智能制作是指能够实现生产过程主动化、智能化、精密化及绿色化的设备产品，是先进制作技巧、和智能技巧在设备产品上的集成和深度融合。

　　智能制作不仅是制作设备上的智能，也是整合生产系统的智能。

　　智能制作将人工智能技巧、机器人技巧、数字化制作技巧及主动化等技巧相联合，贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节。

　　其生产模式为通过从事作业的机器人能够通过网络实时访问所有有关信息，并根据信息内容，自主切换生产方法以及调换生产材料，从而调剂成为最匹配模式的生产作业。

　　这种动态配置的生产方法能够实现为每个客户、每个产品进行不同的设计、零部件构成、产品订单、生产打算、生产制作、物流配送，杜绝全部链条中的糟蹋环节。

　　未来智能制作设备发展的趋势方向是主动化、标准化、集成化和信息化，而完整的智能工厂必须包含：智能仓储系统、智能搬运系统、智能机械设备、智能感知网络和信息整合平台等。

　　智能化工厂可以解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制作实现的转化过程，有效地降低了设计到生产制作之间的不断定性，进步产品的合格率和可靠性，缩短生产周期，实现效益最大化。

　　（2）行业发展现状消费电子行业由于其对产品的精密度请求非常高，应用人工组装和检测已经不能满足其正常生产的需要，因此对智能制作设备的需求非常之大。

　　随着信息技巧与先进制作技巧的高速发展，我国智能设备行业的发展深度和广度日益提升，以主动化成套生产线、智能把持系统、工业、新型传感器为代表的智能设备产业系统初步形成，一批具有知识产权的重大智能设备实现突破。

　　但是，作为一个正在造就和成长的新兴产业，我国智能设备产业仍存在突出问题，重要表现在：技巧创新能力单薄，新型传感、先进把持等核心技巧受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础单薄，高级和特种传感器、智能仪器仪表、主动把持系统、高级数控系统、机器人市场份额还非常小。

　　根据中国《2014年中国主动化市场》有关数据显示，2013年我国主动化设备行业规模达到1440亿元，与2012年相比微增2.13%。

　　数据起源：中国《2014年中国主动化市场》如上图所示，虽然我国工业主动化行业规模近10年来浮现快速增长趋势，但我国生产制作业中主动化率远低于欧美发达国家。

　　根据东兴证券的行业研究报告显示，按照主动化生产的单元产品（机器人）的应用密度（平均每万名制作业工人所应用的工业机器人数量）来衡量某个国家制作业主动化设备应用情况，2012年我国工业机器人在制作业每万名工人中的密度仅为24台，远远落后于韩国的396台、日本的332台、德国的273台、瑞典的164台、美国的145台、同期全球平均程度的58台。

　　具体至消费电子制作产业、汽车及其零部件制作产业等，依然远低于其他制作业强国的程度。

　　数据起源：东兴证券行业研究报告《机械行业/主动化系列深度报告之一：工业机器人：劳动力供给拐点来临，看好拥有核心技巧和行业经验的公司》（2014年11月）2013年12月30日工信部发布推动工业机器人产业领导意见，按照工信部的方案，至2020年，我国工业机器人密度将在2012年的基础上进步近4倍，全部工业主动化设备行业具备极大的发展潜力。

　　（3）行业高低游关系①与上业的关联性各类机械类零部件和电气类元器件是智能设备制作行业所需的重要原材料。

　　大部分机械类零部件和电气类元器件虽然受供求关系等因素影响，其价格会涌现必定幅度的波动，但整体而言机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供给较为稳固，对智能设备制作企业影响较小；部分技巧含量较高的机械类部件由国外几家著名企业生产，这些要害部件的持续稳固供给对国内智能设备制作企业具有必定的影响。

　　②与下业的关联性智能设备制作企业所处行业的服务领域较广，所涉及的下业包含消费电子制作、汽车及其零部件制作、医疗设备制作、机械设备制作等。

　　我国事全球消费电子制作业布局的要害地区，全球前10大电子制作商都已经在我国投资建厂，我国在全球电子制作业发展的过程中扮演重要的角色。

　　近几年，我国重要的消费类电子制作业均得到了快速发展

　　虽然近几年传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴电子产品增长迅猛，我国消费电子制作业的持续增长，为上游智能设备制作业的发展供给了稳固的推动力。

　　（4）下游制作行业的发展情况智能设备制作企业的下业包含消费电子制作业、汽车及零部件制作业、医疗设备制作业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域利用尤为广泛。

　　智能化的生产设备是这些下游制作行业的必须设备和基础设施，下业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求。

　　因此，下业的发展状态将对本行业的发展产生直接而密切的影响，下业的快速增长将会明显带动本行业的发展。

　　①消费电子制作业的发展状态消费电子涉及的领域非常广泛，传统的消费电子包含电视机、组合音箱、MP3等，随着技巧发展和新产品的不断涌现，以智能电视、个人电脑、平板电脑、智能手机和可穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅猛。

　　根据全球市场咨询机构GFK的数据，2011年~2013年全球消费电子行业销售收入分辨达到9，886亿美元、1.038万亿美元和1.068万亿美元，全球消费电子行业保持温暖增长态势。

　　以中国为主的亚洲发展中国家则首次代替北美，成为全球最大的消费电子市场。

　　我国事全球消费电子制作业产业链布局的要害地区，全球前10大消费电子制作商均在我国投资建厂，我国在全球消费电子制作业发展过程中扮演者非常重要的角色。

　　根据同花顺对中关村消费电子产品景气指数的跟踪显示，消费电子产品的销售在经历2012年的短暂低潮后，自2013年开端景气指数逐年上升。

　　数据起源：iFinD根据iFinD的数据显示，我国电视机产量由2006年的9，390.84万台增长至2013年的14，027万台，增长了49.37%；笔记本电脑产量由2006年的5，911万台增长至2013年27，279万台，增长了361.49%，电视机和笔记本电脑的产量逐年稳步上升。

　　随着智能手机逐步被人们所吸收，智能手机逐渐替代功效手机成为市场的主流，从2011年1季度至2013年3季度，国内智能手机销量从1，412万部增长至8，217万部，增长了481.94%。

　　数据起源：iFinD数据起源：iFinD由于消费电子产品更新换代的速度较快，其对上游生产设备也有着持续性的需求。

　　随着工业4.0时代的来临，制作业企业急需主动化，智能制作设备行业具有广阔的市场远景。

　　②汽车及零部件制作业近些年我国汽车行业保持着高速发展的态势，尤其2009年汽车产业振兴方案出台后表现尤为明显，2009年、2010年的我国汽车年产量同比增长率均超过了30%；2013年我国汽车产量已达2，211.7万辆，较2007年增长148.87%，年均复合增长率达到16.41%。

　　然而，目前我国汽车千人保有量远低于发达国家，2013年我国汽车每千人汽车拥有量为101辆，而美国每千人汽车拥有量2010年已达812辆，德国每千人汽车拥有量2008年已达659辆，日本每千人汽车拥有量2009年已达589辆。

　　因此，我国汽车及零部件制作业仍具有较强的成长空间，汽车及零部件制作业对生产设备具有持续的市场需求。

　　数据起源：中国统计年鉴2008-2013，中国汽车工业协会汽车及其零部件制作业是主动化率最高的行业，作为工业机器人第一大利用行业，2013年汽车行业每年采购的工业机器人达到7万台，约占当年工业机器人总销量的40%。

　　汽车及零部件制作业对智能制作设备具有稳固而持续的需求。

　　（5）行业的发展趋势我国从政策上支撑智能设备制作业做大做强，给设备制作业供给了宏大的市场空间。

　　《智能制作设备产业“十二五”发展方案》指出：到2015年，智能制作设备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增长值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制作设备产业系统，产业销售收入超过3万亿元，实现设备的智能化及制作过程的主动化，使产业生产效率、产品技巧程度和质量得到明显进步。

　　未来5-10年，我国智能制作设备产业将迎来发展的重要战略机会期。

　　数据起源：《智能制作设备产业“十二五”发展方案》4、行业进入壁垒智能设备行业属于技巧密度、人才密度以及资金密集型行业。

　　此外，本行业还需要对客户所处的行业有深入的懂得和丰富的项目经验，对客户需求要有快速的响应速度，进入该领域的壁垒较高。

　　（1）技巧壁垒智能设备制作是一种集设计、加工、制作为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技巧领域；由于下游利用企业的生产流程、所采用的技巧工艺、场地布局等情况各异，需要针对每一项合同进行大批的个性化设计，请求本行业企业具备整体的系统设计和开发能力。

　　从事本行业的厂商需要控制扎实的理论基础，将多学科的先进技巧集合为一体，熟练控制上业所供给的各类要害零部件性能，并对下业客户所提出的需求进行领导，高度综合相干技巧并对系统进行集成后，才可设计出符合请求的成套设备及系统产品。

　　（2）行业经验壁垒智能设备的产品德量和运行稳固性在下游客户的生产过程中施展重要的作用，供给商的市场名誉和历史事迹对客户的购置选择非常重要，客户在选择设备供给商时非常郑重，在招投标时一般请求供给商具备同类项目实行经验和成功案例，拥有专业化的项目实行和管理团队，能够对系统供给长期的售后服务，否则很难获得客户的青睐。

　　（3）人才壁垒智能设备制作行业是集研发、产品设计、设备制作、安装调试、掩护保养于一体的系统工程，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批控制机械系统设计、电气主动化把持系统设计、深入懂得下业技巧变更等方面的高素质、高技巧以及跨学科的专业人才，需要大批的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。

　　（4）资金壁垒智能设备大多是以定制的方法生产

　　为满足用户的个性化需求，项目研发周期相对较长，需要大批的研发资金投入；项目实行周期较长，也需要有大批的流动资金支撑。

　　5、行业发展的有利和不利因素（1）影响行业发展的有利因素①产业政策的增进作用随着我国经济结构的调剂，大力造就和发展高端设备制作业，对于加快转变经济发展方法、实现由制作业大国向强国转变具有重要战略意义。

　　《国务院关于加快造就和发展战略性新兴产业的决定》将包含高端设备制作产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。

　　《国民经济和社会发展第十二个五年方案纲领》明确设备制作业发展的重点为：加强重大技巧成套设备研发和产业化，推动设备产品智能化。

　　国家后续又制定了《高端设备制作业“十二五”发展方案》、《智能制作设备产业“十二五”发展方案》和《关于推动工业机器人产业发展的领导意见》。

　　国家政策的导向为智能设备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的发展。

　　②产业升级的推动作用经过30多年的快速发展，我国设备制作业取得了令人注视标成绩，形成了门类齐全、具有相当规模和技巧程度的产业系统。

　　但是与世界先进程度相比，我国高端设备制作业仍存在较大差距。

　　重要表现在：创新能力较弱，核心技巧和核心要害部件受制于人；基础配套能力发展滞后，设备主机面临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位等。

　　当前，世界经济竞争格式正在产生深入变更和调剂

　　加速造就和发展高端设备制作业，既是构建国际竞争新优势，控制发展主动权的急切需要，也是转变经济发展方法，推动产业结构升级的内在请求。

　　③宏大的市场潜力作为一个正在造就和成长的新兴产业，我国智能制作设备产业基础单薄，高级和特种传感器、智能仪器仪表、主动把持系统、高级数控系统、机器人市场份额不到5%，未来市场空间较大。

　　根据《工信部关于推动工业机器人产业发展的领导意见》：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业系统，造就3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技巧创新能力和国际竞争能力明显加强，高端产品市场占领率进步到45%以上，机器人密度（每万名员工应用机器人台数）达到100以上。

　　“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的造就壮大和能源资源环境的束缚，为智能制作设备产业供给了宏大的市场空间。

　　未来5-10年，我国智能制作设备产业将迎来发展的重要战略机会期。

　　（2）影响行业发展的不利因素①受宏观经济波动影响较大近年来国内消费电子制作、汽车及零部件制作等企业对设备的持续投入和技改升级推动了上游智能制作设备行业的快速发展。

　　但从历史上来看，宏观经济周期的波动有可能会影响产品制作企业自身的经营状态和扩产打算，进而影响到智能制作设备方面的固定资产投资节奏。

　　②高端精密器件的配套环境较差由于智能设备制作行业对技巧程度请求较高，请求技巧综合性较强，行业整体程度的提升需要相干配套行业和谐发展。

　　虽然我国的基础材料等产业近年来已取得了一些进步，但限于国内相干产业起步较晚、高技巧人才缺乏、产业自主创新能力较弱等因素，尤其是部分高端精密零配件的配套能力较弱。

　　③规模小、抗风险能力弱受规模，国内企业在智能设备行业中的市场占领率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，承接大项目能力以及抗风险能力相对单薄。

　　④专业人才缺乏由于我国智能设备制作行业发展相对滞后，行业发展时间较短，人才造就和积累不足，致使相干专业人才严重匮乏；而智能设备制作行业对人才的综合素质和技巧程度请求较高，因此专业人才缺乏制约了行业的快速发展。

　　6、行业的技巧特点高端智能设备的核心把持和功效部件的技巧发展趋势长期以来被部分国际著名厂商所主导，这些国际厂商通常拥有数十年甚至上百年的发展历史，有多年的技巧积累和成熟、完善的产品系列。

　　国内优良厂商与国际一流企业相比，在高精度的实时把持性能、产品的可靠性和耐用度上仍存在差距。

　　整体而言，目前只有少数国内厂商可以在产品技巧和性能上接近国际程度，部分国内厂商的产品已进入高端利用领域。

　　高端智能设备行业的技巧特点如下：（1）技巧集成度高智能设备制作技巧是一门新兴的、综合性的先进制作技巧，涵盖主动把持学、机械设计学、物理光学等多门学科，涉及精密量测技巧、精密传动技巧、盘算机把持技巧、云盘算等多方面前沿技巧。

　　这对于智能设备制作厂商的技巧整合能力提出了非常高的请求。

　　（2）工艺请求高智能设备制作行业的特点在于定制化的设计和订单式的生产模式。

　　与传统的标准化产品的经营模式不同，智能设备制作产品一般为非标准化的产品，需要根据每个客户不同的需要，提出具有针对性的定制化方案。

　　并且，由于智能设备制作行业的生产工艺较为复杂，且客户均有不同的工艺请求，因此智能设备制作厂商必须深入懂得和熟悉设备的生产工艺，以满足下游客户对设备的定制化需求。

　　（3）技巧人员的需求量大智能设备制作行业的定制化的特点，决定了产品多数生产批量较小，个性化、差别性较强，需有较大数量、学科齐全、多层面的技巧人员，保证定制化的智能设备的正常研发与生产，对技巧人员的需求量较大。

　　7、区域性、周期性和季节性特点智能设备制作行业需要对下游产品的全部生产周期进行组装、生产和供给售后服务，只有当下游产品最终测试合格定型后，生产设备才会最终定型并批量生产。

　　因此智能设备制作行业的周期性、季节性重要取决于下游消费电子制作、汽车及其零部件制作等行业的周期性、季节性及其更新换代的频率。

　　智能设备制作行业具有必定的区域性，重要集中于长三角、珠三角、京津冀等较发达地区。

　　8、核心竞争力及行业地位（1）富强科技的核心竞争力富强科技的核心竞争力在于其壮大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力、符合客户需求的智能制作管理系统和优质的售后服务。

　　①方案策划和产品设计能力方案策划和产品设计是富强科技全部工艺流程的核心环节。

　　由于产品的定制化属性，富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技巧翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制定相应的研发打算，依托富强科技壮大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。

　　②迅速响应能力富强科技拥有壮大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。

　　在很短的时间内断定研发项目，懂得下游产品的品德请求，设备的生产效率请求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速懂得，拟定产品的设计方案，做出包含设备示意图、各部分机构简介、动作阐明、设备技巧参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改良。

　　③智能制作管理系统富强科技的智能制作管理系统是根据客户的需求与定制化的主动化设备同步开发，可认为客户供给设备生产过程中数据采集、分析处理、远程把持与远程服务等功效。

　　目前富强科技的智能制作管理系统重要利用于设备状态把持、品德保证、制作过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。

　　未来富强科技致力于打造集合主动化物流、设备状态把持、品德保证、制作过程、产品设计、经营管理各个环节的智能制作管理系统，为客户供给全方位的解决方案。

　　④优质的售后服务富强科技建立了完善的售后服务制度并有效履行，由各项目组下设的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。

　　产品运输至客户指定场合后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。

　　富强科技通过与设备配套的智能制作管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改良意见。

　　富强科技对重要客户供给售后团队驻厂服务，随时按客户的请求对设备进行相应调试，为客户供给及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。

　　（2）行业地位及重要竞争对手智能设备产业系统重要由主动化成套生产线、智能把持系统、工业、新型传感器、3D打印等部分组成。

　　富强科技重要从事主动化成套生产线、智能把持系统的研发、生产与销售。

　　由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内的企业绝大多数为。

　　富强科技以其壮大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，但是由于设立的时间较短，相比博众精工、机器人这样处于龙头地位的企业来说，在生产规模上存在必定的差距。

　　①苏州博众精工科技有限公司苏州博众精工科技有限公司成立于2001年，注册资本1亿元国民币，是一家集研发、生产、销售和服务于一体的创新性高科技企业。

　　公司总部位于苏州市吴江区，在上海、北京、重庆、深圳、郑州、美国等地设立了分支机构。

　　占地100多亩的博众精工科技产业园正在建设中

　　博众精工的重要产品包含工业、非标主动化设备、装配主动化设备、检测主动化设备、主动化成套设备及其软件产品等。

　　②沈阳新松机器人主动化股份有限公司机器人（SZ.300024）为深交所创业板上市公司，成立于2000年4月，注册资本65，485.20万元，主营业务为机器人与主动化成套设备的研发、生产与销售。

　　目前新松机器人产品笼罩机器人零部件、本体、利用、各行业主动化生产线解决方案等产品，构建了完整的产业链。

　　2012年、2013年及2014年1-9月，新松机器人营业收入分辨为104，442.00万元，131，907.56万元和100，797.93万元，净利润分辨为21，330.67万元，24，986.14万元和19，531.12万元。

　　③湖北华昌达智能设备股份有限公司华昌达（SZ.300278）为深交所创业板上市公司，成立于2003年2月，注册资本27，252.17万元，主营业务包含总装、焊装、涂装主动化生产线等的研发、设计、生产和销售，是国内重要的具备系统设计及集成能力的企业之一。

　　产品下游企业重要集中在汽车制作、工程机械领域

　　2012年、2013年及2014年1-9月，华昌达营业收入分辨为25，017.74万元，21，202.78万元和22，724.16万元，净利润分辨为3，135.08万元，1，719.01万元和2，465.87万元。

　　④大连智云主动化设备股份有限公司智云股份（SZ.300097）为深交所创业板上市公司，成立于1999年6月，注册资本12，099.63万元，智云股份的主营业务为成套主动化设备的研发、设计、生产与销售，以技巧为依托为客户供给系统解决方案，产品重要包含主动检测设备、主动设备设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备等。

　　2012年、2013年及2014年1-9月，智云股份营业收入分辨为16，235.44万元，22，111.89万元和14，382.22万元，净利润分辨为283.81万元，2，824.71万元和2，078.31万元。

　　⑤深圳市劲拓主动化设备股份有限公司劲拓股份（SZ.300400）为深交所创业板上市公司，成立于2004年7月，注册资本8，000万元，主营业务为研发、生产、销售各类电子工业专用设备，包含无铅波峰焊机、无铅回流焊机、选择性波峰焊机、AOI视觉检测设备等电子整机装联设备及高温烧结炉等太阳能光伏设备。

　　2012年、2013年及2014年1-9月，劲拓股份营业收入分辨为20，935.73万元，24，376.54万元和20，247.43万元，净利润分辨为2，823.98万元，3，477.41万元和2，348.45万元。

　　⑥无锡先导主动化设备股份有限公司无锡先导主动化设备股份有限公司成立于2002年4月，注册资本5，100万元，是一家专业从事主动化成套设备的研发、设计、生产与销售以及主动化整体解决方案的供给商，重要为薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件等节能环保及新能源产品的生产制作厂商供给设备及解决方案。

　　根据其招股阐明书（预披露）的有关披露显示，2012年及2013年，先导股份营业收入分辨为15，376.36万元和17，476.09万元，净利润分辨为4，338.46万元和3，746.47万元。

　　(三)德乐科技所处行业情况1、行业管理体制德乐科技从事的重要业务为移动通信渠道服务，属于移动通佩服务产业。

　　按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为批发与零售业。

　　德乐科技所经营产品的行业技巧标准、入网认证等均归口工信部电信管理局以及各地通信管理局管理。

　　工信部电信管理局的重要职责是组织拟定移动通信产业发展政策和法律法规；依法对移动通信与信息服务市场进行监管。

　　各地通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行动，掩护市场的公平竞争。

　　同时，德乐科技业务领域涉及通过连锁门店开展移动终端产品销售，因此也受商务部和各地商业管理部门管理，其重要职能是制定商贸流通行业发展方案、拟订规范市场运行和流通秩序的政策、推动流通标准化和连锁经营等现代流通方法的发展。

　　2、法律法规及政策序号时间名称核心内容11994《消费者权益掩》掩护消费者的合法权益，掩护社会经济秩序，增进市场经济健康发展。

　　22000《中华国民共和国电信条例》（国务院令第291号）规范市场秩序，掩护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全。

　　32001《移动电话商品修理调换退货责任规定》明确移动电话修理调换退货的责任，勉励销售者、生产者共同掩护消费者合法权益。

　　42003《电信网码号资源管理措施》（信息产业部令第28号）保证有效利用电信网码号资源，保障公平竞争，增进电信业健康发展。

　　52004《关于规范代理电信业务行动等规定的通知》（信部电函[2004]185号）针对电信运营商代理服务行动进行规范，包含码号资源的委托以及代理内容和资费等方面的规定。

　　62004《关于规范电信业务推广和服务宣传工作有关问题的通知》（信部电[2004]382号）对电信业务推广和宣传工作做了相应规范，请求明确宣传渠道和宣传方法，规范宣传用语和服务承诺。

　　72005《电佩服务规范》（信息产业部令第36号）进步电佩服务质量，掩护用户的合法权利，保证电佩服务和监管工作的系统化和规范化。

　　82005《关于增进流通业发展的若干意见》国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，积极造就一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。

　　92008《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的领导意见》增进流通企业内部物流社会化，集中核心资源，剥离或外包物流功效，转变“大而全”、“小而全”的运作模式。

　　102010《关于推动第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕106号）领导推动第三代移动通信网络建设，切实行展3G对国民经济和社会发展的增进作用112012《国内贸易发展“十二五”方案》推动连锁经营向多行业、多业态延伸，进步流通规模化、组织化程度；支撑农村商业网点拓展经营领域，开展通信等产品的经营。

　　122012《通信业“十二五”发展方案》明确提出到“十二五”末移动通信领序号时间名称核心内容域多项发展目标，包含移动通信普及率、3G用户数等，提出打造基础设施-利用平台-智能终端的价值链生态系统，满足用户的多种移动利用模式需求，推动新型信息服务。

　　132012《关于勉励和领导民间资本进一步进入电信业的实行意见》勉励民间资本参与电信建设。

　　勉励民间资本以参股方法进入基础电信运营市场

　　支撑民间资本开展增值电信业务

　　142013《产业结构调剂领导目录（2011年本）》（修订）领导目录将第三十三类商贸服务中的商贸企业的统一配送和分销网络建设列为勉励类发展行业152013《移动通信转售业务试点方案》勉励、支撑和领导民间资本进一步进入电信业，摸索基础电信业务经营者与移动通信转售企业之间合作竞争的模式和监管政策，提升移动市场竞争层次和服务程度3、行业发展概况及趋势（1）移动通信渠道服务行业的概述国内移动通信渠道服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包含电信运营商、手机厂商、渠道服务商及消费者等。

　　手机厂商进行手机的研发、设计与生产；电信运营商重要进行基础通信网络运营、品牌推广及供给移动信息服务；渠道服务商则通过销售服务，联合电信运营商授权业务的代理等，实现以移动终端产品为核心的，针对电信运营商、手机厂商、其他渠道服务商和通佩服务消费者的综合性服务。

　　在这个价值链中，渠道服务商重要以移动终端产品流通中的价差和为电信运营商代办业务获取的服务费收入这两种情势获取价值。

　　移动通信渠道服务价值链构成2R6{@]B5$6]DC0_7C3JVXCM移动通信渠道行业概述图片-01具体地说，渠道服务商的业务环节重要涵盖了移动终端的分销、零售以及电信运营商业务的代办等：①分销环节从分销层面来看，包含全国分销、区域分销及运营商集采模式，其中全国分销指全国分销商向手机厂商某款型号产品在全国领域内的代理权，然后通过火支机构向区域分销商、零售商等供货；而区域分销则是指渠道服务商直接向手机厂商或者全国分销商某款型号产品在特定区域的代理权，然后通过自身的零售渠道销售或者向区域内的零售商等供货；运营商集采指运营商成立子公司作为移动通信终端运营推广平台，成为部分型号产品的全国分销商，通过相干产品的渠道推广，进而增进自身客户规模、市场份额与ARPU的提升。

　　除上述重要模式外，行业中还存在手机厂商直接向大型零售商供货的厂商直供模式。

　　模式优势劣势全国分销模式对厂商特别是著名品牌厂商沟通紧密，谈判能力较强；销售规模较大，有利于实现规模效应。

　　产品选型风险较大，渠道下沉程度不足，自身零售渠道缺乏。

　　区域分销模式与区域内零售环节渠道服务商沟通紧密，对市场需求反响迅速。

　　业务开展规模与资金实力相对不足，产品选型受全国分销商产品供给、资金等必定因素的制约。

　　运营商集采运营商品牌效应突出、资金实力壮大、谈判能力强，对行业价值链的掌控程度较高。

　　涉入移动终端渠道时间不长，零售方面部分依附于社会化渠道进行。

　　②零售环节从零售层面来看，最终实现终端产品销售的零售渠道服务商的业务模式类型重要包含电信运营商营业厅、专业手机连锁卖场、家电连锁零售门店、手机零售店等重要类型，其他零售门店形态还包含商场超市、品牌手机专卖店、IT零售店、网上购物、电视购物等。

　　各种重要业务模式的优劣势如下所示：业务模式优势劣势电信运营商营业厅运营商品牌效应突出，能够与电信业务办理相联合，地区散布广泛，直吸收益于运营商终端补贴政策产品选型及定价策略方面受到运营商整体政策必定专业手机连锁卖场统一品牌形象，统一价格营销策略，统一服务规范，统一运营管理跨地区扩大受到管理能力、人员储备等因素必定程度的；加盟商的存在必定程度上加大了管理难度家电连锁零售门店消费电子产品产品线齐全，服务规范、品牌效应强手机销售仅为业务经营领域之一、专业性不强手机零售店散布广泛、选址机动、对市场需求变更反响较快经营规模小，难以得到手机厂商、电信运营商或上游分销商的支撑。

　　近年来，随着互联网和电子商务的快速发展，对移动终端销售的模式和格式也产生了较大影响，以线下实体渠道为主的格式逐渐转变为线下实体渠道和线上电子商务渠道的双轮驱动模式。

　　渠道优势劣势线下实体渠道能够向消费者供给更好的购前体验，合适电信套餐办理以及与移动终端产品的销售在门店选址、租金等因素影响下，布局扩大速度受到必定的制约线上电子商务渠道货品种类多、价格透明、能够送货上门等，并且扩大速度不受门店选址等影响在购前体验上，尤其是移动终端与电信套餐的销售的购前体验上有必定的劣势③代办电信业务环节电信运营商为了降低成本、提升效率、盘活自身营业厅资源、快速发展用户争取市场份额，与渠道服务商进行合作，通过渠道社会化的方法，授权渠道服务商代办电信业务，并根据渠道服务商的业务办理情况，向其支付必定的服务费。

　　渠道服务商经电信运营商授权，能够以电信运营商的名义为消费者办理各项电信业务，包含各类套餐业务、增值业务、缴费充值、业务查询咨询以及其他各类电信业务。

　　渠道服务商重要通过在自有门店中设立业务受理点，或者整体承租运营商营业厅的方法开展代办电信业务。

　　对于渠道服务商而言，这两种方法的优劣势如下：方法优势劣势自有门店设业务受理点在门店设计装修、LOGO展现等方面具有较大的自主权业务扩大会受门店布局的制约整体承租运营商营业厅运营商营业厅资源较为丰富，有利于自身的快速扩大无法展现自有LOGO，且要吸收运营商的部分管理请求电信运营商通过建立和调剂代办电信业务服务费的结构和比例，维系与渠道服务商的合作。

　　同时，随着国内电信运营商竞争的加剧，电信运营商对于新用户开辟、4G业务、提升ARPU值的器重程度不断提升，为调动渠道服务商的合作积极性，通过代办业务酬金情势给予的利益分成也会随之进步，从而使得渠道服务商通过此业务环节能够获得更多的收益。

　　（2）移动通信渠道服务行业的现状①行业发展迅速，已形成较大的市场规模受国民经济的发展、居民收入程度的进步、技巧的进步等因素综合影响，我国移动通信渠道服务行业发展迅速。

　　根据国家统计局的数据显示，2013年末全国移动电话用户数为12.29亿户，较2008年末净增长5.88亿户，年均复合增长率达13.90%。

　　根据工信部的数据显示，2014年9月末全国移动电话用户数已达到12.73亿户，其中：3G用户达到4.82亿户、占比达到37.91%，4G用户达到4，305.3万户、占比为3.38%。

　　材料起源：国家统计局②电信运营商加大补贴力度，移动终端定制产品份额不断提升电信运营商利用自身的强势地位，通过终端补贴等方法，一方面与手机厂商进行深入合作，积极配合在第一时间推出深度定制产品，另一方面加强与渠道服务商的合作，实现手机终端渠道的突破。

　　根据捷孚凯（GfK中国）全国零售推算数据，2013年上半年，中国手机市场3G智能手机零售量已超过1.5亿部，运营商市场零售量已超过9，300万部。

　　③智能手机逐渐成为市场主流，国内手机厂商异军崛起随着消费者对智能手机吸收程度的日益进步，以及中低端智能手机的不断推出，智能手机已经代替功效手机成为市场主流。

　　根据易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示，预计2013年中国行货智能手机销量达3.4亿，智能手机的销量占比已超过90%，较2012年增长94%，预计2014年中国智能手机销量可以突破4.2亿，2016年销量将突破5亿。

　　在智能手机的快速发展过程中，以小米、联想、宇龙酷派、华为和中兴通信为代表的国内手机厂商表现出强劲的竞争实力。

　　根据易观智库统计，2014年第二季度，中国销量前五名的手机厂商分辨为三星、小米、联想、宇龙酷派和华为，市场份额比例分辨为15.4%、12.4%、10.1%、9.9%和7.8%。

　　C:\Users\zhiqiang\AppData\Roaming\Tencent\Users\449165878\QQ\WinTemp\RichOle\@`6B2UMEZF9R2VZ89$P9P7I.jpg④渠道重心逐步下沉，零售门店对于代办运营商业务日益重要近年来，运营商的合约机销售比重的不断提升，由于与之相干的业务条款繁多，而在零售门店中能够与客户面对面接触并对其进行体验式营销，零售门店对于代办运营商业务的重要性日益提升。

　　渠道服务商以门店为平台，向消费者供给包含品牌体验、功效演示、交易、电信业务办理以及售后服务功效的一揽子综合服务，能够更好地满足消费者在智能化时代不断提升的体验需求。

　　（3）移动通信渠道服务行业的发展远景①消费者消费能力不断增长及城镇化率的提升拉动消费需求根据国家统计局的统计数据，2006年以来，我国城镇人均可安排收入逐年上升，城镇化率也逐年进步。

　　国际经验表明，当一个国家人均GDP达到3，000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。

　　2008年，我国人均GDP首次超过3，000美元，标记着我国已进入消费结构快速调剂时代。

　　随着居民消费结构的升级和城镇化率的进一步提升，手机将不仅仅单纯的满足其基础应用方面的需要，更多的是去满足人们寻求时尚、彰显个性和身份地位等精力层面的需要，新的消费需求为我国手机消费供给了新的增长点。

　　材料起源：国家统计局、iFind②3G普及率的提升以及4G商用化的逐步推动将进一步推动市场快速增长随着2008年电信业重组的完成，2009年1月工信部分辨向中国电信、中国移动和中国联通发放3G牌照，2009年内运营商3G网络均实现了商用，这标记着我国正式进入3G时代。

　　从3G建设的先行国家的经验来看，3G市场的启动阶段一般为2到3年，普及率达到10%以后将会迎来增长拐点，进入快速发展时代。

　　2011年我国3G普及率已超过10%，而2014年9月末我国3G用户占比已达到37.91%，加速体现规模效应，实现了普及率快速进步。

　　部分国家和地区3G开通后各年用户占比国际/地区开通时间第一年第二年第三年第四年第五年日本2001.100%0.5%4.5%11.6%31.1%韩国2002.011.5%15.6%28.7%33.4%36.8%2005.072%12%26%38%48%澳大利亚2005.120%4%15%31%43%德国2004.110.4%3.1%8.2%12.2%24%西班牙2004.110%1.1%7.6%22%37%美国2005.102%7%14%28%39%数据起源：兴业证券研究所2013年12月4日，在3G商用近五年之后，国内三大电信运营商获发4G牌照。

　　据工信部对2014年4G市场的展望，在4G网络上线后，我国4G智能手机的出货量预计会在2014年达到1.2亿部才干满足用户对网络接入的宏大需求。

　　目前4G的大力推广和宽带战略安排政策的实行，正促使着4G通信业务快速发展。

　　因此，移动通信普及率尤其是3G普及率的提升，以及未来4G的逐步商用化，将推动移动通信渠道行业持续保持快速增长。

　　③产品创新及消费者消费习惯产生转变促使移动终端调换周期逐渐缩短随着3G及移动互联网的发展，移动终端的价值不断向服务及内容偏移，而目前智能手机性价比不断提升，特别是在国内手机厂商的推动下，智能手机逐渐向中低端大众市场拓展。

　　上述因素联合消费者收入程度的进步和通信资费不断降低等因素，逐步促使移动终端消费习惯产生变更，由本来的功效型、耐用型电子产品向更具有快速消费品特点的电子产品转变，调换周期也逐渐缩短。

　　爱立信消费者研究室《2011年中国城市通信行动研究报告》通过对中国多个城市15-59岁之间的2，627名城市消费者进行调查成果显示，中国城市手机用户平均40个月调换一部手机，而智能手机用户平均换机时间为29个月，35%的智能手机用户在未来12个月很有可能购置手机。

　　移动终端调换周期的缩短，能够增长消费者需求，促使全部行业持续增长。

　　④电信运营商之间以及手机厂商之间的激烈竞争有利于产业链价值向渠道服务商倾斜作为移动信息服务供给商，电信运营商的核心竞争力在于网络运营，而用户数和市场份额则是竞争的要害目标。

　　随着电信业重组、3G及4G牌照的发放，国内运营商之间竞争日益激烈。

　　在激烈的竞争压力下，电信运营商将持续通过保持较高的补贴力度，与渠道服务商展开紧密合作，利用终端补贴、话费补贴等方法增进定制产品销售，并且在推动渠道社会化的过程中开展业务推广与客户营销，力争获取更大的市场份额。

　　以中国电信为例，中国电信在电信业重组中所获得的移动通信牌照制式为CDMA制式，早期产业链及用户基础都相对较为单薄。

　　为解决渠道销售的瓶颈制约，中国电信不断优化渠道政策，通过将利益向渠道服务商倾斜，进步其参与到CDMA产业链的积极性。

　　电信运营商之间的激烈竞争和对社会化渠道的器重，为渠道服务商的发展创造良好的市场环境。

　　手机厂商市场格式多元化，竞争日趋激烈

　　近年来，伴随着智能手机的兴起，手机厂商的市场格式也产生了宏大的变更，不仅市场排名大幅转变，而且市场集中度也大大降落。

　　2008年上半年，根据中国电子商会家电课题组的调查研究，国内手机市场排名前五的厂商分辨为诺基亚、摩托罗拉、三星、索尼爱立信、LG，合计盘踞85%左右的市场份额，其中排名居首的诺基亚一家市场份额就达到40%。

　　而2014年第二季度，根据易观智库的调查研究，国内手机市场排名前五的厂商已经变为三星、小米、联想、宇龙酷派和华为，合计盘踞约55.6%的市场份额，其中排名居首的三星市场份额约为15.4%，市场集中度大幅度降低。

　　手机厂商对市场份额的争取，也导致了产业链价值在必定程度上向渠道服务环节倾斜。

　　⑤移动通信渠道服务商具有未来发展虚拟运营商得天独厚的优势2013年5月起，随着《移动通信转售业务试点方案》的正式出台，我国虚拟电信运营商服务进入启动日程。

　　虚拟电信运营商相干政策为民营企业进一步进入电信行业供给了宏大的机会，这必将对电信行业以及移动通信渠道服务行业今后几年的发展产生较大影响。

　　A、国外虚拟运营商发展概况虚拟运营商是指没有自己的通信基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现通信服务的运营商。

　　虚拟运营商通过向运营商租用相干的基础设施，建立具有自己特点的通信业务，为消费者供给更加个性化的业务。

　　20世纪90年代末，虚拟运营首次被利用于电信业

　　英国维珍（Virgin）团体与德国电信合资成立的维珍移动（VirginMobile），正式以虚拟运营商模式运营，成为迄今为止世界上最成功的虚拟运营商之一。

　　目前，全球共有800多家移动虚拟运营商，其中大部分位于欧洲、北美等发达地区。

　　根据InformaTelecoms&Media数据，2013年，欧洲虚拟运营商占全球总数的65%，亚太地区近年来增速很快，已成为全球第二大市场，占全球总数的13%。

　　Informa同时预计：到2015年，全球虚拟运营商的移动用户数将达到1.86亿，占全球移动电话用户数的2.6%，对应收入将达到95亿美元。

　　（材料起源：中信建投证券研究发展部）从全球移动虚拟运营商的发展经验来看，范例的被证明可行的与资源禀赋相联合的成功虚拟运营商重要包含四类：渠道能力型、内容资源型、网络资源型、细分人群服务能力型。

　　类型特点范例案例渠道能力型通常具备较强的渠道网络能力，其借助宏大的渠道网络与潜在目标客户进行接触，并且与其渠道此前承载的产品或业务进行紧密联合，形成，最大限度地降低营销和服务成本，以其传统业务的优势对电信业务进行交叉补贴，从而带动和增进电信业务零售的发展。

　　以英国零售业巨头Tesco（乐购）为例，其在2003年年底与英国移动运营商O2成立合资公司TescoMobile发展移动虚拟运营业务，借助Tesco在英国拥有的数千个零售网点，为自己的目标用户供给手机商店、店内专柜、网上商店和呼叫中心等多种情势的电信销售业务，并通过交叉优惠的方法将其传统零售业务的用户向移动转售业务进行转移，取得了非常好的市场效果，截至2013年初，TescoMobile在英国发展的移动用户已超过300万。

　　内容资源型著名的内容生产或者流传企业，其利用已经掌控的具备独占或优先优势的优质内容，与电信转售业务相联合，实行交叉优惠或者业务融合，以吸引对这类内容感兴趣的以全球最著名的虚拟运营商VirginMobile（维珍移动）为例，其母公司VirginMedia是英国最大的有线电视服务商之一，拥有优质的电视频道资源和节目资源，并拢聚了大批的忠诚用户，其在开展移动虚拟运潜在目标用户，获得与对手甚至其网络供给商的比较优势。

　　营之后，将优质内容和收视服务等与移动业务进行，形成多重打包的融合套餐，吸引了大批年轻用户，这也使其迅速成长为英国最大的虚拟运营商之一。

　　网络资源型一般拥有较完备的通信网络基础设施，甚至大批其他网络服务用户，其通过虚拟运营的方法补足其全业务的短板，为用户供给全业务或融合业务，从而有效将其他网络服务的用户通过全业务的方法转变为移动业务用户。

　　以英国最大的固网运营商英国电信（BT）为例，虽然他拥有遍布英国全境的固定电话和固定宽带网络，但他本身并不具有移动业务运营资质和能力，在与对手的全业务竞争中处于必定的劣势。

　　因此，其通过租赁移动网络，成立虚拟运营商BTmobile，并将其移动虚拟运营业务与其优势的固网业务进行，不仅补足其业务能力短板，同时也获得了大批的移动业务用户。

　　细分人群服务能力型基于其在特定的人群中拥有较强的影响力或者拥有奇特的服务沟通能力，其将这种奇特的影响力和沟通能力与电信业务相联合，补充运营商在细分人群中的能力短板，从而获得在细分市场的生存空间。

　　以中国电信欧洲公司为例，通过在英国租赁运营商everythingeverywhere的网络，在法国租赁Orange的移动网络，推出面向华人社群的移动虚拟运营业务CTExcelbiz，除了向华人用户供给7×24小时的中文客户服务，还推出面向中国用户的超优惠国际长途，吸引了大批旅居欧洲的华侨、华人留学生和游客，并成功地为中国电信奠定了海外发展的可行模式。

　　材料起源：企业网D1netB、我国虚拟运营商发展概况我国虚拟运营商发展起步晚，工信部在2013年底和2014年初先后向两批共19家民营企业颁发了虚拟运营商牌照，这19家企业重要涉及手机分销、零售、通信、传媒、互联网等行业。

　　2014年4月30日，工信部表现三家基础运营商正在研究共同组建一家通信设施公司（以下简称“铁塔公司”），负责兼顾建设通信铁塔设施，进一步进步电信基础设施共享程度。

　　2014年7月11日，铁塔公司成立，三大运营商中国移动、中国联通和中国电信共同签订了《发起人协议》，分辨出资40.0亿元国民币、30.1亿元国民币和29.9亿元国民币，在铁塔公司中各持有40.0%、30.1%和29.9%的股权。

　　铁塔公司的成立将有效的降低虚拟运营商的租赁成本并可能增进虚拟运营商牌照的进一步。

　　尽管我国虚拟运营商发展起步晚，但市场空间宏大

　　根据工信部统计数据，2013年我国移动通信业务收入规模约为8，800亿元，同比增长8.7%，假设未来5年移动通信业务年复合增速6%，按照6%-7%的市场份额来进行推算，其市场规模接近700亿。

　　（数据起源：方正证券研究所）C、移动通信渠道服务商具有虚拟运营商得天独厚的优势移动通信渠道服务商能够利用与电信运营商的紧密合作关系以及自身积累的市场、渠道和客户资源，实现租用实体移动网络运营商的网络，经营与电信运营商雷同的语音、短信等通信业务，并重新包装成自有品牌进行销售的移动通佩服务，实现在客户细分的基础上形成有特点的增值服务产品，有利于增进移动通信渠道服务价值链的进一步延伸和拓展。

　　德乐科技作为一家移动通信渠道服务商，自成立之初就开端与电信运营商合作，在合作中，在赞助电信运营商拓展客户、降低营运及管理成本的同时，自身也积累丰富的渠道和客户资源，在捕捉消费者的移动通信需求、客户体验、售后服务、产品推广等方面形成了相对优势，因此，如果德乐科技这一类型的移动通佩服务商未来取得虚拟运营商的牌照，将能为消费者供给更好的增值服务。

　　（4）4G时代的市场机会2014年12月4日工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通三大运营商颁发4G牌照，标记着我国已进入4G时代，这将为德乐科技等渠道服务商带来重要的市场机会。

　　①4G换机速度将快于3G对2G的调换，缩短3G去库存的阵痛期在3G时代，中国智能手机产业链已经趋于完善，在此基础上电信运营商、移动终端厂商都在2014年加大4G投入。

　　根据工信部的统计数据，2014年1-9月，随着4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站75.3万个，超过上年同期净增数3倍，总数达316.3万个。

　　根据工信部电信研究院的统计，2014年1-9月，全国手机累计出货量为3.29亿部。

　　其中，2G手机出货量为4，300.9万部，3G手机出货量为1.99亿部，4G手机出货量为8，713.6万部。

　　2014年1月至9月国内手机出货量情况C:\Users\zhiqiang\AppData\Roaming\Tencent\Users\449165878\QQ\WinTemp\RichOle\}WO87T)I[G`E2ND%}CK2AEB.jpg材料起源：工信部电信研究院因此，在中国手机市场4G调换3G的速度将远远超过3G对2G的调换，根据易观智库的研究，4G对手机销售带来的红利将在2015年开端集中体现。

　　②4G商用引发宏大的换机需求4G与2G、3G相比，用户体验得到大幅提升，从网络速率来看，2G网速仅为473Kbps、3G网速2.8Mbps、4G网速则达到100Mbps。

　　4G商用必将引发宏大的换机需求

　　根据工信部的统计数据，2014年1-8月，4G用户为3005.3万户，2014年9月单月净增1，300万户，占2014年1-9月4G累计用户总数的30%。

　　据中国移动发布的数据，截至2014年10月底，中国移动4G客户数已突破5，000万，提前60余天完成年度目标，4G发展进入快车道。

　　根据爱立信发布的《移动市场报告》预测，到2019年，中国将成为全球第一大4G市场，4G用户数将达到7亿以上。

　　③运营商之间的4G用户争取将给德乐科技带来市场机会三大电信运营商之间的竞争，将集中体现在4G用户和市场份额的争取中。

　　运营商的自身定位和比较优势在于网络运营和品牌推广，而4G的商用均预示着运营商市场份额竞争的不断激烈，运营商需要依附渠道服务商赞助其实现客户拓展与服务，推广适应自身网络与产品的终端。

　　4G的商用将进一步强化现有的合作模式，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购等方法降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，并在4G发展中抢占先机。

　　（5）移动通信渠道服务行业的发展方向①电信运营商在移动通信产业链处于相对主导的地位电信运营商在移动通信产业链中具有相对垄断优势，拥有大批用户并具有必定客户黏性。

　　伴随着3G的普及和4G的逐步推动，电信运营商之间竞争日趋激烈，需要不断推动业务系统创新，推动“通信笼罩”向“信息化笼罩”的提升，成为综合通信平台的供给者与内容和利用的参与者，以满足客户多样化、个性化和信息化的需求，从而扩大市场份额及争取具有高ARPU值的新增客户。

　　随着业务系统日益复杂，电信运营商新业务能否顺利推广和普及，需要通过移动终端这一最终载体来实现。

　　因此，电信运营商以定制产品为载体，既可以进步客户黏性，又便于推广数据业务和部分特有业务。

　　电信运营商一方面向手机厂商提出移动终端产品的具体功效和标准，以此作为其产品研发与生产的根据，另一方面借助渠道商的物流、服务优势等，为其供给分销、数据业务推广等服务，并通过购机补贴或话费补贴方法争取用户。

　　电信运营商未来仍将保持其对于产业链的影响力，以利益导向手段，通过对移动终端产品的定制、对渠道服务商的支撑等政策进一步影响产业链的其他各方参与者。

　　②与电信运营商合作将是渠道服务商未来发展的重要方向随着电信运营商在移动通信渠道服务产业链中主导权的加强，移动终端产品与运营商网络及服务的联合程度越来越紧密。

　　渠道服务商仅供给单一的产品销售服务已经无法满足消费者的请求。

　　为适应市场环境的变更，渠道服务商需要通过与电信运营商的深入合作，施展自身资金、物流、网点、业务推广和客户服务优势，将移动终端产品的推广、销售和电信业务套餐办理、缴纳话费等一系列电信运营商授权业务的代理相联合，不断拓展与电信运营商的合作维度，利用自身零售门店所包含的体验式营销功效，大力推广增值业务，以实现移动终端产品与电信运营商业务的集成销售，从而为消费者供给移动通信整体解决方案。

　　同时，电信运营商也需要渠道服务商的协助来解决资金流、物流配送、库存管理、销售推广等问题，实现其终端推广和客户服务打算。

　　因此电信运营商未来对于具有丰富的渠道经验、较强资金实力和业务规模的渠道服务商也将有所倚重，通过多层次的深入合作实现共赢的局面。

　　③体验式和式营销将成为主流，渠道重心将进一步向零售端下沉随着通信技巧的发展和网络建设的完善，移动通信和互联网的联合以及智能手机的普及使得移动终端成为了丰富利用的载体，产品间差别化程度不断加大。

　　随着电信运营商的影响日益加强，移动终端产品与电信运营商服务之间的联合也更加紧密。

　　移动终端产品的功效以及对应的电信运营商业务套餐打算和补贴打算日益复杂，尤其需要借助体验式营销，与客户面对面交换进行推广。

　　采用体验式和式的营销手段，将移动终端产品的有效推广建立在用户良好体验的基础上，以实现产品与客户需求、基础网络与电信运营商业务套餐的有效联合，将成为渠道服务商未来营销手段的主流。

　　随着与电信运营商合作程度的加强，渠道服务商的功效也由单纯的销售平台逐步转变为移动通信渠道综合服务的平台，这需要借助实体门店这一直接与消费者接触才干得以顺利实现。

　　此外随着收入程度的进步以及移动终端产品性价比的提升，消费者对于移动终端产品购置方便性的请求也会进一步加强，渠道的重心将进一步下沉，门店营销网络笼罩广度和深度，尤其是在三、四线城市的布局的重要性将日益凸现。

　　同时，以门店营销网络为支撑，通过与手机厂商、电信运营商合作发展分销业务，有助于提升渠道服务商的议价能力，更好地施展门店营销网络与消费者直接接触的优势以及渠道服务商自身对于门店营销网络的管控能力，有利于降低渠道服务商的采购成本并进步其盈利能力。

　　④在线销售方法将对实体店销售方法产生较大冲击在线销售，尤其是网上销售最大的优势在于通过渠道成本的节俭而实现产品价格优势。

　　目前国内网络销售之间竞争日趋激烈，网络零售商为了抢占市场份额，通过压低产品价格和供给大批折扣等方法吸引消费者，将对实体店销售方法产生较大冲击。

　　因此，电信运营商集采公司，全国分销商与区域分销商也在逐步开端布局线上渠道，作为自身线下业务的延伸，并利用自身原有的线下渠道优势，为用户供给更快的供货速度，更好的售后服务。

　　4、行业进入壁垒（1）供给和销售渠道壁垒拥有稳固可靠的商品供给渠道是保证渠道服务商正常经营、保证商品德量和为消费者供给满意售后服务的必要前提；壮大的连锁销售网络不仅能进步企业与上游供给商的议价能力，而且可提升企业名誉，强化各类业务渠道的销售和谐能力，减少库存和进步销售效率。

　　而新进入者需要经过长期的业务合作才干取得高低游之间的相互信任，才干构建稳固的供给和销售渠道。

　　（2）与电信运营商合作壁垒随着电信运营商渠道社会化过程的推动，运营约定制产品的市场份额在不断进步，优质渠道服务商已成为各电信运营商日益器重的战略合作伙伴。

　　电信运营商会在业务资源、渠道笼罩、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、售后服务等诸多方面对合作的渠道服务商提出较高请求。

　　渠道服务商需要通过长期合作，与电信运营商保持良好的沟通和谐，深入懂得其渠道政策和终端推广政策、适应其业务开展模式及结算方法，才干够有效实现合作共赢。

　　这也是行业新进入者面临的重要壁垒之一

　　（3）规模和资金壁垒虽然目前移动通信渠道服务中不同渠道服务商的发展程度参差不齐，但行业中连锁化、规模化的企业拥有相对壮大的渠道网络，具有较强的议价能力，有利于降低采购成本提升盈利能力。

　　而连锁化、规模化的经营需要企业有较强的资金实力和融资能力作为支撑。

　　随着移动通信渠道行业的深入发展，未来渠道将进一步扁平化发展，行业重心下沉，零售门店的重要性日益突出，在必定程度会进一步进步对企业资金实力的请求。

　　（4）客户管理能力壁垒渠道服务商作为流通环节最后一环，直接与消费者接触，客户管理能力在为消费者供给资讯、体验、购置、售后等一站式服务，以及为客户进行移动通信解决方案的过程中尤为重要。

　　渠道服务商需要通过长时间的实践和经验积累实现对消费者身份辨认、消费者分析、互动等交互式的运动进行有效管理。

　　5、行业发展的有利和不利因素（1）影响行业发展的有利因素①4G的发展和商用将进一步为行业供给发展空间2013年12月4日，在3G商用近五年之后，国内三大电信运营商获发4G牌照，国内三大运营商已陆续启动了4G商用服务，极致用户体验，推升用户迅猛发展。

　　根据工信部的统计数据，4G用户保持高速增长态势，2014年9月单月净增1，300万户，截至2014年9月末，4G用户已达4，305.3万户。

　　目前，尽管4G用户增长迅猛，但占移动电话用户总数的比例较低，仅为3.38%，未来，随着三大运营商对4G的大力推广，智能手机上网速度将越来越快，移动互联网利用将更丰富，用户的移动互联网体验将会越来越好，将浮现出2G/3G用户向4G用户迁移的趋势，进而为行业发展带来更广阔的市场空间。

　　②国家产业政策对行业的支撑2012年5月工信部发布的《通信业“十二五”发展方案》中，明确提出将大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机联合的业务创新系统，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技巧，突破移动智能终端和利用平台等要害环节，打造“基础设施-利用平台-智能终端”的价值链生态系统，满足用户的多种移动利用模式需求。

　　上述政策措施的实行将有效的增进移动通信产业的发展，完善移动通信基础设施和市场运行环境，并有效带动包含移动通信渠道服务业的发展。

　　此外，近年来国家还实行了一批能够有效增进商贸流通发展的政策。

　　2012年9月国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”方案》，勉励发展连锁经营。

　　推动连锁经营向多行业、多业态延伸，进步流通规模化、组织化程度，提升统一采购、统一管理、统一核算、统一配送程度，运用信息化手段，优化供给链，进步经营管理程度。

　　同时该方案也明确支撑农村商业网点拓展经营领域，取得相干经营资质，开展日用消费品、通信等产品的经营，加强农技推广、水电费代收代缴、维修等服务功效。

　　《产业结构调剂领导目录（2011年本）》中明确将与德乐科技所处行业相干的“商贸企业的统一配送和分销网络建设”等列为勉励类产业，而2005年颁布的《关于增进流通业发展的若干意见》中，明确提出要扶持流通企业做强做大，积极造就一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。

　　2013年5月《移动通信转售业务试点方案》正式出台，部分优质移动通信渠道商将能够利用与运营商的紧密合作关系以及自身积累的市场、渠道和客户资源，有望实现租用实体移动网络运营商的网络，在客户细分的基础上形成有特点的增值服务产品，有利于增进移动通信渠道服务价值链的进一步延伸和拓展。

　　③国民经济发展为行业持续增长供给良好环境目前我国的移动通信普及率与发达国家相比仍然存在较大的差距，未来随着国民经济的不断发展，移动通信普及率将持续保持快速提升的趋势，从而为行业的持续增长奠定基础。

　　同时，随着国民经济的增长和城镇化过程的推动，国民经济和城镇居民可安排收入持续稳固增长，消费习惯的不断转变使促使移动终端产品由功效型耐用电子产品向消费电子产品的转变。

　　而随着3G的不断普及乃至4G及更先进的移动通信网络的商用，智能终端产品及多元化利用的创新，移动互联网与居民生活的联合将越来越紧密。

　　移动终端产品作为时尚电子消费品特点也日益明显，风行元素的不断转换、设计格式的不断推陈出新增进产品更新速度的加快，这也将成为移动通信渠道服务市场发展的重要有利因素之一。

　　（2）影响行业发展的不利因素目前移动通信市场中还存在着乱收费、恶意误导消费者、通过虚伪宣传强行扣费非法获利、利用移动终端利用程序恶意吸费等行动，必定程度上侵害了移动通信市场公平公平的运行环境的构建，影响移动通信消费需求的发掘与提升。

　　此外目前我国渠道服务商仍有相当大的比例处于小规模运作的状态，存在以次充好、水货机、山寨机等现象，严重地影响了移动通信渠道服务行业的市场秩序，正规渠道服务商的规模化发展受到必定制约。

　　6、区域性、周期性和季节性特点（1）行业的区域性移动通信渠道服务存在必定的区域性特点，高端产品销售服务重要集中于大中城市，中低端产品销售服务着重于三、四线城市及乡镇地区，地区经济发展程度和市场环境等因素使得行业浮现必定的区域性差别。

　　但随着我国城镇化率的不断进步，各类产品的区域性差别正逐步减少。

　　（2）行业的周期性、季节性行业受假日经济的影响较大，有必定的季节性特点。

　　全年中元旦、五一、十一黄金周、圣诞节及春节期间，以及寒暑假结束开学等时段，都是移动终端产品销售高度集中的时间。

　　此外，还受到新产品或型号的推出时间安排的影响

　　7、核心竞争力及行业地位（1）核心竞争力①业务模式优势德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务系统，营销网络辐射面及渗透率也不断扩大，能够充分施展连锁门店和分销业务渠道的区域笼罩能力，有助于提升采购议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升内部协同效应。

　　②与电信运营商合作优势德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。

　　2008年3G牌照发放后，德乐科技成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，目前已经与江苏省内多个地市的中国电信分公司展开了深入合作。

　　借助深厚的渠道服务和客户服务经验，德乐科技巧够与电信运营商实现优势共享，在服务于电信运营商提升市场份额目标的同时也实现了自身业务的高速发展。

　　经过多年合作，德乐科技得到了中国电信的确定，获得了中国电信团体公司“2010年度CDMA终端全国十佳代理商”等多项奖项，进一步增进了的业务扩大。

　　基于长期与中国电信合作积累的经验和名誉，德乐科技也在江苏省内部分地市开端拓展与中国联通的业务合作，进一步推动自身业务规模的扩大。

　　德乐科技与电信运营商合作的业务模式的优势重要体现于：一是与运营商深度合作，利用运营商市场与客户资源实现自身业务发展与双方合作共赢，从而降低业务拓展风险；二是自身渠道服务业务链实现了有效的延伸，能够较好整合运营商、厂商、其他渠道服务商等资源实现有效满足客户需求，并在此基础上提升自身盈利能力，包含利用集中采购降低采购成本，同时利用自身渠道优势和服务能力，对重点产品进行重点推广，利用终端推广能力的提升进一步加强自身对供给商的议价能力，从而更有效的降低采购成本，实现业务发展的良性循环；三是4G的推广，电信代办业务可认为德乐科技带来稳固的收入起源。

　　此外，德乐科技与电信运营商的深入合作，施展网点、业务推广和客户服务优势，将移动终端产品的推广、销售和电信业务套餐办理、缴纳话费等一系列电信运营商授权业务的代理相联合，不断拓展与电信运营商的合作维度，有利于其未来向虚拟运营商转变，更好为移动通信消费者供给服务。

　　③直营门店营销网络优势截至本报告书签订日，德乐科技已构建了笼罩江苏和安徽两省12个重要城市、由南京总部及285家门店构成的营销网络，以及笼罩江苏全省并向附近地区乃至全国领域不断拓展的分销业务渠道。

　　德乐科技连锁门店全部采用直营模式，在稳健扩大的同时保持了对渠道的有效掌控。

　　受益于高效的内部管理制度，其业务模式实现了有效复制，推动经营规模扩大的同时，经营效率也不断提升。

　　德乐科技门店营销网络在江苏省的区域笼罩广度和深度具有明显优势，拥有散布于省内11个重要城市的283家门店，能够有效满足消费者和其他渠道服务商购置产品的方便性请求，提升了公司市场地位与竞争力。

　　随着3G普及率的进步、4G的推广和智能手机换机需求的激发，江苏省以及附近地区的市场仍有着良好的发展空间，德乐科技的门店营销网络优势有助于其在江苏省内乃至周边地区的进一步拓展。

　　德乐科技自从事移动通信渠道服务业务以来，对于零售营销网络的拓展就保持了全部直营的发展模式，以有利于管理模式的有效复制移植、营销与价格策略的统一以及风险把持力度的加强。

　　德乐科技连锁零售门店采用全部直营模式能够较好地施展业务管理模式的优势，统一零售终端销售与服务规范、统一价格策略和营销推广、实现品牌形象的有效塑造；通过部分高毛利率型号产品的重点推广，利用销量的提升带动采购量的扩大，实现集中采购基础上的采购成本降低，增进销售规模和盈利程度的提升。

　　该模式还有利于营销与管理人员的有效调配、物流配送的合理有序，财务与其他方面内部把持的有效运行。

　　联合对移动通信渠道服务行业竞争态势和未来发展趋势的懂得与把握，未来德乐科技仍将保持全部直营的模式，进一步提升对渠道的把持力，加强自身现有管理模式、市场拓展经验与运营商沟通合作经验在新设门店和新业务拓展区域的复制和移植，在稳健扩大的基础上实现进一步提升连锁运营的协同效应。

　　④管理团队优势德乐科技已经构建了一套行之有效的业务管理系统，针对不同层级制定了有效的绩效管理制度，实现了管理的标准化、规范化、流程化与精致化。

　　同时德乐科技拥有一支业务精悍、专业技巧强、工作热情高、具有较高创新意识和凝聚力的管理团队。

　　德乐科技核心管理人员具备长期的从业经历、丰富的行业经验及管理经验，对市场具有较高的敏感度和前瞻性，能够选择合适的包销业务产品，借助优良的渠道管控能力和营销能力进行重点推广，从而有效保障德乐科技的持续发展和竞争实力。

　　⑤客户服务优势移动通信渠道服务行业已浮现扁平化发展的趋势，渠道重心不断向零售端下移。

　　德乐科技始终保持以客户为中心，经过多年的管理经营，已经构建了一支具有较强履行力的服务团队，能够通过门店营销网络和分销业务渠道为终端消费者以及其他渠道服务商供给高质量的一体化的售前、售中、售后服务。

　　德乐科技通过综合运用ERP技巧等现代IT手段，构建了高效的客户关系管理系统。

　　利用与电信运营商的深入合作关系和对电信运营约定制产品、渠道政策的有效把握，德乐科技通过产品体验式营销、电信业务推广与代办及售后服务等相联合的方法，将合适的终端产品、电信业务套餐与相应的消费者相匹配，从而提升了其品牌形象、建立了其服务口碑。

　　⑥线上、线下互动优势2012年底，翼分销网站开端正式运营，为德乐科技供给了线上销售的接口，延伸了德乐科技的销售渠道。

　　翼分销网站的正式运营，拓展了德乐科技的渠道宽度并为其所销售的移动终端供给展现平台，另一方面，285家门店与翼分销网站逐步融合，为网站的快速响应、快速配送、售后服务等供给支撑。

　　德乐科技线上、线下业务相互增进，有利于进步德乐科技的业务规模和竞争实力。

　　（2）行业地位及重要竞争对手德乐科技在江苏、安徽的拥有285家门店，其中283家门店散布在江苏省内11个地市，德乐科技在江苏省内门店营销网络笼罩深度和广度均居市场前列。

　　德乐科技与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，通过多层次合作关系开展移动终端产品销售和运营商授权业务代理。

　　德乐科技的重要竞争对手包含家电连锁企业（如苏宁云商团体股份有限公司、国美电器控股有限公司等），专业手机连锁经营企业（如北京迪信通商贸股份有限公司、乐语中国控股有限公司等）以及与公司经营模式类似移动通信渠道服务商（如中国通佩服务股份有限公司、江苏元烽投资管理有限公司等）。

　　①家电连锁企业苏宁云商团体股份有限公司、国美电器控股有限公司等家电连锁企业重要从事各类家电、消费电子产品的销售，其优势在于具有全国性的著名度，笼罩领域广。

　　但是这类企业门店营销网络笼罩密度较低，并且在三线以下城市以及乡镇地区渗透性不强。

　　②专业手机连锁经营企业北京迪信通商贸股份有限公司、乐语中国控股有限公司等专业手机连锁经营企业拥有必定的著名度和笼罩领域较广的网络，但是由于这类企业大多采用直营店和加盟店并行的业务模式，直营店与加盟店之间和谐管理请求较高。

　　③移动通信渠道服务商中国通佩服务股份有限公司的业务领域中涉及部分与电信运营商相干的物流、电信运营商授权业务代理以及采购代理、零售、分销、技巧服务及其他服务。

　　江苏元烽投资管理有限公司的重要业务为移动终端产品销售以及电信运营商授权业务代理等。

　　这类企业与德乐科技的经营模式类似，业务开展区域的重合度较高，与德乐科技形成了较为直接的竞争关系。

　　三、标的公司财务状态与盈利能力分析（一）智诚光学财务状态与盈利能力分析1、财务状态分析（1）资产结构分析报告期内，智诚光学资产构成情况如下：单位：万元项目2014.09.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金2，139.746.35%2，727.149.99%876.754.35%应收票据3，568.7510.58%2，933.5910.75%1，756.938.71%应收账款10，009.8029.68%4，887.8817.90%8，218.7040.74%预付账款1，480.624.39%811.162.97%305.411.51%其他应收款139.930.41%103.010.38%23.580.12%存货3，462.9810.27%2，426.988.89%1，446.157.17%其他流动资产154.800.46%757.242.77%--流动资产合计20，956.6262.15%14，646.9953.65%12，627.5162.60%固定资产11，213.4133.25%11，199.2741.02%6，571.4032.58%项目2014.09.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比无形资产5.490.02%7.100.03%9.260.05%长期待摊费用1，380.074.09%1，368.455.01%838.794.16%递延所得税资产166.040.49%78.590.29%124.290.62%非流动资产合计12，765.0137.85%12，653.4146.35%7，543.7337.40%资产总计33，721.63100.00%27，300.40100.00%20，171.24100.00%报告期内，智诚光学资产构成较为稳固，流动资产、非流动该资产占资产总额比例平均分辨为59.40%、40.60%。

　　流动资产重要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等构成，由于2014年智诚光学新增产能释放，销售规模扩大，应收账款及存货余额均大幅增长。

　　截至2014年12月31日，智诚光学2014年9月30日应收账款余额前5名客户的回款情况如下：单位：万元单位名称2014年9月30日截至2014年12月31日回收情况应收账款余额占比回款金额回款比率信利光电股份有限公司2，248.3821.32%2，110.1593.85%苏州欧菲光科技有限公司2，177.0520.64%1，147.6052.71%南昌欧菲光科技有限公司1，791.4016.99%1，231.6968.76%洋华触控科技厂1，545.6814.66%1，485.7596.12%宇瀚光电科技（苏州）有限公司616.515.85%222.6936.12%合计8，379.0279.45%6，197.8973.97%非流动资产重要为生产运动所需的固定资产以及租赁厂房产生的装修费用，智诚光学于2013年下半年扩大生产线，新增租赁厂房，固定资产与长期待摊费用有所增长。

　　（2）负债构成情况报告期内，智诚光学负债构成情况如下：单位：万元项目2014.09.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比短期借款4，525.0226.84%3，300.0622.47%567.006.31%搪塞票据3，464.2620.55%3，054.1520.80%1，275.2314.19%搪塞账款7，501.0644.49%6，853.9946.68%5，340.7659.44%预收账款202.741.20%70.950.48%0.570.01%搪塞职工薪酬550.663.27%380.882.59%547.886.10%应交税费113.360.67%7.950.05%672.467.48%搪塞利息12.760.08%6.590.04%0.970.01%其他搪塞款27.200.16%132.020.90%579.566.45%一年内到期的非流动负债463.222.75%543.323.70%--流动负债合计16，860.28100.00%14，349.9197.72%8，984.45100.00%长期搪塞款--334.512.28%--非流动负债合计--334.512.28%--负债总计16，860.28100.00%14，684.42100.00%8，984.45100.00%报告期内，智诚光学负债重要为流动负债。

　　流动负债重要由智诚光学因经营需要产生的短期借款以及采购所需的搪塞票据、搪塞账款等构成。

　　随着生产能力的进步以及生产规模的扩大，智诚光学自有资金已无法满足日常经营运动的需要，因此报告期内公司短期借款金额以及占流动负债的比例均逐年进步；同时，智诚光学采购运动产生的搪塞票据、搪塞账款金额亦随生产规模的扩大而逐年进步。

　　（3）资产减值筹备情况①重要资产减值丧失的提取情况报告期内，智诚光学资产减值丧失计提情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年坏账筹备281.91-169.06317.49存货跌价筹备133.10123.3263.35项目2014年1-9月2013年2012年合计415.02-45.74380.84为了戒备应收账款和其他应收款产生坏账风险以及存货跌价风险，智诚光学根据《企业会计准则》相干规定，联合自身业务特点，制定了资产减值筹备计提的会计政策，并在会计期末严格履行上述会计政策，对可能产生的各项资产丧失计提资产减值筹备。

　　②应收款项坏账筹备智诚光学期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账筹备，计入当期损益；单独测试未产生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。

　　截至2014年9月30日，智诚光学计提的坏账筹备546.66万元，相对公司应收款项整体质量，坏账筹备计提充分。

　　③存货跌价筹备智诚光学期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调剂存货跌价筹备。

　　截至2014年9月30日，智诚光学共计提319.78万元存货跌价筹备。

　　智诚光学按照资产减值筹备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值筹备，相干各项减值筹备计提比例充分、合理。

　　智诚光学资产减值筹备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，未来不会因资产减值导致财务风险。

　　（4）财务指标分析①偿债能力分析报告期内，智诚光学偿债能力指标如下：项目2014.09.302013.12.312012.12.31流动比率1.241.021.41速动比率1.030.801.24资产负债率（合并）50.00%53.79%44.54%项目2014年1-9月2013年2012年息税折旧摊销前利润（万元）3，056.321，771.504，395.44利息保障倍数4.592.8269.51经营运动产生的现金流量净额（万元）-2，343.681，350.54-1，937.45报告期内，智诚光学流动比率、速动比率相对稳固，资产负债率较低；息税折旧摊销前利润受经营状态影响有所有波动，但利息保障倍数较高，智诚光学整体偿债能力较强。

　　受销售规模的扩大以及采购销售结算模式的影响，报告期内智诚光学经营运动产生的现金流量状态波动较大。

　　②营运能力分析报告期内，智诚光学营运能力指标如下：项目2014年1-9月2013年2012年应收账款周转率2.202.263.18存货周转率4.025.9412.66报告期内，智诚光学应收账款周转率相对稳固；2013年下半年智诚光学新增生产线后，存货规模增长，存货周转率有所降低。

　　③经营运动产生的现金流分析报告期内，智诚光学经营运动产生的现金流量净额与净利润差别情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年经营运动产生的现金流量净额-2，343.681，350.54-1，937.45净利润1，244.93429.182，888.99差别-3，588.61921.36-4，826.44报告期内，智诚光学实现的净利润与经营运动产生的现金流量净额调节情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年净利润1，244.93429.182，888.99加：资产减值筹备415.02-45.74380.84固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物质产折旧956.44777.21356.21无形资产摊销1.612.151.37长期待摊费用摊销294.47241.88122.65处理固定资产、无形资产和其他长期资产的丧失(收益以"-"号填列)04.830财务费用(收益以"-"号填列)301.60137.9510.03递延所得税资产减少(增长以"-"号填列)-87.4545.70-95.21存货的减少(增长以"-"号填列)-1，169.11-1，104.15-1，158.06经营性应收项目标减少(增长以"-"号填列)-6，586.97849.35-8，802.52经营性搪塞项目标增长(减少以"-"号填列)2，285.7812.164，358.25经营运动产生的现金流量净额-2，343.681，350.54-1，937.45由以上数据可见，报告期内，智诚光学经营运动产生的现金流量净额与净利润存在必定差别，且2014年1-9月差别较大，差别原因重要为公司2014年新增产能释放、销售规模扩大，从而公司存货及应收账款的大幅增长。

　　2、盈利能力分析根据天衡出具天衡审字(2014)01356号标准审计报告，智诚光学最近两年及一期合并利润表重要项目如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重营业收入17，263.39100%15，576.49100%17，430.47100%项目2014年1-9月2013年2012年金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重营业成本12，848.2274.42%12，238.8778.57%11，780.8667.59%销售费用318.471.84%321.232.06%319.991.84%管理费用1，940.8611.24%2，324.5114.92%926.405.31%财务费用404.062.34%271.161.74%69.320.40%营业外收入134.050.78%131.450.84%21.490.12%营业外支出0.410.00%25.040.16%7.030.04%利润总额1，410.958.17%484.403.11%3，858.8922.14%净利润1，244.937.21%429.182.76%2，888.9916.57%（1）营业收入、营业成本情况①营业收入、营业成本构成情况报告期内，智诚光学营业收入、营业成本构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务17，263.3912，848.2215，576.4912，238.8717，376.9211，739.32其他业务----53.5441.54合计17，263.3912，848.2215，576.4912，238.8717，430.4711，780.86报告期内，智诚光学主营业务突出，重要为手机视窗防护玻璃的生产、研发与销售，2012年度公司其他业务收入为销售少量原材料。

　　②主营业务收入构成情况报告期内，智诚光学主营业务收入构成情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比手机视窗防护玻璃16，666.8796.54%14，303.9391.83%15，393.5988.59%其他596.523.46%1，272.578.17%1，983.3311.41%产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比合计17，263.39100.00%15，576.49100.00%17，376.92100.00%自2011年成立以来，智诚光学重要产品一直为手机视窗防护玻璃，其占主营业务收入比例90%左右；由于电脑触摸板生产工艺流程及材料等与手机视窗防护玻璃雷同，为满足部分客户的需求公司也生产少量电脑触摸板等其他产品。

　　③主营业务成本构成情况报告期内，智诚光学主营业务成本构成情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比手机视窗防护玻璃12，470.1397.06%11，270.6092.09%10，490.3789.36%其他378.092.94%968.267.91%1，248.9510.64%合计12，848.22100%12，238.87100%11，739.32100%（2）毛利率分析报告期内，智诚光学主营业务毛利情况如下：单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率手机视窗防护玻璃4，196.7425.18%3，033.3221.21%4，903.2331.85%其他218.4336.62%304.3023.91%734.3837.03%合计4，415.1725.58%3，337.6221.43%5，637.6132.44%智诚光学2012年、2013年、2014年1-9月主营业务毛利率分辨为32.44%、21.43%、25.58%。

　　智诚光学2011年成立后，受触摸屏行业市场需求茂盛影响，成立之初便实现盈利，并于2012年实现较好的盈利，但当时也面临客户集中、大客户依附的风险；2013年受材料成本、租赁费用等进步以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所降落；智诚光学从2013年开端转型，逐渐进步产品档次，并努力开辟新客户，2014年1-9月公司前五大客户营业收入已有所疏散，从而逐渐避免了单一客户依附的风险。

　　（3）期间费用分析报告期内，智诚光学期间费用构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重销售费用318.471.84%321.232.06%319.991.84%管理费用1，940.8611.24%2，324.5114.92%926.405.31%财务费用404.062.34%271.161.74%69.320.40%合计2，663.4015.43%2，916.9118.73%1，315.727.55%智诚光学销售费用重要由产品销售运输费用、销售人员薪酬等构成，报告期内销售费用较为稳固。

　　智诚光学管理费用重要由管理人员薪酬、技巧研发费用、租赁费用以及其他管理费用构成。

　　报告期内，随着租赁办公场地的扩大，租赁费用有所进步

　　智诚光学自成立起便十分器重产品技巧研发，研发投入较大。

　　管理费用2013年比2012年增长1，398.11万元，重要是智诚光学当年度研发费用、人工支出及业务招待费增长所致。

　　由于报告期内智诚光学生产线有所增长、租赁厂房有所扩大，相干投入不断增长，从而智诚光学银行借款增长，导致财务费用不断进步。

　　（4）非经常性损益构成情况报告期内，智诚光学非经常性损益构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度非流动资产处理损益--4.83-计入当期损益的政府补贴85.5066.5521.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出48.1444.69-6.54税前合计133.64106.4114.46项目2014年1-9月2013年度2012年度减：扣除所得税影响20.0515.963.62所得税后合计113.5990.4510.85非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）113.5990.4510.85报告期内，非经常性损益重要是智诚光学收到的政府转型升级专项嘉奖等财政补贴以及其他营业外收支。

　　智诚光学非经常性损益金额较小，对盈利稳固性未产生重大影响。

　　（5）报告期内利润重要起源及可能影响盈利能力持续性和稳固性的重要因素①利润的重要起源报告期内，智诚光学利润构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入17，263.3915，576.4917，430.47营业利润1，277.31377.983，844.43利润总额1，410.95484.403，858.89净利润1，244.93429.182，888.99归属于母公司所有者的净利润1，244.93429.182，888.99扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1，131.34338.732，878.14营业利润/利润总额90.53%78.03%99.63%净利润/利润总额88.23%88.60%74.87%扣除非经常性损益的净利润/净利润90.88%78.92%99.62%报告期内，智诚光学的利润重要起源于营业利润，营业利润占利润总额的比重分辨为90.53%、78.03%和99.63%，营业利润的重要起源为手机视窗防护玻璃的生产与销售。

　　智诚光学主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。

　　②可能影响智诚光学盈利能力持续性和稳固性的重要因素A、市场竞争因素智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。

　　近年来随着触控及显示技巧的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求茂盛。

　　若未来不断有新的竞争对手突破行业技巧、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。

　　如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，持续保持在技巧研发、产品品德、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营事迹产生必定的影响。

　　B、市场需求变动因素智诚光学从事消费电子相干产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变更以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。

　　智诚光学在其所经营的细分市场具有良好的经营记载和成长远景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步施展协同效应，提升其盈利能力和风险抵抗能力，但若下业的需求变更较大，则会影响其盈利水安稳固性。

　　C、劳动用工因素人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学的快速发展也得益于企业的人才造就和对外引进模式。

　　智诚光学拥有稳固的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。

　　但其所属行业需要较多的技巧工人，车间生产工人具有必定的流动性，如果涌现生产工人紧缺的情况，将对公司盈利能力持续性与稳固性将受到较大影响。

　　（二）富强科技财务状态与盈利能力分析1、财务状态分析（1）资产结构分析报告期内，富强科技资产构成情况如下：单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比项目2014.9.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金328.503.30%59.425.75%16.693.05%应收账款6，501.3865.32%157.3015.22%236.5243.29%预付账款551.295.54%73.937.15%26.954.93%其他应收款53.080.53%65.956.38%9.261.69%存货2，105.0221.15%368.6435.66%89.6316.41%其他流动资产30.920.31%49.544.79%2.250.41%流动资产合计9，570.2096.15%774.7774.95%381.3069.79%固定资产181.931.83%195.318.89%133.6924.47%在建工程10.800.11%----长期待摊费用103.971.04%60.545.86%28.125.15%递延所得税资产86.790.87%3.040.29%3.230.59%非流动资产合计383.493.85%258.8825.05%165.0430.21%资产总计9，953.69100.00%1，033.65100.00%546.34100.00%经过2012年、2013年的技巧研发投入与客户积累，富强科技近两年迎来业务爆发期，资产总额迅速增长，2013年底比2012年末资产总额增长487.31万元，增长率为89.20%，2014年9月底比2013年末资产总额增长8，920.04万元，增长率达862.97%。

　　资产总额增长重要是由于业务规模的扩大带来应收账款及存货的增长；由于富强科技核心竞争力为方案策划及产品设计，且公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁情势取得，因此固定资产投入较小，报告期内变动较小。

　　截至2014年9月30日，应收账款余额大幅增长重要系富强科技对某全球著名消费电子企业A和富强科技对达富电脑（常熟）有限公司的销售收入大幅增长所致，两者应收账款余额合计6，780.70万元。

　　截至2014年12月31日，富强科技已收到某全球著名消费电子企业A和富强科技对达富电脑（常熟）有限公司上述应收款项。

　　（2）负债结构分析报告期内，富强科技负债构成情况如下：单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31金额占比金额占比金额占比短期借款3，000.0036.28%----搪塞账款2，210.3226.73%263.7225.96%96.6616.61%预收账款66.960.81%43.164.25%38.426.60%搪塞职工薪酬600.607.26%127.9412.59%38.416.60%应交税费961.9711.63%2.170.21%0.740.13%搪塞利息11.100.13%----其他搪塞款1，417.5717.14%578.9856.99%407.7970.06%流动负债合计8，268.52100.00%1，015.97100.00%582.02100.00%负债合计8，268.52100.00%1，015.97100.00%582.02100.00%报告期内，富强科技负债重要为日常经营运动产生的流动负债。

　　随着报告期内业务规模的扩大，富强科技流动负债金额也有所扩大。

　　一方面，由于自有资金规模较小，为满足公司业务规模扩大带来的资金需求，富强科技通过银行借款进行融资，短期借款有所增长；另一方面，由于采购规模扩大，富强科技搪塞账款大幅增长。

　　（3）资产减值筹备情况①重要资产减值丧失的提取情况报告期内，富强科技资产减值丧失计提情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年坏账筹备334.99-0.778.96存货跌价筹备---合计334.99-0.778.96为了戒备应收账款和其他应收款产生坏账风险以及存货跌价风险，富强科技根据《企业会计准则》相干规定，联合自身业务特点，制定了资产减值筹备计提的会计政策，并在会计期末严格履行上述会计政策，对可能产生的各项资产丧失计提资产减值筹备。

　　②应收款项坏账筹备富强科技期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账筹备，计入当期损益；单独测试未产生减值的应收款项并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提。

　　截至2014年9月30日，富强科技计提的坏账筹备347.16万元，相对公司应收款项整体质量，坏账筹备计提充分。

　　③存货跌价筹备富强科技期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调剂存货跌价筹备。

　　截至2014年9月30日，富强科技存货不存在需计提跌价筹备的情况。

　　富强科技按照资产减值筹备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值筹备，相干各项减值筹备计提比例充分、合理。

　　富强科技资产减值筹备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，未来不会因资产减值导致财务风险。

　　（4）财务指标分析①偿债能力分析报告期内，富强科技偿债能力指标如下：项目2014.09.302013.12.312012.12.31流动比率1.160.760.66速动比率0.900.400.50资产负债率83.07%98.29%106.53%项目2014年1-9月2013年2012年息税折旧摊销前利润（万元）2，253.89106.56-153.30利息保障倍数84.58不实用不实用经营运动产生的现金流量净额（万元）-2，810.63260.40-214.94由于报告期内富强科技业务规模增长迅速，偿债能力指标相对较弱，资产负债率较高；同时，由于销售回款的速度慢于业务扩大速度，报告期内经营运动产生的现金流状态较为紧张。

　　但富强科技订单质量较高，客户均能按约定付款期限付款，因此销售款项的回笼能够保证公司的偿债能力。

　　②营运能力分析报告期内，富强科技营运能力指标如下：项目2014年1-9月2013年2012年应收账款周转率2.008.342.65存货周转率2.112.723.59受报告期内富强科技业务规模增长迅速的影响，富强科技应收账款、存货等流动资产大幅增长，相应的资产周转率指标波动较大。

　　③经营运动产生的现金流分析报告期内，富强科技经营运动产生的现金流量净额与净利润差别情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年经营运动产生的现金流量净额-2，810.63260.40-214.94净利润1，667.4853.37-174.68差别-4，478.11207.03-40.26报告期内，富强科技实现的净利润与经营运动产生的现金流量净额调节情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年净利润1，667.4853.37-174.68加：资产减值筹备334.99-0.778.96固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物质产折旧33.6123.9415.84长期待摊费用摊销37.6722.872.40固定资产报废丧失(收益以"-"号填列)56.75--财务费用(收益以"-"号填列)18.1811.91-递延所得税资产减少(增长以"-"号填列)-83.750.19-2.24项目2014年1-9月2013年2012年存货的减少(增长以"-"号填列)-1，736.38-279.02-89.63经营性应收项目标减少(增长以"-"号填列)-7，051.03-73.22-206.23经营性搪塞项目标增长(减少以"-"号填列)3，911.84501.12230.64经营运动产生的现金流量净额-2，810.63260.40-214.94由以上数据可见，报告期内，富强科技经营运动产生的现金流量净额与净利润存在必定差别，且2014年1-9月差别较大，差别原因重要为富强科技2014年新增大额订单，公司存货及应收账款的大幅增长。

　　2、盈利能力分析（1）营业收入、营业成本情况①营业收入、营业成本构成情况报告期内，富强科技营业收入、营业成本构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本主营业务6，885.292，538.641，720.07617.92425.01157.10其他业务113.5275.009.595.017.483.92合计6，998.812，613.651，729.66622.93432.50161.02经过2012年、2013年部分产品小批量的生产，富强科技持续的响应速度和研发能力博得了某全球著名消费电子企业A的认可，于2014年取得了该公司智能手表项目上的主动化产线及检测设备大额订单，并于当年产生效益。

　　②主营业务收入构成情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比高精度主动化设备6，885.29100.00%1，720.07100.00%425.01100.00%合计6，885.29100.00%1，720.07100.00%425.01100.00%③主营业务成本构成情况单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年金额占比金额占比金额占比高精度主动化设备2，538.64100.00%617.92100.00%157.10100.00%合计2，538.64100.00%617.92100.00%157.10100.00%（2）毛利率分析单位：万元产品类别2014年1-9月2013年2012年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率高精度主动化设备4，346.6563.13%1，102.1564.08%267.9163.04%合计4，346.6563.13%1，102.1564.08%267.9163.04%自设立以来，富强科技始终重视于产品的研发与设计；技巧团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是富强科技的核心竞争力所在。

　　研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大批的核心技巧。

　　报告期内，富强科技重要产品毛利率程度较为稳固，且保持在较高的程度，平均为63.31%。

　　（3）期间费用分析报告期内，富强科技期间费用构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重销售费用861.2112.31%345.1519.95%67.4815.60%管理费用888.4412.69%673.0038.91%361.1083.49%财务费用18.030.26%30.671.77%0.210.05%合计1，767.6825.26%1，048.8260.63%428.7999.14%随着富强科技业务规模的迅速增长，报告期内期间费用亦大幅增长。

　　富强科技销售费用重要为销售产品运输费用以及销售人员薪酬；管理费用重要为管理人员薪酬、技巧研发费用以及其他管理费用。

　　（4）非经常性损益构成情况报告期内，富强科技非经常性损益构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度非流动资产处理损益-56.75--计入当期损益的政府补贴-1.35-除上述各项之外的其他营业外收入和支出---5.25税前合计-56.751.35-5.25减：扣除所得税影响-14.190.34-1.31所得税后合计-42.571.01-3.93非经常性损益净额-42.571.01-3.93报告期内，富强科技非经常性损益金额较小，对经营成果影响较小，不影响其盈利稳固性。

　　（5）报告期内利润重要起源及可能影响盈利能力持续性和稳固性的重要因素①利润的重要起源报告期内，富强科技利润构成情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入6，998.811，729.66432.50营业利润2，213.5658.39-166.29利润总额2，156.8059.74-171.54净利润1，667.4853.37-174.68扣除非经常性损益后的净利润1，710.0552.35-170.74营业利润/利润总额102.63%97.74%96.94%净利润/利润总额77.31%89.34%101.83%扣除非经常性损益的净利润/净利润102.55%98.09%97.74%报告期内，富强科技的利润重要起源于营业利润，营业利润占利润总额的比重分辨为102.63%、97.74%和96.94%，营业利润的重要起源为高精度主动化设备的生产与销售。

　　富强科技主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。

　　②可能影响富强科技盈利能力持续性和稳固性的重要因素A、市场竞争因素富强科技是一家智能制作全方位解决方案供给商，为客户供给定制化的主动化生产线系统集成方案，以及生产制作其中的部分组装与检测设备。

　　由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。

　　富强科技以其壮大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强科技不能持续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在降落的风险。

　　B、市场需求因素富强科技从事消费电子相干产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变更以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。

　　富强科技在其所经营的细分市场具有良好的经营记载和成长远景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步施展协同效应，提升其盈利能力和风险抵抗能力，但若下业的需求变更较大，则会影响其盈利水安稳固性。

　　C、核心人员因素人才是企业未来发展的核心资源，富强科技快速发展也得益于企业的人才造就和对外引进模式。

　　富强科技拥有稳固的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。

　　富强科技核心管理团队及核心员工能否保持稳固是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

　　（三）德乐科技财务状态与盈利能力分析1、财务状态分析（1）资产结构分析报告期内各期末，德乐科技的资产结构具体情况如下表所示：单位：万元项目2014.9.302013.12.312012.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金3，151.367.97%3，922.9812.27%6，571.0123.47%交易性金融资产20.000.05%3，000.009.38%--应收票据362.180.92%----应收账款11，690.8929.57%11，126.7534.79%7，380.6626.36%预付款项10，831.2127.40%4，085.5912.78%2，222.787.94%其他应收款4，605.0811.65%2，590.118.10%2，621.629.36%存货3，712.719.39%2，090.966.54%4，037.3214.42%流动资产合计34，373.4386.95%26，816.3883.86%22，833.3981.54%固定资产3，740.979.46%3，796.9511.87%3，832.6613.69%无形资产42.660.11%82.500.26%81.650.29%商誉184.530.47%184.530.58%184.530.66%长摊待摊费用822.192.08%862.142.70%892.533.19%递延所得税资产366.370.93%236.630.74%177.070.63%非流动资产合计5，156.7113.05%5，162.7616.14%5，168.4418.46%资产总计39，530.15100.00%31，979.14100.00%28，001.82100.00%报告期内，德乐科技的资产结构较为稳固，以流动资产为为主，报告期各期末流动资产占总资产的比例均超过80%。

　　德乐科技的流动资产以货币资金、应收账款、预付账款、存货为主。

　　报告期各期末应收账款余额有所上升其重要原因是中国电信个别分公司结算周期延伸，累计应收账款余额增长。

　　报告期内，德乐科技预付款项逐年上升，重要系德乐科技分销业务占比逐年上升产生的预付供给商的货款大幅增长所致。

　　德乐科技非流动资产重要为固定资产，固定资产重要为办公用处的房屋建筑物。

　　（2）负债结构分析报告期内各期末，德乐科技的负债结构具体情况如下表所示：项目2014.9.302013.12.312012.12.31金额比例金额比例金额比例短期借款9，000.0048.25%5，200.0043.14%4，200.0034.68%搪塞票据5，239.4328.09%2，013.1616.70%3，343.0527.61%搪塞账款1，478.287.93%2，313.5219.19%2，327.6719.22%预收款项274.501.47%139.001.15%174.941.44%搪塞职工薪酬9.460.05%203.651.69%2.290.02%应交税费1，004.285.38%714.885.93%702.875.80%搪塞利息20.410.11%13.980.12%12.720.11%其他搪塞款599.673.22%340.202.82%121.951.01%流动负债合计17，626.0494.50%10，938.3890.75%10，885.4889.89%长期借款1，026.295.50%1，114.409.25%1，224.1010.11%非流动负债合计1，026.295.50%1，114.409.25%1，224.1010.11%负债合计18，652.33100.00%12，052.78100.00%12，109.58100.00%报告期各期末，德乐科技流动负债占负债总额的比例分辨为89.89%、90.75%和94.50%，非流动负债占负债总额的比例分辨为10.11%、9.25%和5.50%。

　　报告期各期末，德乐科技负债重要以流动负债为主，流动负债占比有所上升重要系随着业务规模的扩大德乐科技短期借款的融资规模增长所致。

　　德乐科技的流动负债以短期借款、搪塞票据、搪塞账款为主，非流动负债为银行的长期借款。

　　报告期各期末短期借款逐年上升重要原因系随着业务规模的扩大尤其是分销业务规模带来的运营资金需求增长，德乐科技相应增长短期借款融资。

　　2013年末搪塞票据较2012年末减少1，329.89万元重要系2013年货币资金相对充裕、票据结算相应减少所致，2014年9月末搪塞票据较2013年末增长3，226.27万元，重要系随着业务规模的扩大，德乐科技与供给商票据结算相应增长所致。

　　截至2014年9月30日，搪塞账款为1，478.28万元，较2013年末减少835.23万元重要原因为德乐科技预付款项增长及搪塞票据结算增长，搪塞账款相应减少。

　　报告期各期末长期借款重要系2011年增长长期借款用于购置办公楼所产生，该等长期借款采用等额本息按月还款。

　　（3）资产减值筹备情况①重要资产减值丧失的提取情况报告期内，德乐科技资产减值丧失计提情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度坏账丧失454.30246.74200.24存货跌价丧失86.6799.95243.06合计540.96346.68443.30为了戒备应收账款和其他应收款产生坏账风险以及存货跌价风险，根据《企业会计准则》相干规定，联合自身业务特点，制定了资产减值筹备计提的会计政策，并在会计期末严格履行上述会计政策，对可能产生的各项资产丧失计提资产减值筹备。

　　②应收款项坏账筹备德乐科技于每个会计期末根据应收款项坏账筹备计提政策提取坏账筹备，截至2014年9月30日，德乐科技计提的坏账筹备余额为1，243.62万元，相对德乐科技应收款项整体质量，坏账筹备计提充分。

　　德乐科技于每个会计期末断定存货是否存在可能产生减值的迹象，按照单个存货项目标成本与可变现净值孰低计提存货跌价筹备。

　　截至2014年9月30日，德乐科技计提的存货跌价筹备余额为132.97万元。

　　除提取上述坏账筹备和存货跌价筹备外，德乐科技其他资产未产生需提取减值筹备的情况。

　　（4）财务指标分析①偿债能力分析项目2014.9.302013.12.312012.12.31流动比率(倍)1.952.452.10速动比率（倍）1.742.261.73资产负债率（合并）47.19%37.69%43.25%项目2014年1-9月2013年度2012年度息税折旧摊销前利润（万元）2，224.376，379.056，093.52利息保障倍数（倍）4.1014.3515.97经营运动现金产生的现金流量净额（万元）-5，895.78980.18518.61短期偿债能力方面，2013年末流动比率和速动比率较2012年有所上升重要系德乐科技应收账款增长较多，使得流动资产同比增长17.44%，而流动负债规模较2012年末略有增长所致；2014年9月末流动比率和速动比率较2013年末有所降落重要系德乐科技分销业务规模的发展带来的短期借款的增长及经营性负债的增长所致。

　　长期偿债能力方面，2013年末资产负债率较2012年末有所降落重要系德乐科技盈利带来的净资产规模扩大而负债规模未同比例扩大所致，2014年9月末资产负债率较2013年末上升，与德乐科技当期流动比率和速动比率降落相一致，重要系德乐科技分销业务规模的发展带来的短期借款的增长及经营性负债的增长所致。

　　近年来，德乐科技业务规模发展迅速，经营状态良好，盈利能力较强，2012年、2013年和2014年1-9月，德乐科技息税折旧摊销前利润分辨为6，093.52万元、6，379.05万元和2，224.37万元，利息保障倍数分辨为15.97、14.35和4.10，德乐科技息税前利润可有效保障银行借款利息的偿还。

　　②运营能力分析项目2014年1-9月2013年度2012年度应收账款周转率（次/年）4.167.118.97存货周转率（次/年）14.0417.4910.80报告期内，德乐科技的应收账款周转率有所降落重要系中国电信个别分公司结算周期延伸以及分销业务规模扩大，导致应收账款余额增长速度快于营业收入。

　　报告期内，德乐科技存货周转率处于较高程度，这重要得益于一方面德乐科技管理层对于存货管理的器重和存货管理系统的良好运作，以及核心管理团队对于行业发展趋势以及市场动态的正确把握，重要产品销售情况良好；另一方面随着消费者收入程度的进步和通信资费不断降低，逐步促使移动终端消费习惯产生变更，由本来的功效型耐用型电子产品向更具有快速消费品特点的电子产品转变，调换周期也逐渐缩短。

　　③经营运动产生的现金流量分析报告期内，德乐科技经营运动产生的现金流量净额与净利润差别情况如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年经营运动产生的现金流量净额-5，895.78980.18518.61净利润951.463，984.113，853.31差别6，847.243，003.933，334.70报告期内，德乐科技经营运动现金流量净额低于实现的净利润，净利润调节为经营运动现金流量净额的过程如下：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度净利润951.463，984.113，853.31加：资产减值丧失540.96346.68443.30固定资产折旧190.58237.96204.06无形资产摊销-2.1213.1711.05长期待摊费用摊销246.44346.66271.76处理固定资产等长期资产的丧失36.09-1.25-财务费用436.22402.82351.01投资丧失-0.74--递延所得税资产减少-129.73-59.56-87.26存货的减少-1，649.562，007.41-397.62经营性应收项目标减少-9，402.74-5，198.52-4，757.80经营性搪塞项目标增长2，937.73-941.33747.31其他-50.35-157.98-120.51项目2014年1-9月2013年度2012年度经营运动产生的现金流量净额-5，895.78980.18518.61德乐科技向手机厂商进行采购一般需预付现金或银行承兑汇票，而零售业务的合约机销售产生的对中国电信结算款以及向渠道客户的分销业务收入均需要经过必定的周期才干完成收款，报告期内德乐科技业务发展迅速，但是由于采购付款和销售收款的不同步造成德乐科技在业务收入增长较快的同时，净利润和经营运动现金流量净额之间也存在着必定的差别。

　　2012年经营运动现金流量净额与当期净利润差额为3，336.73万元，重要系应收账款随着销售规模的扩大持续增长所致，2012年末德乐科技应收账款较2011年末增长3，201.36万元。

　　2013年经营运动现金流量净额与当期净利润差额为3，003.94万元，重要系应收账款随着销售规模的扩大持续增长所致，2013年末德乐科技应收账款较2012年末增长3，746.08万元。

　　2014年1-9月经营运动现金流量净额与当期净利润差额为6，847.24万元，重要系伴随4G时代的到来，德乐科技加大了分销业务的开辟力度，2014年9月末预付款项较2013年末增长6，745.62万元。

　　2、盈利能力分析单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度一、营业收入50，645.8469，504.4754，639.36减：营业成本42，428.2355，967.8743，269.34营业税金及附加279.89361.23209.20销售费用3，860.245，458.133，948.26管理费用1，684.841，576.991，314.74财务费用479.83482.20428.64资产减值丧失540.96346.68443.30加：公允价值变动净收益---投资收益0.74--其中：对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润1，372.595，311.375，025.88加：营业外收入23.7485.29243.55其中：非流动资产处理利得-1.49-减：营业外支出43.0818.2213.79其中：非流动资产处理丧失36.090.24-三、利润总额1，353.255，378.445，255.64减：所得税费用401.791，394.331，402.33四、净利润951.463，984.113，853.31其中：被合并方被合并前实现的净利润---（一）归属于母公司股东的净利润951.463，984.113，853.31（二）少数股东损益---五、其他综合收益---六、综合收益总额951.463，984.113，853.31（1）营业收入构成及变动分析报告期内，德乐科技的营业收入构成如下表所示：单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入49，571.2597.8868，341.3598.3352，440.5095.98其中：移动终端产品销售46，752.2992.3165，062.9093.6151，018.5593.37业务酬金2，818.965.573，278.454.721，421.962.60其他业务收入1，074.602.121，163.121.672，198.864.02合计50，645.84100.0069，504.47100.0054，639.36100.00德乐科技主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重一直保持在95%以上。

　　德乐科技主营业务收入重要起源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金收入。

　　其他业务收入重要是熔接机等通信设备的销售、通信机房掩护服务等获取的收入。

　　德乐科技主营业务收入重要起源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金。

　　单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例移动终端产品销售46，752.2994.31%65，062.9095.20%51，018.5497.29%代办电信运营商业务2，818.965.69%3，278.454.80%1，421.962.71%合计49，571.25100.00%68，341.35100.00%52，440.50100.00%①移动终端产品销售随着2012年底“翼分销”网站的开通，德乐科技建立了以电信运营商合作营业厅为主的连锁网点以及线上、线下多层次的移动终端产品渠道服务营销系统。

　　德乐科技移动终端产品销售按销售渠道划分，业务构成如下：单位：万元、%项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例门店零售业务15，569.4133.3029，643.5445.5627，028.9352.98渠道客户分销业务线下分销26，780.5757.2827，258.0841.8923，989.6147.02线上分销4，402.319.428，161.2812.54——合计46，752.29100.0065，062.90100.0051，018.54100.00②代办电信运营商业务获取的业务酬金随着德乐科技与电信运营商的合作程度的不断加深，以及德乐科技的门店营销网络不断调剂与优化，德乐科技的代办电信运营商业务的数量逐年提升，业务酬金收入也不断增长，具体如下：项目2014年1-9月2013年度2012年度数量（次）金额（万元）数量（次）金额（万元）数量（次）金额（万元）套餐业务413，3272，164.04501，0702，521.34208，6251，165.85话费充值-282.44-329-131.09其他-372.48-428.11-125.01合计-2，818.96-3，278.45-1，421.96（2）毛利率分析报告期内，德乐科技的主营业务毛利率情况如下：单位：万元大类中类2014年1-9月2013年度2012年度毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率移动终端产品零售业务2，286.9914.69%5，162.8917.42%3，735.4013.82%分销业务2，800.788.98%4，664.7213.17%5，510.3822.97%其中：线下分销2，691.1710.05%4，538.7216.65%5，510.3822.97%线上分销109.612.49%126.001.54%--小计5，087.7710.88%9，827.6115.10%9，245.7718.12%业务酬金业务酬金2，818.96100%3，278.45100%1，421.96100%合计7，906.7315.95%13，106.0619.18%10，667.7320.34%①移动终端产品毛利率分析报告期内，移动终端产品毛利率逐年下滑重要系德乐科技移动终端产品的业务结构有所变更及分销业务的毛利率有所降低所致，2013年分销业务收入占移动终端产品的收入比例为54.44%、较2012年上升7.41个百分点，2014年1-9月分销业务收入占移动终端产品的收入比例为66.70%、较2013年上升12.66个百分点。

　　2013年分销业务毛利率较2012年降落9.8个百分点重要原因为：一方面，为响应通信市场消费升级的需求，德乐科技在移动终端产品的采购上积极向品牌著名度更高的产品如三星等倾斜，移动终端平均售价得到进步，同时著名品牌手机厂家议价能力强，其渠道毛利低于一般品牌手机，这导致德乐科技线下分销毛利率随之降低；另一方面，翼分销线上销售的开通，拓展了德乐科技的分销渠道，但翼分销线上分销毛利率极低，这也拉低了整体分销业务的毛利率。

　　2014年1-9月分销业务毛利率较2013年降落4.19个百分点重要原因为：受2014年处于3G向4G切换期及手机产品更新换代提速的影响，3G手机的销售存在必定的压力，德乐科技为减低库存，主动降低毛利空间，从而导致毛利率降落。

　　②关于业务酬金毛利率为100%的阐明德乐科技的业务酬金收入起源于电信代办业务，德乐科技业务酬金收入毛利为100%，原因是其对应的成本重要是人工费用、房租费用、装修费等，是和移动终端销售共同分担的成本，无法有效分摊，在产生时直接计入当期费用。

　　（3）期间费用分析单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例销售费用3，860.247.62%5，458.137.85%3，948.267.23%管理费用1，684.843.33%1，576.992.27%1，314.742.41%财务费用479.830.95%482.200.69%428.640.78%合计6，024.9011.90%7，517.3210.82%5，691.6410.42%注：上述比例为各项期间费用占营业收入的比例。

　　报告期内，期间费用随着销售规模的扩大而增长，期间费用占营业收入的比重略有上升，但整体较为稳固。

　　①销售费用报告期内，德乐科技销售费用分辨为3，948.26万元、5，458.13万元和3，860.24万元，重要由职工薪酬、租赁费、折旧摊销费、办公费等构成。

　　报告期内销售费用占当期营业收入的比率分辨为7.23%、7.85%和7.62%，基础保持安稳。

　　②管理费用报告期内，德乐科技管理费用分辨为1，314.74万元、1，576.99万元和1，684.84万元，重要包含职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、差旅费等构成。

　　2014年1-9月管理费用占当期营业收入的比率为3.33%较2013年上升1.06个百分点，重要系2014年终止了原拟IPO打算，2014年财务报表结转了前期支付的中介机构费用379.34万元，该等费用计入了2014年的管理费用，扣除该影响后管理费用为1，305.50万元，占当期营业收入的比率为2.58%。

　　在考虑2014年结转IPO前期支付的中介机构费用的因素后，报告期内，德乐科技的管理费用占当期营业收入的比率基础保持稳固。

　　③财务费用报告期内，德乐科技的财务费用分辨为428.64万元、482.20万元和479.83万元，随着业务规模的扩大和资金需求的上升，德乐科技的银行借款金额也逐年提升，从而导致利息支出相应增长。

　　（4）非经常性损益分析报告期内，德乐科技的非经常性损益分辨为171.84万元、37.39万元和-301.14万元，占当期净利润分辨为4.46%、0.94%和-31.65%。

　　2012年和2013年的非经常性损益重要由政府补贴所构成，对净利润的影响较小；2014年1-9月由于终止了原拟进行的IPO，2014年财务报表结转了前期支付的中介机构费用，该等费用为一次性计入管理费用，对2014年1-9月的净利润具有必定的影响。

　　报告期内，德乐科技的非经常性损益的构成如下：单位：万元非经常性损益项目2014年1-9月2013年度2012年度非流动资产处理损益-36.091.25-计入当期损益的政府补贴（与企业业务密切相干，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外）9.6580.00243.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出7.10-14.18-13.24其他符合非经常性损益定义的损益项目-379.34所得税影响额97.54-29.68-57.92合计-301.1437.39171.84（5）报告期内利润重要起源及可能影响德乐科技盈利能力持续性和稳固性的重要因素报告期内，德乐科技的利润情况如下表所示：单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年营业收入50，645.8469，504.4754，639.36营业利润1，372.595，311.375，025.88利润总额1，353.255，378.445，255.64净利润951.463，984.113，853.31非经常性损益-301.1437.39171.84扣除非经常性损益的净利润1，252.603，946.733，681.46营业利润/利润总额（%）101.4398.7595.63净利润/利润总额（%）70.3174.0873.32扣除非经常性损益的净利润/净利润（%）131.6599.0695.54①利润的重要起源报告期内，德乐科技的利润重要起源于营业利润，营业利润占利润总额的比重分辨为95.63%、98.75%和101.43%，营业利润的重要起源为移动终端产品的销售和电信代办业务的业务酬金。

　　德乐科技主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。

　　②可能影响德乐科技盈利能力持续性和稳固性的重要因素A、行业因素随着国民经济的增长和社会快速发展，城镇居民可安排收入持续稳固增长，居民生活程度不断进步，促使消费结构进入升级换代时代。

　　同时在城镇化过程中，我国人口流动性不断进步，农民进城务工和跨省际的流动人口不断增长，商品贸易等经济运动也更加频繁，基于工作和生活的需要，国内市场移动终端消费需求在不断增长。

　　随着4G网络的商用逐步深入，4G手机将会掀起新一波的市场需求，带动市场销量的新一轮快速增长。

　　根据工信部的数据显示，2014年9月末全国移动电话用户数已达到12.73亿户，其中：3G用户为4.82亿户、占比为37.91%，4G用户为4，305.3万户、占比仅为3.38%。

　　因此，随着4G换机高峰期的到来，将为德乐科技业务的持续发展供给增长点。

　　B、营销网络的笼罩能力德乐科技经过多年的快速发展，截至报告书签订日，已设立了285家门店，分销业务渠道在笼罩江苏全省的基础上已实现向附近省份乃至全国领域不断拓展。

　　德乐科技通过门店营销网络在各地市深度笼罩，在满足客户需求的同时，也获取了各个区域市场的供求信息，积累了拓展各区域市场的经验，并且建立了市场影响力。

　　此外，随着2012年底翼分销在线分销网络的开通，德乐科技进一步完善了营销网络，从而形成良好的线上、线下互动的营销服务系统。

　　德乐科技在江苏省内已具备较强的笼罩优势，未来能否保持其笼罩优势并拓宽其营销网络笼罩面，将对其盈利能力的持续性和稳固性具有较大的影响。

　　C、管理与人才因素德乐科技经过多年的发展，形成了一套合适自身特点的管理系统，积累了适应公司业务特点的管理经验，也造就了一批高素质的管理人员和服务意识强的营销人员。

　　2011年德乐科技整体变更为股份公司后，相应的规章、制度等得到了进一步完善，德乐科技内把持度和管理系统更加健全、合理和有效。

　　德乐科技拥有一支业务精悍、专业技巧强、工作热情高、具有较高创新意识和凝聚力的管理队伍是其核心竞争力之一，也是其持续发展的重要基础。

　　四、本次交易对上市公司的财务状态和盈利能力的影响根据天衡会计师事务所（特别普通合伙）出具的审计报告（天衡审字(2015)00006号、天衡审字(2014)01356号、天衡审字(2014)01357号）、江苏苏亚金诚出具的审计报告（苏亚审[2014]873号）以及天衡会计师事务所（特别普通合伙）对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告（天衡专字(2015)00003号），交易前后上市公司重要经营状态和盈利指标比较如下：（一）本次交易后的备考财务状态1、资产结构分析单位：万元项目2014.9.30实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例货币资金158，937.0631.81%164，556.6623.18%5，619.603.54%交易性金融资产149.860.03%149.860.02%-0.00%应收票据3，648.100.73%7，579.041.07%3，930.94107.75%应收账款101，427.6920.30%129，629.7718.26%28，202.0827.81%预付款项22，698.144.54%35，561.265.01%12，863.1256.67%应收利息598.900.12%598.900.08%-0.00%其他应收款2，447.300.49%7，245.391.02%4，798.09196.06%存货64，322.2812.88%76，077.8210.72%11，755.5418.28%其他流动资产11，851.592.37%12，057.311.70%205.721.74%流动资产合计366，080.9373.28%433，456.0261.05%67，375.0918.40%长期股权投资12，248.082.45%4，810.080.68%-7，438.00-60.73%固定资产56，881.4211.39%72，908.8410.27%16，027.4228.18%在建工程47，680.319.54%47，691.116.72%10.800.02%无形资产14，490.022.90%16，258.372.29%1，768.3512.20%商誉--130，928.6118.44%130，928.61N/A长期待摊费用924.650.19%3，230.880.46%2，306.23249.42%递延所得税资产1，280.730.26%690.170.10%-590.56-46.11%非流动资产合计133，505.2026.72%276，518.0638.95%143，012.86107.12%资产总计499，586.13100.00%709，974.08100.00%210，387.9542.11%单位：万元项目2013.12.31实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例货币资金43，003.2717.26%49，712.8011.20%6，709.5315.60%交易性金融资产706.610.28%706.610.16%-0.00%应收票据1，470.360.59%4，403.950.99%2，933.59199.52%应收账款54，594.1921.92%70，766.1115.94%16，171.9229.62%预付款项17，719.907.11%22，690.575.11%4，970.6728.05%应收利息24.290.01%24.290.01%-0.00%其他应收款2，997.311.20%5，756.381.30%2，759.0792.05%存货34，891.8814.01%42，253.299.52%7，361.4121.10%其他流动资产6，073.612.44%9，880.392.23%3，806.7862.68%流动资产合计161，481.4264.83%206，194.4046.44%44，712.9827.69%长期股权投资5，021.742.02%5，021.741.13%-0.00%固定资产56，814.4522.81%72，897.0816.42%16，082.6328.31%在建工程10，796.224.33%10，796.222.43%-0.00%无形资产12，830.395.15%14，640.213.30%1，809.8214.11%商誉--130，928.6129.49%130，928.61N/A长期待摊费用1，160.050.47%3，451.170.78%2，291.12197.50%递延所得税资产993.530.40%102.040.02%-891.49-89.73%非流动资产合计87，616.3735.17%237，837.0653.56%150，220.69171.45%资产总计249，097.78100.00%444，031.46100.00%194，933.6878.26%本次交易完成后，截至2014年9月30日，公司的资产总额由本次交易前的499，586.13万元增长至709，974.08万元，资产总额增长了210，387.95万元，增长幅度为42.11%。

　　公司资产规模有所上升，抗风险能力加强

　　交易完成后，公司的资产结构如下：（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为73.28%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为61.06%，流动资产占资产比重有所降落。

　　（2）公司非流动资产由本次交易前133，505.20万元增长至276，518.06万元，增长幅度为107.12%，重要是商誉增长了130，928.61万元。

　　公司非流动资产的大幅增长，重要是商誉的增长形成的

　　商誉为假设公司收购标的公司资产组合在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。

　　综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反响了本次交易完成后上市公司的资产结构。

　　交易完成后，公司资产规模有所增大，抵抗风险的能力加强，资产结构未产生明显变更，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。

　　2、负债结构分析单位：万元项目2014.9.30实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例短期借款69，224.3334.78%85，749.3532.55%16，525.0223.87%交易性金融负债27.210.01%27.210.01%0.000.00%搪塞票据26，452.1813.29%35，155.8613.35%8，703.6832.90%搪塞账款79，396.3739.89%90，586.0434.39%11，189.6714.09%预收款项2，901.731.46%3，445.941.31%544.2118.75%搪塞职工薪酬2，755.911.38%3，916.631.49%1，160.7242.12%应交税费2，835.831.42%4，915.441.87%2，079.6173.33%搪塞利息381.840.19%426.110.16%44.2711.59%搪塞股利300.000.15%300.000.11%0.000.00%其他搪塞款698.720.35%23，341.478.86%22，642.753240.60%一年内到期的流动负债--463.220.18%463.22N/A流动负债合计184，974.1192.93%248，327.2794.27%63，353.1634.25%长期借款14，000.007.03%15，026.295.70%1，026.297.33%其他非流动负债66.780.03%66.780.03%0.000.00%非流动负债合计14，066.787.07%15，093.075.73%1，026.297.30%负债合计199，040.89100.00%263，420.34100.00%64，379.4532.34%单位：万元项目2013.12.31实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例短期借款40，341.2738.86%48，841.3331.19%8，500.0621.07%搪塞票据17，755.3517.10%22，822.6714.57%5，067.3228.54%搪塞账款37，788.0336.40%47，219.2630.15%9，431.2324.96%预收款项2，220.402.14%2，473.511.58%253.1111.40%搪塞职工薪酬2，575.242.48%3，287.702.10%712.4627.67%应交税费2，091.392.01%2，816.391.80%725.0034.67%搪塞利息140.640.14%161.200.10%20.5614.62%其他搪塞款809.330.78%26，896.8417.18%26，087.513223.35%一年内到期的非流动负债--543.320.35%N/AN/A流动负债合计103，721.6599.92%155，062.2299.02%51，340.5749.50%长期借款--1，114.400.71%N/AN/A长期搪塞款--334.510.21%N/AN/A其他非流动负债81.330.08%81.330.05%0.000.00%非流动负债合计81.330.08%1，530.240.98%1，448.911781.52%负债合计103，802.98100.00%156，592.46100.00%52，789.4850.86%本次交易完成后，截至2014年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的199，040.89万元增长至263，420.34万元，负债总额增长了64，379.45万元，增长幅度为32.34%。

　　负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前降落。

　　交易完成后，公司的负债结构如下：（1）由于本次收购标的公司与上市公司均处于相干产业，本次交易前，公司与标的资产的负债结构较为雷同，本次交易后，公司负债结构未产生重大变更。

　　流动负债占负债总额的比重由交易前的92.93%变为94.27%，流动负债仍构成公司负债的重要部分。

　　截至2014年9月30日，公司流动负债由本次交易前的184，974.11万元增长至248，327.27万元，重要是短期借款增长了16，525.02万元，搪塞账款增长了11，189.67万元，搪塞票据增长了8，703.68万元，其他搪塞款增长了22，642.75万元。

　　（2）本次交易后，非流动负债增长1，026.29万元，重要是增长了长期借款1，026.29万元。

　　综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构基础未产生变更，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

　　3、偿债能力分析项目2014年9月30日2013年12月31日实际数备考数实际数备考数资产负债率39.8437.1041.6735.27流动比率1.981.751.561.33速动比率1.631.441.221.06交易完成后，公司的资产负债率为37.10%，比交易前降落2.74个百分点。

　　交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、搪塞账款和搪塞票据的比重较大，占负债总额的比重分辨为32.55%、34.39%和13.35%。

　　交易完成后，公司的流动比率、速动比率分辨为1.75倍、1.44倍，略低于交易前的程度。

　　总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，现金流较充分，无偿债压力，抵抗风险的能力较强。

　　4、运营效率分析项目2014年9月30日2013年12月31日实际数备考数实际数备考数应收账款周转率2.862.974.224.22存货周转率3.834.185.595.96本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均有所提升，显示出本次收购的标的公司良好的资产运营能力。

　　（二）本次交易后的备考经营成果1、利润构成分析单位：万元项目2014年1-9月实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例营业收入223，027.86100.00%297，935.90100.00%74，908.0433.59%营业成本189，539.1084.98%247，429.2083.05%57，890.1030.54%销售费用4，678.242.10%9，718.163.26%5，039.92107.73%管理费用12，824.365.75%17，338.505.82%4，514.1435.20%财务费用93.590.04%995.510.33%901.92963.69%营业利润14，161.856.35%19，025.316.39%4，863.4634.34%利润总额14，324.896.42%19，245.896.46%4，921.0034.35%净利润12，010.445.39%15，874.325.33%3，863.8832.17%其中：归属于母公司所有者的净利润11，164.435.01%15，028.315.04%3，863.8834.61%单位：万元项目2013年度实际金额占比备考数据占比变动金额变动比例营业收入212，151.38100.00%298，962.00100.00%86，810.6240.92%营业成本183，175.2186.34%252，004.8784.29%68，829.6637.58%销售费用5，207.552.45%11，332.063.79%6，124.51117.61%管理费用14，988.997.07%19，563.496.54%4，574.5030.52%财务费用1，606.300.76%2，390.340.80%784.0448.81%营业利润9，994.944.71%15，742.695.27%5，747.7557.51%利润总额15，756.347.43%21，678.927.25%5，922.5837.59%净利润12，756.326.01%17，222.985.76%4，466.6635.02%其中：归属于母公司所有者的净利润11，551.325.44%16，017.995.36%4，466.6738.67%如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。

　　公司2014年1-9月的营业收入由交易前的223，027.86万元增长到297，935.90万元，增长幅度为33.59%。

　　2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的11，164.43万元增长到15，028.31万元，增长了34.61%。

　　交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所进步。

　　但公司期间费用占比由交易前的7.89%略上升至交易完成后的9.41%，期间费用率的上升制约了交易完成后公司净利润率程度的上升。

　　本次交易完成后，公司将与标的公司充分施展在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。

　　综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有必定程度的提升，公司的持续盈利能力加强。

　　2、盈利能力分析项目2014年1-9月2013年度实际数备考数实际数备考数毛利率15.02%16.95%13.66%15.71%销售净利率5.39%5.33%6.01%5.76%基础每股收益0.13260.15130.28850.2904扣除非经常性损益后的基础每股收益0.16440.18170.11220.1600交易完成后，公司2013年度及2014年1-9月销售毛利率有所上升，公司盈利能力加强。

　　交易完成后，公司2013年度及2014年1-9月的期间费用率比交易前有所上升，带来销售净利率的略有降落。

　　本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，力争进一步降低期间费用率，提升公司的净利率程度。

　　交易完成后，公司2014年1-9月的基础每股收益为0.1513元，比交易前0.1326元的每股收益增长14.10%，公司的盈利能力得到进步。

　　综上所述，本次交易有利于加强公司的风险戒备能力与持续盈利能力，有利于掩护宽大中小股东的利益。

　　五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响（一）本次并购的规模效应及协同效应将加强上市公司持续盈利能力通过本次并购，成功精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，加强双方在业务和成本上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、进步良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户领域，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务领域；在渠道方面，成功精密和德乐科技巧够共同拓宽自身的客户和供给商渠道，在为公司下游客户供给渠道服务的同时，进步上市公司自身的市场份额和盈利能力。

　　本次并购完成后，上市公司2014年1-9月的营业收入由交易前的223，027.86万元增长到297，935.90万元，增长幅度为33.59%；营业成本由交易前的189，834.76万元增长到247，429.20万元，增长幅度为30.54%，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长幅度。

　　交易完成后，公司营业收入及营业成本规模均明显上涨，上市公司将通过业务和客户协同效应，进一步提升公司整体的业务规模；同时通过生产及管理上的协同效应，降低成本的损耗，进而加强本次交易完成后上市公司整体的业务规模效应，加强公司的盈利能力。

　　（二）本次并购的标的公司均具有良好的盈利能力，将持续提升上市公司持续盈利能力本次收购的标的公司均具有良好的盈利能力，本次收购完成后，上市公司将持续专注于消费电子行业的核心模组业务，业务领域及产品下游利用领域将进一步拓宽，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务供给商。

　　本次交易完成后，公司营业收入的构成情况如下：项目2014年1-9月2013年度实际数备考数实际数备考数塑胶结构件46，463.4846，463.4860，145.3660，145.36Base20，875.7420，875.7439，405.3739，405.37金属结构件25，629.9425，629.9434，547.6334，547.63金属材料加工34，031.2334，031.2341，332.3241，332.32模具2，267.422，267.422，444.692，444.69玻璃面板3，631.413，631.4128，811.9328，811.93镁合金5，544.015，544.01-塑品NB54，433.4454，433.44-液晶显示屏14，222.2514，222.251，348.321，348.32视窗防护玻璃16，666.8714，303.93移动终端销售46，752.2965，062.90电信代办业务2，818.963，278.45检测与组装设备6，885.291，720.07其他99.07695.59398.851，671.42合计207，198.00280，917.93208，434.49294，072.41本次交易完成后，公司2014年1至9月整体毛利率从15.02%上升至16.95%，扣除非经常性损益后的基础每股收益从0.1644上升至0.1817，显示出本次收购资产良好的盈利能力。

　　本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制作服务、生产智能化服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户供给“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势。

　　公司将在保持标的公司现有业务架构良好发展的同时，通过大力整合各业务间的协同效应，提升公司的整体交叉销售能力和业务规模，为客户供给一揽子产品及服务解决方案，加强公司的持续盈利能力。

　　（三）本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务领域和产品下游利用领域。

　　从业务情势上，公司将从目前的核心模组制作服务切入相干的生产智能化服务和智能终端的销售渠道服务；从产品的下游利用领域上，公司将由目前电视、PC、笔记本电脑等产品利用领域拓展到手机、可穿戴设备等智能终端领域。

　　本次收购完成后，公司拓展业务领域和产品下游利用领域具有以下竞争优势：1、客户优势公司与重要客户保持了良好的合作关系，构建了特定的技巧型合作基础。

　　公司与下业领先客户达成了牢固的合作关系，如联想、三星、索尼、飞利浦、夏普、冠捷、乐轩、海尔、TCL等，多次获得客户授予的“优良供给商”等荣誉。

　　2013年5月，公司与联想团体签订战略合作备忘录，为联想团体供给显示触控模组、结构件等产品用于联想智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等产品的配套，同时进行战略研发合作。

　　本次收购完成后，公司将进一步拓展客户资源，成为中国电信、某全球著名消费电子企业A等国内外领先企业的供给商。

　　公司的客户优势将为新业务的拓展供给有力的支撑和保障

　　2、商业模式优势通过本次并购，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制作服务、生产智能化服务以及智能终端的销售渠道服务，为下游客户供给“交钥匙工程”的一揽子服务，形成缭绕消费电子行业客户核心需求的产品及服务闭环，提升公司为客户创造价值的能力及客户粘性。

　　此外，公司将持续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户供给系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面施展公司在各产品环节的成本和技巧协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的机动定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。

　　“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供给链中的价值环节和话语权。

　　3、技巧优势公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，是中国模具工业协会团领会员、江苏省高新技巧企业，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技巧研究中心”。

　　目前，公司已与联想公司建立了“联想笔记本-成功精密联合实验室”，根据公司与联想团体签订战略合作协议，未来公司有望与联想公司缭绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。

　　本次收购的标的公司在智能制作管理系统、高精度检测及分料技巧、超精密对位点胶组装集成技巧、高速度高精度金属加工技巧，以及盖板玻璃加工技巧的基础研究、玻璃盖板加工、印刷与烘烤工艺方面均具有较强的技巧优势，收购完成后将与上司公司现有的技巧研发能力形成优势互补，提升公司现有业务和拓展新业务的整体研发能力。

　　4、管理优势公司多年来专注于精密模组业务的研发和生产，经过多年的努力，公司建立了良好的质量把持和成本管控系统，通过了ISO9001：2008质量管理系统认证和ISO14001：2004环境管理系统认证，打造了专业的生产运营及管理团队。

　　此外，公司已按照上市公司的相干请求建立了规范的内部把持系统和合理的公司治理机制，为公司业务规模的增长和长远发展奠定了制度基础。

　　本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司系统，按照公司统一的质量把持、成本把持、公司治理及内部把持请求，提升各标的公司的运营及管理能力，为公司施展并购协同效应，顺利拓展新业务供给管理支撑。

　　5、平台优势公司将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及机动的人才勉励机制，不断为公司新业务的拓展以及标的公司未来的业务发展供给各方面的资源支撑。

　　（四）本次交易完成后，上市公司的负债率将处于合理程度本次交易完成后，上市公司资产负债率、偿债比率及与同行业公司的对照情况如下：2014年9月30日2013年12月31日实际数备考数行业均值实际数备考数行业均值资产负债率39.8437.1036.5141.6735.2735.67流动比率1.981.754.171.561.334.16速动比率1.631.443.471.221.063.55注：行业均值为CSRC盘算机、通信和其他电子设备制作业板块的算数平均数本次收购完成后，截至2014年9月30日，上市公司的资产负债率为37.10%，与行业平均程度相近，公司负债状态处于合理程度。

　　公司流动比率及速动比率低于行业平均程度，显示出公司营运资金状态并不宽裕；但公司流动比率及速动比率均高于1，且截至2014年9月30日公司银行借款占流动负债比例为34.53%，公司不存在债务清偿风险。

　　本次交易前，上市公司近三年一期产生的经营性现金流量净额及现金及现金等价物净增长额分辨为9，510.74万元及92，975.76万元，显示出公司较为稳固的现金流状态和良好的持续融资能力。

　　单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度合计经营运动现金流量净额-22，044.5615，562.0917，383.50-1，390.299，510.74投资运动现金流量净额-52，633.65-40，568.27-17，288.48-14，604.69-125，095.09筹资运动现金流量净额182，223.1729，517.28-6，553.614，004.11209，190.95现金及现金等价物净增长额107，973.984，165.24-6，068.94-13，094.5292，975.76期末现金及现146，077.9938，104.0133，938.7840，007.72—金等价物余额交易完成后，公司整体资产负债率不高，通过银行借款及二级市场再融资的能力较强，截至2014年12月底，公司尚未应用的银行贷款授信额度合计为117，300.00万元，因此本次交易完成后，公司的负债及财务状态具有安全性。

　　六、交易完成后对上市公司未来发展远景影响的分析在本次交易完成后，智诚光学、富强科技和德乐科技将成为上市公司控股子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司施展协同效应，有效戒备整合风险，本公司拟采用的整合措施如下：（一）整合打算1、企业文化整合打算公司是国内精密结构模组制作领域的领先企业，自成立以来，公司遵守“诚信为本，创新为魂”的经营理念，奉行“创新、透明、沟通、主动”的企业文化，创新与是公司文化的内核。

　　公司本次收购的标的公司均为专注于相干行业产品研发、生产与服务的优良企业：智诚光学重要从事液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技的主营业务是为客户供给智能制作全方位解决方案；德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商。

　　上述公司所在领域对产品或服务均具有较高的请求，面对着雷同的市场化程度高、产品和技巧更新换代速度快的电子消费领域终端市场。

　　因此，业务及行业上的相干性使得公司与本次收购的公司在企业文化上具有较好的包容性和互相增进、提升的协同效应。

　　此外，公司与智诚光学、富强科技及德乐科技均为江苏省内企业，双方的管理层、员工具有相近的地区文化认同。

　　本次交易完成后，智诚光学、富强科技及德乐科技作为成功精密的全资子公司，将积极贯彻落实上市公司的管理文化、制度和请求。

　　同时，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，整合和完善各项管理制度、优化管理流程与系统、提升管理效率。

　　2、业务与渠道整合打算公司目前是联想、三星、飞利浦、索尼等全球领先消费电子产品生产企业的合格供给商，重要的产品包含镁合金结构件、塑胶结构件、触摸屏、减反射膜等。

　　智诚光学目前的产品重要为手机等终端设备的液晶显示器视窗防护玻璃，其产品利用于OPPO、VIVO、联想、三星等终端手机品牌。

　　富强科技的主营业务是为客户供给定制化的主动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全主动数据采集、分析处理、远程把持与远程服务的智能制作全方位解决方案，重要客户为全球著名消费电子企业A。

　　德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，重要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，其与中国电信及华为、联想、酷派、中兴等手机厂商具有紧密的业务合作关系，并具有直接面向终端消费者的广泛渠道。

　　本次交易完成后，公司将在产品及客户渠道领域与智诚光学、富强科技和德乐科技进行全面整合，充分利用各家公司差别化的客户渠道和产品组合，通过对销售团队和业务人员的培训与整合，形成前端交叉销售、后端集成化研发与生产的平台整合优势，推动公司成为全尺寸智能终端结构模组的整体解决方案供给商，提升公司整体盈利能力。

　　3、研发整合打算公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，是中国模具工业协会团领会员、江苏省高新技巧企业，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技巧研究中心”。

　　公司与联想团体签订了战略合作协议，将与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发。

　　公司设有技巧研发中心，是公司的核心部门，专业涵盖机械设计及主动化、模具设计、机电一体化专业等。

　　公司本次收购的标的公司，均具有较强的研发实力和研发团队基础，获得了客户的较高认可。

　　本次交易完成后，公司将充分利用上市公司的品牌优势、平台优势和勉励优势，为本次收购的子公司供给支撑，赞助其吸引、保存和造就业内优良的研发团队；同时，公司将加强与各子公司在新产品、新项目及研发技巧流程上的合作，建立统一、机动的研发团队和系统，大力推动公司研发团队整体技巧程度的提升，加强公司在全尺寸智能终端领域的竞争优势。

　　4、管理整合打算为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的安稳过渡和良好发展，公司将保持标的公司现有的重要管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作；同时优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，增进标的公司提升管理效率、施展本次并购的管理协同效用。

　　公司将在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。

　　此外，公司将健全和完善管理人员勉励束缚机制，形成权责清楚、机动高效的人员管理体制。

　　与此同时，公司将通过在标的公司董事会或其他层面的人员安排，增进标的公司与上市公司的管理整合与融合，因地制宜地在内部把持系统建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司请求的财务管理系统和业务管控系统，并将进一步兼顾标的公司的资金应用和外部融资，在提升本次收购绩效的同时，戒备标的公司的运营、财务风险。

　　（二）交易当年和未来两年拟履行的发展打算1、整体发展目标公司在当前和未来两年要在持续做大做强现有消费电子行业核心模组业务的同时，以智能触控终端设备的飞速发展为契机，进一步拓宽产品下游利用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方法延伸至移动终端领域，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制作服务供给商。

　　借助本次并购，公司的客户领域将笼罩国内外消费电子行业的重要领先企业，产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制作服务、生产智能化服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游重点客户供给“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势，提升公司的持续盈利能力。

　　2、具体业务目标（1）市场及业务开辟打算本次交易完成后，公司将在目前重要利用于电视、PC、笔记本电脑上的结构模组、触控模组及减反射镀膜等业务架构基础上，将产品利用领域拓展至手机、智能手表及其他智能终端，产品及服务领域将进一步拓展，包含：通过本次并购形成的业务及客户协同效应，为客户供给涵盖触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组的整合出货服务；在对自身生产过程进行主动化、智能化的同时，为客户供给主动化生产线的设计及集成服务，以及主动化生产线上要害设备的生产制作服务，包含但不限于高精度全主动检测设备、高速金属加工设备及配套置具产品等；为客户供给其终端产品的分销及零售渠道服务等。

　　（2）产品与技巧研发打算公司未来将加大技巧研发投入，打造高程度的研发团队，通过自主研发及与客户的战略合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技巧，进步公司在客户研发系统中的地位；加强新工艺的研发，确保公司在要害工艺中的领先地位；建立公司特有的研发标准，以标准化研发模式带动公司整体研发能力的提升。

　　（3）供给链完善打算公司以持续降低物料采购成本、提升采购质量和效率为目标，增进本次并购完成后公司整体的采购规模优势和协同效应，进步产品竞争力。

　　加强供给商在新产品导入上的技巧支撑，共同参与新产品开发设计，达到优化设计和降低成本的目标；加强供给商供货的及时性和正确性，进步物流品德，保证生产的正常运行；增长合格供给商数量，进步供给商供货弹性，不断降低材料库存金额，降低呆料和报废风险；加强对供给商的认定和稽核工作，扶持和督促供给商在质量和内部管理方面的持续改良，做好对供给商的评估工作，增进供给商自身改良。

　　（4）内部管理升级打算公司未来将在现有的管理框架下，进一步完善和提升内部管理程度。

　　摸索符合行业特点的研发、生产、服务流程，不断推动管理优化，保证内部把持制度有效履行；整合公司研究开发部门，建设具有综合优势的企业研发中心；利用新的管理思想和理念，引进新的管理工具，持续提升管理效率，施展本次收购完成后的管理协同效应。

　　（5）人力资源发展打算公司将以人才发展推动企业发展，建立完善的薪酬、绩效和勉励机制，供给良好的人才成长环境。

　　通过设置合理的管理类培训、岗位技巧培训、学历教导类培训打算，提升员工综合能力，有效造就及引进符合公司发展战略请求的管理人才和研发人才。

　　同时，本次交易完成后，公司将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及机动的勉励措施，通过绩效奖金、股权勉励等方法，增进本次交易完成后标的公司核心人员的稳固性和积极性。

　　（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变更情况如下：2014年1-9月2013年度实际数备考数实际数备考数基础每股收益0.13260.15130.28850.2904扣除非经常性损益后的基础每股收益0.16440.18170.11220.16002014年9月30日2013年12月31日实际数备考数实际数备考数每股总资产5.076.253.114.66每股净资产3.053.931.813.02交易完成后，公司2014年1-9月的基础每股收益为0.1513元，比交易前0.1326元的每股收益增长14.10%；扣除非经常性损益后的基础每股收益由0.1644上升至0.1817，公司的盈利能力得到进步。

　　截至2014年9月30日，公司每股净资产由交易前的3.05元上升至3.93元，显示出本次收购完成后，公司每股净资产指标得到增厚。

　　（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响截至本报告书出具日，公司预计本次收购除配套募集资金用于标的公司购置厂房、投入技改项目等资本性支出外，对公司未来两年资本性支出无重大影响。

　　公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入，将通过经营留存、银行借款及股权融资等方法筹集。

　　（五）本次交易成本对上市公司的影响本次交易的交易成本重要包含交易税费、中介机构费用等。

　　涉及的税负成本由相干责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费程度断定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

　　（六）本次交易的整合风险及应对措施本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理系统，经营状态良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险把持难度将增长，组织架构和管理系统需要向更有效率的方向发展。

　　本次交易完成后的整合能否顺利实行以及整合效果能否达到并购预期存在必定的不断定性，甚至本次交易可能会对智诚光学、富强科技、德乐科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　如公司的组织管理系统和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的请求，公司的生产经营和事迹提升将受到必定影响。

　　针对上述风险，公司一方面将不断提升自身管理程度，健全和完善公司内部管理流程，保持公司管理层透明、持续学习的心态，贯彻公司以创新为核心的企业文化，持续推动公司技巧创新、产品创新以及组织管理创新，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

　　另一方面，公司在本次交易中，通过各种安排加强标的公司管理层在完成收购后的稳固性。

　　在本次交易中，公司对智诚光学、富强科技和德乐科技的重要管理层股东通过事迹承诺等手段保证其在收购完成后后续工作的稳固性；对本次交易前标的公司的全部董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，通过竞业禁止承诺的方法保障标的公司的竞争优势；同时，本次交易延伸了与公司签订《利润补偿协议》的重要管理层股东的股份锁定期限，在本次交易完成五年后，方能全部解锁其本次获得的上市公司新增股份。

　　第九节财务会计信息一、标的公司财务报表（一）智诚光学天衡对智诚光学最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字(2014)01356号标准无保存意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表单位：万元项目2014.09.302013.12.312012.12.31货币资金2，139.742，727.14876.75应收票据3，568.752，933.591，756.93应收账款10，009.804，887.888，218.70预付账款1，480.62811.16305.41其他应收款139.93103.0123.58存货3，462.982，426.981，446.15其他流动资产154.80757.24-流动资产合计20，956.6214，646.9912，627.51固定资产11，213.4111，199.276，571.40无形资产5.497.109.26长期待摊费用1，380.071，368.45838.79递延所得税资产166.0478.59124.29非流动资产合计12，765.0112，653.417，543.73资产总计33，721.6327，300.4020，171.24短期借款4，525.023，300.06567.00搪塞票据3，464.263，054.151，275.23搪塞账款7，501.066，853.995，340.76预收账款202.7470.950.57搪塞职工薪酬550.66380.88547.88应交税费113.367.95672.46搪塞利息12.766.590.97项目2014.09.302013.12.312012.12.31其他搪塞款27.20132.02579.56一年内到期的非流动负债463.22543.32-流动负债合计16，860.2814，349.918，984.45长期搪塞款-334.51-非流动负债合计-334.51-负债总计16，860.2814，684.428，984.45股本3，029.892，568.222，496.88资本公积8，820.116，281.785，353.12盈余公积380.19380.19333.68未分配利润4，630.733，385.793，003.11外币报表折算差额0.43--归属于母公司所有者权益合计16，861.3412，615.9811，186.79股东权益合计16，861.3412，615.9811，186.79负债和股东权益总计33，721.6327，300.4020，171.242、合并利润表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、营业收入17，263.3915，576.4917，430.47减：营业成本12，848.2212，238.8711，780.86营业税金及附加59.4488.47108.63销售费用318.47321.23319.99管理费用1，940.862，324.51926.40财务费用404.06271.1669.32资产减值丧失415.02-45.74380.84二、营业利润1，277.31377.983，844.43加：营业外收入134.05131.4521.49减：营业外支出0.4125.047.03三、利润总额1，410.95484.403，858.89减：所得税费用166.0255.21969.90四、净利润1，244.93429.182，888.99项目2014年1-9月2013年2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1，131.34338.732，878.143、合并现金流量表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、经营运动产生的现金流量：销售商品、供给劳务收到的现金13，323.3618，858.6710，795.53收到的税费返还126.43284.32-收到其他与经营运动有关的现金118.8399.63265.76现金流入小计13，568.6219，242.6211，061.29购置商品、吸收劳务支付的现金9，494.279，527.716，264.56支付给职工以及为职工支付的现金5，242.685，585.924，480.10支付的各项税费615.521，842.461，754.22支付其他与经营运动有关的现金559.83936.00499.87现金流出小计15，912.3017，892.0812，998.74经营运动产生的现金流量净额-2，343.681，350.54-1，937.45二、投资运动产生的现金流量：处理固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-76.44-现金流入小计-76.44-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1，369.204，856.393，315.66投资支付的现金10.00--现金流出小计1，379.204，856.393，315.66投资运动产生的现金流量净额-1，379.20-4，779.95-3，315.66三、筹资运动产生的现金流量：吸收投资收到的现金3，000.001，000.006，350.00取得借款收到的现金5，447.003，300.06567.00收到其他与筹资运动有关的现金5，104.002，034.441，489.81现金流入小计13，551.006，334.508，406.81偿还债务支付的现金4，273.8023.68-分配股利、利润或偿付利息支付的244.09122.136.62项目2014年1-9月2013年2012年现金支付其他与筹资运动有关的现金5，214.002，223.642，992.84现金流出小计9，731.892，369.452，999.46筹资运动产生的现金流量净额3，819.113，965.055，407.35四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.76-10.20-2.44五、现金及现金等价物净增长额87.47525.44151.81加：期初现金及现金等价物余额707.47182.0330.22六、期末现金及现金等价物净余额794.94707.47182.03（二）富强科技天衡对智诚光学最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字(2014)01357号标准无保存意见的审计报告。

　　1、资产负债表单位：万元项目2014.09.302013.12.312012.12.31货币资金328.5059.4216.69应收账款6，501.38157.30236.52预付账款551.2973.9326.95其他应收款53.0865.959.26存货2，105.02368.6489.63其他流动资产30.9249.542.25流动资产合计9，570.20774.77381.30固定资产181.93195.30133.69在建工程10.80--长期待摊费用103.9760.5428.12递延所得税资产86.793.043.23非流动资产合计383.49258.88165.04资产总计9，953.691，033.65546.34短期借款3，000.00--搪塞账款2，210.32263.7296.66项目2014.09.302013.12.312012.12.31预收账款66.9643.1638.42搪塞职工薪酬600.60127.9438.41应交税费961.972.170.74搪塞利息11.10--其他搪塞款1，417.57578.98407.79流动负债合计8，268.521，015.97582.02负债合计8，268.521，015.97582.02实收资本200.00200.00200.00未分配利润1，485.17-182.32-235.68所有者权益合计1，685.1717.68-35.68负债和所有者权益总计9，953.691，033.65546.342、利润表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、营业收入6，998.811，729.66432.50减：营业成本2，613.65622.93161.02营业税金及附加68.930.280.02销售费用861.21345.1567.48管理费用888.44673.00361.10财务费用18.0330.670.21资产减值丧失334.99-0.778.96二、营业利润2，213.5658.39-166.29加：营业外收入-1.35-减：营业外支出56.75-5.25三、利润总额2，156.8059.74-171.54减：所得税费用489.326.383.14四、净利润1，667.4853.37-174.68扣除非经常性损益后的净利润1，710.0552.35-170.743、现金流量表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、经营运动产生的现金流量：销售商品、供给劳务收到的现金1，428.251，821.90353.16收到的税费返还75.6689.14收到其他与经营运动有关的现金0.241.570.03现金流入小计1，504.141，912.61353.20购置商品、吸收劳务支付的现金2，606.93763.16307.08支付给职工以及为职工支付的现金1，252.33505.11162.85支付的各项税费168.9014.946.18支付其他与经营运动有关的现金286.61369.0092.02现金流出小计4，314.771，652.21568.13经营运动产生的现金流量净额-2，810.63260.40-214.94二、投资运动产生的现金流量：现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金221.64150.1298.86现金流出小计221.64150.1298.86投资运动产生的现金流量净额-221.64-150.12-98.86三、筹资运动产生的现金流量：取得借款收到的现金3，000.00收到其他与筹资运动有关的现金1，885.74968.90668.00现金流入小计4，885.74968.90668.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金14.71支付其他与筹资运动有关的现金1，577.301，024.54367.14现金流出小计1，592.011，024.54367.14筹资运动产生的现金流量净额3，293.73-55.64300.86四、汇率变动对现金及现金等价物的影响7.63-11.91五、现金及现金等价物净增长额269.0942.72-12.94加：期初现金及现金等价物余额59.4216.6929.63六、期末现金及现金等价物净余额328.5059.4216.69（三）江苏苏亚金诚对德乐科技最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2014]873号标准无保存意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表单位：万元项目2014.09.302013.12.312012.12.31流动资产：货币资金3，151.363，922.986，571.01交易性金融资产20.003，000.00-应收票据362.18--应收账款11，690.8911，126.757，380.66预付款项10，831.214，085.592，222.78其他应收款4，605.082，590.112，621.62存货3，712.712，090.964，037.32流动资产合计34，373.4326，816.3822，833.39非流动资产：---固定资产3，740.973，796.953，832.66无形资产42.6682.5081.65商誉184.53184.53184.53长摊待摊费用822.19862.14892.53递延所得税资产366.37236.63177.07非流动资产合计5，156.715，162.765，168.44资产总计39，530.1531，979.1428，001.82流动负债：短期借款9，000.005，200.004，200.00搪塞票据5，239.432，013.163，343.05搪塞账款1，478.282，313.522，327.67预收款项274.50139.00174.94搪塞职工薪酬9.46203.652.29应交税费1，004.28714.88702.87搪塞利息20.4113.9812.72其他搪塞款599.67340.20121.95流动负债合计17，626.0410，938.3810，885.48项目2014.09.302013.12.312012.12.31非流动负债：---长期借款1，026.291，114.401，224.10非流动负债合计1，026.291，114.401，224.10负债合计18，652.3312，052.7812，109.58股东权益：---股本（实收资本）6，500.006，500.006，500.00资本公积4，185.554，185.554，135.55盈余公积948.86948.86548.61未分配利润9，243.418，291.954，708.09归属于母公司股东权益合计20，877.8219，926.3615，892.25股东权益合计20，877.8219，926.3615，892.25负债和股东权益合计39，530.1531，979.1428，001.822、合并利润表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、营业总收入50，645.8469，504.4754，639.36其中：营业收入50，645.8469，504.4754，639.36二、营业总成本49，273.2564，193.1049，613.48其中：营业成本42，428.2355，967.8743，269.34营业税金及附加279.89361.23209.20销售费用3，860.245，458.133，948.26管理费用1，684.841，576.991，314.74财务费用479.83482.20428.64资产减值丧失540.96346.68443.30投资收益0.74--三、营业利润1，372.595，311.375，025.88加：营业外收入23.7485.29243.55减：营业外支出43.0818.2213.79四、利润总额1，353.255，378.445，255.64减：所得税费用401.791，394.331，402.33项目2014年1-9月2013年2012年五、净利润951.463，984.113，853.31（一）归属于母公司股东的净利润951.463，984.113，853.31（二）少数股东损益---扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1，252.603，946.733，681.463、合并现金流量表单位：万元项目2014年1-9月2013年2012年一、经营运动产生的现金流量销售商品、供给劳务收到的现金57，696.7376，724.5960，070.72收到的其他与经营运动有关的现金120.42658.3510，974.74现金流入小计57，817.1577，382.9371，045.46购置商品、吸收劳务支付的现金56，723.3366，419.3451，778.93支付给职工以及为职工支付的现金2，568.093，271.342，617.50支付的各项税费1，673.863，299.822，940.73支付的其他与经营运动有关的现金2，747.653，412.2713，189.69现金流出小计63，712.9376，402.7670，526.85经营运动产生的现金流量净额-5，895.78980.18518.61二、投资运动产生的现金流量---收回投资所收到的现金3，000.74--处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额0.6512.05-现金流入小计3，001.3912.05-购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1，139.331，179.00894.55投资所支付的现金20.003，000.00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---现金流出小计1，159.334，179.00894.55投资运动产生的现金流量净额1，842.06-4，166.95-894.55三、筹资运动产生的现金流量---项目2014年1-9月2013年2012年吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金9，000.007，200.005，700.00收到的其他与筹资运动有关的现金-50.00-现金流入小计9，000.007，250.005，700.00偿还债务所支付的现金5，288.116，309.702，419.01分配股利、利润或偿付利息所支付的现金429.79401.56343.37现金流出小计5，717.906，711.262，762.38筹资运动产生的现金流量净额3，282.10538.742，937.62四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增长额-771.61-2，648.032，561.67加：期初现金及现金等价物的余额3，922.986，571.014，009.34六、期末现金及现金等价物的余额3，151.363，922.986，571.01二、上市公司备考合并财务报表天衡对本次重组实行完成后上市公司2013年和2014年1-9月备考财务报表进行了审阅，并出具了备考财务报表的审阅报告（天衡专字(2015)00003号）。

　　（一）备考财务报表的编制基础本备考合并财务报表是以成功精密与拟收购的主体假设本次重组已在2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并根据本次重组完成后的构架编制。

　　公司以持续经营为基础，根据实际产生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理措施》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相干规定和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基础准则》、38项具领会计准则和其后颁布的企业会计准则利用指南、企业会计准则解释及其他相干规定进行确认和计量，在此基础上编制2014年1-9月的备考财务报表。

　　本备考财务报表根据以下假设基础编制：1、本次交易相干议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　2、假设2013年1月1日已完成对智诚光学、富强科技和德乐科技股权收购，并全部完成相干手续。

　　公司于2014年9月以4，438万元受让沈益平将持有的苏州市智诚光学科技有限公司347.07万元股权，并同时对苏州市智诚光学科技有限公司进行增资3，000万元(其中注册资本为461.67万元)，增资后公司持有苏州市智诚光学科技有限公司26.69%的股权。

　　假设2013年1月1日已完成上述对智诚光学股权收购，并全部完成相干手续。

　　3、根据《苏州科技精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》，公司拟采用询价方法向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

　　募集资金总额不超过45，875.84万元，占交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和）的22.48%，不超过25%。

　　扣除发行费用后的募集资金净额中20，598.31万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排。

　　若本次发行股份购置资产实行完毕后6个月内，募集配套资金未能实行完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相干款项。

　　根据上述条款，不对非公开发行股票募集资金45，875.84万事项进行备考，假设现金对价均由成功精密自有资金支付。

　　4、鉴于本次收购智诚光学、富强科技和德乐科技股权交易尚未实行，本公司尚未本质把持被购置方，故参考被收购方收购基准日业经评估后的各账面可辨认资产和负债的公允价值，断定公司合并报表在2013年1月1日的商誉，以该基准日断定目标资产公司房屋建筑物及拥有的专利价值，在备考期间不作摊销。

　　在编制备考合并财务报表时以2013年1月1日智诚光学、富强科技和德乐科技账面净资产并参考本次评估资产大额增值情况调剂后作为可辨认净资产的公允价值。

　　5、本备考合并财务报表以经天衡会计师事务所（特别普通合伙）审计的本公司2013年度和2014年1-9月的财务报表、经天衡会计师事务所（特别普通合伙）审计的智诚光学和富强科技2013年度、2014年1-9月的财务报表和经江苏苏亚金诚会计师事务所（特别普通合伙）审计的2013年度、2014年1-9月的财务报表为进行基础。

　　（二）备考财务报表1、备考合并资产负债表单位：万元项目2014.09.302013.12.31流动资产：货币资金164，556.6649，712.80交易性金融资产149.86706.61应收票据7，579.044，403.95应收账款129，629.7770，766.11预付款项35，561.2622，690.57应收利息598.9024.29其他应收款7，245.395，756.38存货76，077.8242，253.29其他流动资产12，057.319，880.39流动资产合计433，456.02206，194.40非流动资产：长期股权投资4，810.085，021.74固定资产72，908.8472，897.08在建工程47，691.1110，796.22无形资产16，258.3714，640.21商誉130，928.61130，928.61长摊待摊费用3，230.883，451.17递延所得税资产690.17102.04非流动资产合计276，518.06237，837.06资产总计709，974.08444，031.46流动负债：短期借款85，749.3548，841.33交易性金融负债27.21-项目2014.09.302013.12.31搪塞票据35，155.8622，822.67搪塞账款90，586.0447，219.26预收款项3，445.942，473.51搪塞职工薪酬3，916.633，287.70应交税费4，915.442，816.39搪塞利息426.11161.20搪塞股利300.00-其他搪塞款23，341.4726，896.84一年内到期的非流动负债463.22543.32流动负债合计248，327.27155，062.22非流动负债：长期借款15，026.291，114.40长期搪塞款-334.51其他非流动负债66.7881.33非流动负债合计15，093.071，530.24负债合计263，420.34156，592.46所有者权益：股本113，678.8155，164.90资本公积261，190.02173，746.97其他综合收益-181.86-2，244.67盈余公积5，809.075，809.07未分配利润61，244.9950，220.78归属于母公司股东权益合计441，741.03282，697.06少数股东权益4，812.714，741.93所有者权益合计446，553.74287，438.99负债和所有者权益合计709，974.08444，031.462、备考合并利润表单位：万元项目2014年1-9月2013年一、营业总收入297，935.90298，962.00其中：营业收入297，935.90298，962.00项目2014年1-9月2013年二、营业总成本276，254.89287，144.01其中：营业成本247，429.20252，004.87营业税金及附加760.88944.68销售费用9，718.1611，332.06管理费用17，338.5019，563.49财务费用995.512，390.34资产减值丧失12.64908.57加：公允价值变动收益-583.95-169.90投资收益-2，071.744，094.60其中：对联营企业和合营企业的投资收益-211.66759.31三、营业利润19，025.3115，742.69加：营业外收入464.666，480.79其中：非流动资产处理利得2.8076.36减：营业外支出244.07544.56其中：非流动资产处理丧失178.74421.11四、利润总额19，245.8921，678.92减：所得税费用3，371.584，455.94五、净利润15，874.3217，222.98归属于母公司股东的净利润15，028.3116，017.99少数股东损益846.011，205.00六、其他综合收益的税后净额2，062.81-225.08七、综合各收益总额17，937.1216，997.91归属于母公司所有者的综合收益总额17，091.1115，792.91归属于少数股东的综合收益总额846.011，205.00八、每股收益（一）基础每股收益0.15130.2904（二）稀释每股收益三、标的公司盈利预测22标的公司的盈利预测系基于标的公司自身未来发展的估计和假设为前提，未考虑本次交易的影响。

　　（一）智诚光学盈利预测表1、盈利预测编制基础智诚光学在经天衡会计师事务所（特别普通合伙）审计的该公司2013年度、2014年1-9月财务报表的基础上，联合智诚光学2013年度及2014年1-9月的实际经营事迹，并以该公司对预测期间经营环境及经营打算等的最佳估计假设为前提，在充分考虑预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的假设情况，排除其他非公司可以把持因素的影响，并遵守谨慎性原则编制了智诚光学2014年10-12月、2015年度的盈利预测表。

　　智诚光学编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与该公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　2、盈利预测假设（1）国家及处所现行的法律法规、监管、财政、经济状态或国家宏观调控政策无重大变更；（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀程度等无重大变更；（3）对智诚光学生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变更；（4）智诚光学组织结构、股权结构及治理结构无重大变更；（5）智诚光学经营所遵守的税收政策和有关税收优惠政策无重大变更；（6）智诚光学制定的各项经营打算、资金打算及投资打算等能够顺利履行；（7）智诚光学经营所需的能源和重要原材料供给及价格不会产生重大波动；（8）智诚光学经营运动、预计产品结构及产品市场需求状态、价格在正常领域内变动；（9）无其他人力不可抗拒及不可预感因素对智诚光学造成的重大不利影响；（10）智诚光学于2013年8月5日被认定为高新技巧企业，有效期三年。

　　根据《中华国民共和国企业所得税法》、《中华国民共和国企业所得税法实行条例》等相干规定，2013年、2014年和2015年减按15%的税率计缴企业所得税。

　　（11）其他具体假设详见智诚光学盈利预测阐明之盈利预测表项目阐明所述。

　　3、审核意见天衡审核了智诚光学编制的盈利预测，并出具了“天衡专字(2014)00787号”《盈利预测审核报告》。

　　天衡的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。

　　天衡会计师事务所认为：“根据我们对支撑这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测供给合理基础。

　　而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上适当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样产生，并且变动可能重大，实际成果可能与盈利预测信息存在差别。

　　”4、盈利预测表单位：万元项目2013年度实现数2014年度预测数2015年度预测数2014年1-9月实现数2014年10-12月预测数合计一、营业收入15，576.4917，263.396，104.6623，368.0533，759.84减：营业成本12，238.8712，848.224，543.0917，391.3125，197.25营业税金及附加88.4759.4420.7680.20114.78销售费用321.23318.47211.45529.93743.97管理费用2，324.511，940.86341.322，282.182，961.61财务费用271.16404.06112.03516.10614.59资产减值丧失-45.74415.0280.53495.55516.24加：公允价值变动收益----投资收益----二、营业利润377.981，277.31795.482，072.793，611.39加：营业外收入131.45134.05-134.05减：营业外支出25.040.41-0.41三、利润总额484.401，410.95795.482，206.433，611.39减：所得税费用55.21166.02120.23286.25552.51四、净利润429.181，244.93675.261，920.183，058.88归属于母公司股东的净利润429.181，244.93675.261，920.183，058.88少数股东损益-----（二）富强科技盈利预测表1、盈利预测编制基础富强科技在经天衡会计师事务所（特别普通合伙）审计的该公司2013年度、2014年1-9月财务报表的基础上，联合富强科技2013年度及2014年1-9月的实际经营事迹，并以富强科技对预测期间经营环境及经营打算等的最佳估计假设为前提，在充分考虑预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的假设情况，排除其他非富强科技可以把持因素的影响，并遵守谨慎性原则编制了公司2014年10-12月、2015年度的盈利预测表。

　　富强科技编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与该公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

　　2、盈利预测假设（1）国家及处所现行的法律法规、监管、财政、经济状态或国家宏观调控政策无重大变更；（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀程度等无重大变更；（3）对富强科技生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变更；（4）富强科技组织结构、股权结构及治理结构无重大变更；（5）富强科技经营所遵守的税收政策和有关税收优惠政策无重大变更；（6）富强科技制定的各项经营打算、资金打算及投资打算等能够顺利履行；（7）富强科技经营所需的能源和重要原材料供给及价格不会产生重大波动；（8）富强科技经营运动、预计产品结构及产品市场需求状态、价格在正常领域内变动；（9）无其他人力不可抗拒及不可预感因素对富强科技造成的重大不利影响；（10）其他具体假设详见富强科技盈利预测阐明之盈利预测表项目阐明所述。

　　3、审核意见天衡审核了富强科技编制的盈利预测，并出具了“天衡专字(2014)00788号”《盈利预测审核报告》。

　　天衡的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。

　　天衡认为：“根据我们对支撑这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测供给合理基础。

　　而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上适当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样产生，并且变动可能重大，实际成果可能与盈利预测信息存在差别。

　　”4、盈利预测表单位：万元项目2013年度实现数2014年度预测数2015年度预测数2014年1-9月实现数2014年10-12月预测数合计一、营业收入1，729.666，998.818，951.6015，950.4129，210.45减：营业成本622.932，613.653，319.115，932.7611，815.63营业税金及附加0.2868.9388.17157.10287.71销售费用345.15861.21732.641，593.852，918.87管理费用673.00888.44500.921，389.352，568.30财务费用30.6718.03119.80137.83696.20资产减值丧失-0.77334.99161.70496.69225.78加：公允价值变动收益-----投资收益-----二、营业利润58.402，213.564，029.266，242.8210，697.97加：营业外收入1.35----减：营业外支出-56.75-56.75-三、利润总额59.752，156.814，029.266，186.0710，697.97减：所得税费用6.38489.321，010.771，500.092，691.33四、净利润53.371，667.493，018.494，685.998，006.63归属于母公司股东的净利润53.371，667.493，018.494，685.998，006.63少数股东损益-----（三）德乐科技盈利预测表1、盈利预测的编制基础德乐科技盈利预测是以该公司2012年度、2013年度及2014年1-9月经江苏苏亚金诚会计师事务所（特别普通合伙）审计的已实现经营事迹为基础，充分考虑企业经营发展能力、市场需求、公司及子公司与供给商签订的采购框架合同等因素，联合2014年度和2015年度的营销打算、及融资打算，本着重要性原则编制而成；公司2014年10至12月、2015年度盈利能力增长点，重要为公司的子公司北京德旭通信科技发展有限公司与宇龙盘算机通信科技（深圳）有限公司、中兴通信股份有限公司的战略合作框架协议，在全国代理其部分移动通信终端经营业务，子公司江苏标的通信科技有限公司在江苏省内代理部分华为品牌、联想品牌移动通信终端经营业务。

　　德乐科技盈利预测所根据的会计政策在所有重要方面均遵守了企业会计准则的规定。

　　编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵守了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相干会计政策和会计估计一致。

　　2、盈利预测基础假设（1）预测期内德乐科技所遵守的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会、经济环境不产生重大变更；（2）预测期内德乐科技相干会计政策、会计估计不产生重大变更；（3）预测期内经营所遵守的税收政策和有关税收优惠政策无重大变更；（4）预测期内德乐科技业务所处的行业状态无重大变更；（5）预测期内银行贷款利率不产生重大变更；（6）预测期内德乐科技产品所处的市场状态，特别是与重组后公司主营业务相干的市场需求，以及影响市场需求的相干重要因素无重大变更；（7）预测期内对德乐科技经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变更；（8）预测期内德乐科技的经营打算、营销打算、投资打算不会因外部环境变更而无法如期实现或产生重大变更；（9）德乐科技及所属合并子公司实用的各种税项在预测期间，其征收基础、盘算方法及税率，不会有重大转变；（10）德乐科技的经营运动在预测期间内不会因人力缺乏、资源缺乏或成本严重变动而受到不利影响；（11）预测期内德乐科技架构无重大变更；（12）预测期间内不会产生其他重大资产交易；（13）预测期内德乐科技无其他不可抗力因素及不可预测因素对德乐科技造成重大影响。

　　3、审核意见江苏苏亚金诚会计师事务所审核了德乐科技编制的盈利预测，并出具了“苏亚核（2014）233号”《盈利预测审核报告》。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所认为：“根据我们对支撑这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测供给合理基础。

　　而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上适当编制的，并按照“德乐科技公司合并盈利预测报告的编制基础及基础假设”上中所述编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样产生，并且变动可能重大，实际成果可能与预测性财务信息存在差别。

　　”4、盈利预测表单位：万元项目2014年度2015年预测数1-9月实际数10-12月预测数2014年合计数一、营业收入50，645.8432，378.7483，024.58135，287.53减：营业成本42，428.2327，532.3169，960.54114，980.63营业税金及附加279.8998.87378.76414.26销售费用3，860.241，691.995，552.237，509.19管理费用1，684.84533.262，218.102，002.63财务费用479.83162.34642.171，073.87资产减值丧失540.96124.37665.33686.90投资收益0.74-0.74-二、营业利润1，372.592，235.613，608.208，620.05加：营业外收入23.74-23.74-减：营业外支出43.085.0048.0821.00三、利润总额1，353.252，230.613，583.868，599.05减：所得税费用401.79579.81981.592，201.31四、净利润951.461，650.812，602.276，397.74第十节同业竞争和关联交易一、交易标的关联交易情况根据天衡出具的智诚光学的《审计报告》（天衡审字（2014）01356号）和富强科技的《审计报告》（天衡审字（2014）01357号）及江苏苏亚金诚出具的德乐科技的《审计报告》（苏亚审[2014]873号），交易标的的关联交易情况如下：（一）智诚光学关联交易情况1、关联借款单位：万元关联方关联交易内容2014年1-9月2013年度2012年度桑海玲借款给智诚光学365.00318.611，275.84桑海燕借款给智诚光学199.00452.23447.81沈益平借款给智诚光学140.0050.00125.00苏州市金贝丽涂料有限公司借款给智诚光学1，100.000.0062.002、关联担保单位：万元关联方名称借款人贷款机构担保金额保证期限担保是否履行完毕王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学吴中支行567.002012-9-25至2013-3-25是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行1000.002013-6-25至2014-06-25是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行1052.522013-7-12至2014-07-12是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行375.502013-7-12至2014-07-12是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行250.002013-9-23至2014-09-23是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行615.442013-9-23至2014-09-23是王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行50.002014-08-12至2015-02-11否王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行1000.002014-3-10至2014-11-27否王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行1052.522014-3-6至2014-11-27否王汉仓、桑海玲、沈益平、桑海燕智诚光学苏州吴中支行375.502014-3-10至2014-11-27否3、关联方应收搪塞款项单位：万元项目名称关联方2014.9.302013.12.312012.12.31其他应收款王汉仓41.002.000.00其他应收款苏州市金贝丽涂料有限公司0.000.000.54其他搪塞款桑海玲0.00100.001.39其他搪塞款桑海燕20.0030.00317.81智诚光学与王汉仓之间的其他应收款系差旅费暂支款。

　　智诚光学与桑海玲、桑海燕之间的其他搪塞款重要系股东桑海玲、桑海燕借款给智诚光学所致。

　　上述关联方与智诚光学具体的关联关系情况如下：关联方名称关联关系王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕实际把持人（4人合计持有智诚光学62.70%股权）苏州市金贝丽涂料有限公司实际把持人把持的其他企业（二）富强科技关联交易情况1、关联采购关联方2014年1-9月2013年度2012年度金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例金额（万元）占采购总额比例苏州梯爱取开精密机械有限公司176.564.90%99.009.70%36.0413.85%苏州聚天合金属科技有限公司18.450.51%25.042.45%11.034.24%苏州蒂思拓主动化把持有限公司0.060.00%----苏州奥特泰克主动化有限公司----5.131.97%合计195.075.41%124.0312.16%52.2020.05%报告期内，富强科技向苏州梯爱取开精密机械有限公司采购其代理的引动器、导轨滑块等零部件，关联采购遵守市场原则定价，定价公允。

　　报告期内，富强科技向苏州聚天合金属科技有限公司、苏州蒂思拓主动化把持有限公司、苏州奥特泰克主动化有限公司的采购属于个别零部件的零碎采购，关联采购遵守市场原则定价，定价公允。

　　2、关联销售关联方2014年1-9月2013年2012年金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例金额（万元）占营业收入比例苏州聚天合金属科技有限公司----251.9058.24%RSINTERNATIONALGROUPLIMITED402.535.75%723.0541.80%--合计402.535.75%723.0541.80%251.9058.24%报告期内，苏州聚天合金属科技有限公司出于生产自用，向富强科技采购主动化检测设备；RSINTERNATIONALGROUPLIMITED系注册于香港的贸易公司，其向富强科技采购主动化检测设备后出售给最终客户。

　　报告期内，富强科技向关联方销售主动化检测设备的销售定价遵守市场原则断定，按照原材料成本+人工成本+合理的利润断定，定价公允。

　　2014年以来，富强科技向其关联方的销售比例明显降低，此外，富强科技相干股东出具承诺，本次收购完成后，该公司关联方苏州聚天合金属科技有限公司和RSINTERNATIONALGROUPLIMITED将不再从事与富强科技雷同或类似的业务。

　　3、关联借款单位：万元关联方关联交易内容2014年1-9月2013年度2012年度苏州梯爱取开精密机械有限公司借款给富强科技1，300.95606.29388.54苏州聚天合金属科技有限公司借款给富强科技500.0065.00-吴加富借款给富强科技460.00558.90128.00王书庆借款给富强科技--200.00缪磊借款给富强科技--5.004、关联担保关联方名称借款人贷款机构担保金额（万元）保证期限担保是否履行完毕王书庆、冯芳、苏州梯爱取开精密机械有限公司、苏州聚天合金属科技有限公司、苏州蒂思拓主动化把持有限公司苏州富强科技有限公司苏州市聚创科技小额贷款有限公司1，5002014-9-11至2015-3-19否王书庆、冯芳、吴加富、哈敏娜苏州富强科技有限公司上海浦东发展银行新区支行1，5002014-8-28至2015-8-28否5、关联方应收搪塞款项单位：万元项目名称关联方2014.9.302013.12.312012.12.31应收账款苏州聚天合金属科技有限公司--99.45应收账款RSINTERNATIONALGROUPLIMITED23.47148.680.00预付账款苏州奥特泰克主动化有限公司22.8022.800.00其他应收款RSINTERNATIONALGROUPLIMITED9.689.687.64搪塞账款苏州梯爱取开精密机械有限公司232.0225.448.65搪塞账款苏州奥特泰克主动化有限公司--0.50其他搪塞款苏州聚天合金属科技有限公司-65.00-其他搪塞款苏州梯爱取开精密机械有限公司613.33112.39137.06其他搪塞款吴加富629.21326.2550.33其他搪塞款王书庆63.7063.70200.00其他搪塞款任锋--16.70其他搪塞款缪磊2.702.702.70富强科技与RSINTERNATIONALGROUPLIMITED产生的其他应收款的原因为富强科技代垫费用，资金金额较小，对富强科技的财务状态不构成重大影响。

　　截至本报告书签订日，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED已向富强科技支付上述代垫款项。

　　除此以外，截至报告期末，富强科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　上述关联方与富强科技的具体关联关系情况如下：关联方名称关联关系王书庆实际把持人（持有富强科技65%股权）、履行董事冯芳实际把持人家庭成员吴加富重要股东（持有富强科技25%股权）、总经理哈敏娜重要股东吴加富家庭成员缪磊重要股东（持有富强科技10%）、监事苏州梯爱取开精密机械有限公司实际把持人把持的其他企业苏州奥特泰克主动化有限公司实际把持人把持的其他企业苏州聚天合金属科技有限公司实际把持人把持的其他企业苏州蒂思拓主动化把持有限公司实际把持人把持的其他企业RSINTERNATIONALGROUP重要股东吴加富把持的企业LIMITED任锋富强科技原重要股东（三）德乐科技关联交易情况报告期内，德乐科技关联方为德乐科技的银行借款供给担保，具体情况如下：担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否履行完毕陈铸6002011.5.172012.5.17是陈铸2202011.6.232012.6.23是陈铸、杨勇、李玉刚、刘家庆[注]6002012.2.82013.2.7是陈铸、陈甜甜1，2002012.3.212013.3.20是陈铸5002012.7.32013.1.2是陈铸1，0002012.7.122013.7.11是陈铸5002013.1.182013.7.17是陈铸德乐科技子公司1，0002013.4.152014.4.15是陈铸1，7002013.5.292014.5.29是陈铸5002013.7.162014.7.16是陈铸5002013.7.252014.7.25是陈铸5002013.8.22014.8.2是陈铸1，0002013.8.222014.8.22是陈铸5002014.5.152015.5.15否陈铸、陈甜甜1，0002014.2.122015.2.11否陈铸、陈甜甜1，0002014.4.232015.4.22否陈铸、陈甜甜2，0002014.6.272015.6.26否陈铸2，0002014.6.182015.6.16否陈铸5002014.7.232015.7.23否陈铸5002014.8.122015.8.12否陈铸5002014.8.142015.8.14否陈铸5002014.9.112015.9.11否陈铸5002014.9.122015.9.12否注：此项贷款由担保公司供给保证担保，陈铸、杨勇、李玉刚、刘家庆向担保公司供给反担保。

　　报告期内，除上述关联担保外，德乐科技无其他关联交易

　　上述关联方与德乐科技具体的关联关系如下：关联方名称关联关系陈铸实际把持人（持有81.02%股权）、董事长、总经理李玉刚董事杨勇副总经理刘家庆副总经理陈甜甜实际把持人的关联自然人二、本次交易对同业竞争的影响（一）上市公司与控股控股及实际把持人的同业竞争情况截至本报告书签订日，公司控股股东、实际把持人高玉铲除持有本公司股份及苏州仕友股权投资中心（有限合伙）股权外，无其他直接、间接把持或能施加重大影响的对外投资。

　　苏州仕友股权投资中心（有限合伙）股权信息如下：名称苏州仕友股权投资中心（有限合伙）履行事务合伙人高玉根成立时间2012年6月11日重要经营场合苏州高新区通安镇树山路98号企业类型有限合伙企业经营期限10年经营领域股权投资、实业投资（不得以公开方法募集资金）持股比例55%本次交易完成后，公司的控股股东和实际把持人未产生变更，公司控股股东、实际把持人及其把持的关联企业未投资与、智诚光学、富强科技、德乐科技雷同或类似的业务。

　　因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际把持人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。

　　（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均未超过5%，因此本次交易不会产生同业竞争。

　　（三）避免同业竞争的措施为避免同业竞争侵害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际把持人高玉根在IPO时已出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，做出了包含以下内容的承诺：“承诺其及控股公司或者企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务运动；承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方法（包含但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务运动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予公司；承诺保障公司经营、自主决策；承诺不利用股东地位，就公司与其及附属公司或附属企业相干的任何关联交易采用任何举动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵占其他股东合法权益的决定；承诺其及附属公司或者附属企业将严格和气意地履行其与公司签订的各种关联交易协议；不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；承诺如果违背上述声明、保证与承诺，并造成公司经济丧失的将批准赔偿公司相应丧失。

　　”为避免同业竞争侵害公司及其他股东的利益，智诚光学的重要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、智诚光学雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、智诚光学有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　如本人三年内从智诚光学或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或智诚光学承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或智诚光学因此而遭遇的任何丧失。

　　”为避免同业竞争侵害公司及其他股东的利益，富强科技的交易对方王书庆、吴加富、缪磊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、富强科技雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、富强科技有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准；如本人三年内从富强科技或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或富强科技承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或富强科技因此而遭遇的任何丧失。

　　”为避免同业竞争侵害公司及其他股东的利益，德乐科技重要股东陈铸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后三年内（持续持股或任职的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与、德乐科技雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与、德乐科技有雷同、类似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　如本人三年内从德乐科技或成功精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的成功精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价盘算的金额以现金情势支付给成功精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。

　　同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向成功精密或德乐科技承担的侵害赔偿责任。

　　2、若违背上述承诺，本人将赔偿成功精密或德乐科技因此而遭遇的任何丧失。

　　”三、本次交易对关联交易的影响（一）本次交易关联交易情况本次交易完成前，公司与标的公司智诚光学、富强科技、德乐科技不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。

　　本次交易完成后，标的公司智诚光学、富强科技、德乐科技将成为公司的子公司。

　　本次交易完成后，公司控股股东及实际把持人未产生变更，各交易对方持有上市公司的股份均未超过5%，因此本次交易完成后将不会导致新增关联交易。

　　（二）规范关联交易的措施为掩护公司和中小股东的利益，公司将持续采用以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规矩》、《股东大会议事规矩》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵守公开、公平、公平的原则，关联交易定价公允，从而掩护公司和股东的利益。

　　2、在实际工作中充分施展董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的掩护其他股东利益。

　　为避免次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际把持人高玉根在《关于保证上市公司性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有开展经营运动的资产、人员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够运作；保证除合法行使股东权利外，不干涉上市公司的经营业务运动；保证采用合法方法减少或打消与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则断定，确保上市公司及其他股东利益不受到侵害，并及时履行信息披露任务。

　　”为规范将来可能存在的关联交易，重要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人把持的其他企业与成功精密之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露任务；不会通过关联交易侵害成功精密及其他股东的合法权益；2、本人及本人把持的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会请求成功精密向本人及本人把持的其他企业供给任何情势的担保。

　　”第十一节风险因素一、与本次交易相干的风险（一）本次交易可能取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商断定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的领域，减少和避免内幕信息的流传。

　　但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　（二）本次交易涉及的审批风险本次交易尚需获得的批准包含但不限于：1、成功精密股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会对本次交易的核准；3、其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不断定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不断定性，提请宽大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险本次交易标的资产作价是以标的资产的评估成果为根据断定，本次评估以2014年9月30日为评估基准日。

　　本次标的资产的整体作价为158，225.84万元，标的资产经审计的账面价值为34，923.69万元，整体交易增值率为353.06%。

　　其中：智诚光学100%股权的整体作价为30，444.15万元，较经审计的净资产账面价值16，861.34万元增值约13，582.81万元，增值率约80.56%；富强科技100%股权的作价为76，393.26万元，较经审计的净资产账面价值1，685.17万元增值约74，708.09万元，增值率约4，433.27%；100%股权的作价为59，514.60万元，较经审计的净资产账面价值20，877.82万元增值约38，636.78万元，增值率约185.06%。

　　本次评估以持续应用和公开市场为前提，联合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。

　　考虑评估方法的实用前提和评估目标，本次交易最终采用收益法评估成果。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相干规定，并履行了勤恳、尽责的任务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况涌现预期之外的较大变更，可能导致资产估值与实际资产价值涌现较大差别的风险，提请投资者注意。

　　（四）盈利预测的风险本次交易中天衡和江苏苏亚金诚对标的公司出具了盈利预测审核报告。

　　虽然相干盈利预测过程中遵守了谨慎性原则，对未来盈利预测的相干风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差别，提示投资者注意风险。

　　（五）本次交易形成的商誉减值风险截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为158，225.84万元，标的资产经审计的账面价值为34，923.69万元。

　　本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

　　如果标的公司未来经营状态恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技巧、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过施展协同效应，进步资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来事迹的影响降到最低程度。

　　（六）本次交易完成后的整合及管理风险本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理系统，经营状态良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险把持难度将增长，组织架构和管理系统需要向更有效率的方向发展。

　　此外，根据公司目前的方案，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为施展本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务兼顾等方面进一步融合。

　　本次交易完成后的整合能否顺利实行以及整合效果能否达到并购预期存在必定的不断定性。

　　如公司的组织管理系统和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的请求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和事迹提升将受到必定影响。

　　（七）配套融资未能实行或融资金额低于预期的风险本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价20，598.31万元。

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过45，875.84万元，将用于本次交易现金对价款的支付以及标的公司项目建设等用处。

　　本次交易现金支付金额较大，且来自于配套募集资金

　　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实行存在不断定性。

　　在募集配套资金未能实行或融资金额低于预期的情况下，公司将通过自有资金或其他情势支付该部分现金对价。

　　二、标的资产经营相干风险（一）市场竞争风险智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。

　　近年来随着触控及显示技巧的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求茂盛。

　　若未来不断有新的竞争对手突破行业技巧、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。

　　如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，持续保持在技巧研发、产品品德、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营事迹产生必定的影响。

　　富强科技是一家智能制作全方位解决方案供给商，为客户供给定制化的主动化生产线系统集成方案，以及生产制作其中的部分组装与检测设备。

　　由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。

　　富强科技以其壮大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强科技不能持续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在降落的风险。

　　德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包含移动智能终端的分销与零售以及为消费者供给电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

　　德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销系统，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。

　　但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈

　　目前德乐科技在市场中具有必定的竞争优势和行业著名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占领率和盈利能力将会存在降落的风险。

　　（二）盈利波动的风险本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相干产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变更以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利程度波动性较强。

　　本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记载和成长远景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步施展协同效应，提升其盈利能力和风险抵抗能力，但若下业的需求变更较大带来本次收购的标的公司盈利程度涌现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水安稳固性。

　　（三）客户集中度高风险智诚光学2011年成立后，受触摸屏行业市场需求茂盛影响，成立之初便实现盈利，并于2012年实现较好的盈利，但当时智诚光学也面临客户集中、单一客户依附的经营风险；2013年受材料成本、租赁费用等进步以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所降落；智诚光学从2013年开端转型，逐渐进步产品档次，并努力开辟新客户，2014年1-9月公司前五大客户营业收入已有所疏散，从而逐渐避免了单一客户依附的风险。

　　如果智诚光学未来不能持续开辟新客户，将对公司的经营事迹产生必定的影响。

　　富强科技是某全球著名消费电子企业A在智能手表项目上的主动化产线系统集成及组装与检测设备供给商。

　　2012年、2013年和2014年1-9月，富强科技对某全球著名消费电子企业A及其代工企业实现的营业收入之和占富强科技营业收入的比例分辨为26.93%、46.97%和91.86%，报告期内单一客户占比较高的原因重要是因为某全球著名消费电子企业A对生产设备的需要量较大，对生产工艺请求较为严格，对供给商的产能和研发投入请求较高，富强科技没有相应的产能和资金能力吸收其他客户的大额订单。

　　虽然某全球著名消费电子企业A与富强科技目前的合作非常顺利，但若上述合作情况产生变更，将对富强科技短期内的业务经营产生重大影响。

　　德乐科技的业务重要是面向中国电信销售或与中国电信合作完成的。

　　2012年、2013年和2014年1-9月，德乐科技对中国电信及其关联方实现的营业收入之和占德乐科技营业收入的比例分辨为32.51%、22.22%和23.60%。

　　德乐科技业务经营在必定程度上存在对中国电信这一重大客户的依附。

　　虽然根据目前国家政策导向、行业发展趋势和国内电信运营商的战略方案来看，包含中国电信在内的运营商将仍然专注核心服务环节，其余环节如渠道服务等保持第三方社会化，但是如若上述发展方向被扭转的话，德乐科技的业务经营将会受到较大影响。

　　（四）核心人员流失风险人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才造就和对外引进模式。

　　智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳固的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验，标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳固是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。

　　本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳固，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

　　（五）合规风险本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。

　　本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理系统，增进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的请求。

　　（六）经营场合租赁风险智诚光学和富强科技生产经营场合以租赁方法取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方法取得。

　　如果未来在租赁合同期限内，产生政府拆迁、出租方不续租等情况导致租赁合同中断或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要调换新的经营场合，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营运动产生不利影响。

　　（七）德乐科技公司类型变更的风险本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。

　　陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。

　　若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来必定的影响。

　　（八）应收账款回收风险截至2014年9月30日，智诚光学应收账款净额为10，009.80万元，占流动资产的比例为47.76%，占资产总额的比例为29.68%；富强科技应收账款净额为6，501.38万元，占流动资产的比例为67.93%，占资产总额的比例为65.32%；德乐科技应收账款净额为11，690.89万元，占流动资产的比例为34.01%，占资产总额的比例为29.57%。

　　随着标的公司销售规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增长。

　　尽管标的公司目前绝大多数应收账款账龄在一年以内，且重要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果涌现应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的情况，将对标的公司的资金应用效率和经营事迹产生不利影响。

　　（九）政策风险本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相干产业，所从事的业务均属于国家勉励类项目，未来不排除国家相干产业政策变更影响标的公司生产经营所带来的政策风险。

　　此外，智诚光学2013年8月被认定为高新技巧企业，有效期三年，2013年、2014年和2015年享受15%的优惠企业所得税税率。

　　如果智诚光学新技巧企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策产生变更，智诚光学可能无法在未来年度持续享受税收优惠。

　　三、其他风险（一）股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利程度及发展远景，也受到市场供求关系、国家相干政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　本次交易需要有关部门审批且需要必定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能涌现波动，从而给投资者带来必定的风险。

　　（二）不可抗力风险公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第十二节其他重大事项一、上市公司资金占用及担保情况本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际把持人及其他关联人占用的情况。

　　本次交易亦不会导致公司为实际把持人及其他关联人供给担保的情况。

　　二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据经天衡审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：单位：万元项目本次交易前本次交易后（备考）2014.9.302014.9.30资产总额499，586.13709，974.08负债总额199，040.89263，420.34资产负债率39.84%37.10%截至2014年9月30日，公司负债总额为199，040.89万元，重要为短期借款、搪塞票据、搪塞账款、预收账款等，公司债务均为经营性行动形成，资产负债率为39.84%。

　　本次交易完成后，2014年9月30日上市公司的资产负债率为37.10%。

　　上市公司本次交易前后资产负债率基础保持稳固，整体负债结构合理，偿债能力较强。

　　本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大批增长负债（包含或有负债）的情况。

　　三、上市公司在最近十二个月内产生资产交易情况（一）收购控股子公司合联成功光电科技（厦门）有限公司股权公司于2013年8月30日与CHATEXINVESTMENTLIMITED（英属维尔京群岛）、BATCOLIMITED（英属维尔京群岛）签订了股权转让框架协议，公司拟应用自有资金收购CHATEXINVESTMENTLIMITED持有合联成功光电科技（厦门）有限公司32.85%的股权及BATCOLIMITED持有的17.15%股权。

　　公司于2013年9月23日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司合联成功光电科技（厦门）有限公司股权的议案》。

　　2013年11月5日，经友爱协商，公司与全资子公司成功科技（香港）有限公司、CHATEXINVESTMENTLIMITED（英属维尔京群岛）、BATCOLIMITED（英属维尔京群岛）共同签订了股权转让协议。

　　合联成功光电科技（厦门）有限公司注册资本为5，000万元国民币，经营领域为：从事金属件，塑胶件，结构组件，模具、五金配件的研发、生产。

　　收购前，公司持有合联成功光电科技（厦门）有限公司51%股权，收购完成后，合联成功光电科技（厦门）有限公司成为公司的全资子公司。

　　（二）转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权2013年11月27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权的议案》，批准公司转让所持有的控股子公司苏州飞拓科技有限公司（以下简称“飞拓科技”）全部股权，转让价格按不低于2013年9月30日飞拓科技经审计的净资产120%盘算。

　　苏州飞拓科技有限公司成立于2006年4月10日，注册资本为3500万元国民币，经营领域为：研发、生产、销售：电视机底座，喇叭网罩、模具、冲压件、金属结构件、铝合金零部件、家电配件、汽车缸体、主动变速器、铸锻体、电子产品、低压电器以及与上列产品相干附件。

　　在转让前，公司共持有飞拓科技80%的股权

　　（三）收购苏州市智诚光学科技有限公司部分股权并对其增资2014年8月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购苏州市智诚光学科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，公司拟收购智诚光学部分股权并对其增资。

　　具体方案为：（1）公司拟以不超过4，438万元现金受让智诚光学股东持有的智诚光学13.51%股权；（2）公司拟出资3，000万元对智诚光学进行增资，其中461.67万元为注册资本，出资金额超过注册资本的款项2，538.33万元国民币计入智诚光学的资本公积。

　　本次收购及增资完成后，公司将持有智诚光学26.69%的股份。

　　智诚光学的相干信息参阅本报告书“第四节交易标的的基础情况”之“二、苏州市智诚光学科技有限公司的基础情况”。

　　（四）参与发起设立财产保险公司2014年8月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司在不影响主营业务发展的前提下，打算应用自有资金出资5000万元参与发起设立财产保险公司，出资后公司拟占财产保险公司注册资本的10%。

　　公司拟发起设立的财产保险公司为股份有限公司，注册资本为国民币5亿元。

　　拟发起设立的保险公司为全国性财产保险公司，以互联网保险模式为经营特点，在保监会规定的领域内经营各类财产保险业务及相干业务。

　　（五）本次交易前十二个月内相干资产交易情况与本次交易的关系除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近12个月内未产生其他重大资产交易。

　　上述第（三）项资产交易收购股权及增资的对象为智诚光学，为本次交易的标的公司，该资产交易行动需纳入本次交易的累计盘算的领域。

　　除此之外，本次交易前十二个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者把持，或者属于雷同或者相近的业务领域的情况。

　　四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规请求，建立健全法人治理结构。

　　本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构产生重大调剂，也不会涉及上市公司重大经营决策方案与程序、信息披露制度等治理机制方面的调剂。

　　本次交易完成后，公司将在保持现有制度持续性和稳固性的基础上，持续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规矩》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的请求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和把持制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、和谐运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　（一）股东与股东大会本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规矩》、《公司章程》和《股东大会议事规矩》的请求召集、召开股东大会，平等看待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效履行。

　　《公司章程》和《股东大会议事规矩》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包含通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的发布、会议决定的形成、会议记载及其签订、公告等。

　　《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则

　　公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方法和道路，包含充分运用现代信息技巧手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

　　（二）控股股东、实际把持人与上市公司公司控股股东及实际把持人为高玉根。

　　本次交易完成后，公司控股股东及实际把持人未产生变更

　　公司《公司章程》中对控股股东、实际把持人的权利及任务进行了明确束缚：公司的控股股东、实际把持人员不得利用其关联关系侵害公司利益。

　　违背规定的，给公司造成丧失的，应当承担赔偿责任

　　公司控股股东及实际把持人对公司和公司社会大众股股东负有诚信任务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法侵害公司和社会大众股股东的合法权益，不得利用其把持地位侵害公司和社会大众股股东的利益。

　　如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　控股股东产生侵占公司资产行动时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。

　　控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

　　公司董事、监事和高级管理人员有任务掩护公司资金安全

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请免职。

　　本次交易完成后，公司控股股东将持续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行动规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行动，掩护上市公司及其社会大众股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会本次交易完成后，公司将持续严格按照《公司章程》、《董事会议事规矩》的请求，进一步完善公司治理结构，充分施展董事在规范公司运作、掩护中小股东的合法权益、进步公司决策的科学性等方面的积极作用。

　　董事会下设的专门委员会，各尽其责，进步了公司董事会的运行效率。

　　公司董事的选聘、董事工作制度的建立和履行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将持续勤恳尽责地履行相干职责和任务。

　　（四）监事与监事会本次交易完成后，公司将持续严格按照《公司章程》的请求，为监事正常履行职责供给必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，掩护公司及股东的合法权益。

　　公司监事将持续按照《监事会议事规矩》的请求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状态以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。

　　五、上市公司停牌前股价无异常波动的阐明根据《关于规范上市公司信息披露及相干各方行动的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息颁布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政允许申请时，应充分举证相干内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行动。

　　证券交易所应对公司股价敏感重大信息颁布前股票交易是否存在异常行动进行专项分析，并报中国证监会。

　　中国证监会可对上市公司股价异动行动进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政允许申请。

　　”因谋划发行股份购置资产事项，成功精密于2014年9月19日起停牌。

　　在谋划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年9月19日）公司股票收盘价为11.26元/股，之前第20个交易日（2014年8月22日）收盘价为10.60元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.23%。

　　同期，深圳成指累计跌幅0.15%，中信盘算机硬件指数同期上涨6.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。

　　同时，在谋划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未涌现股票交易价格持续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

　　在谋划本次资产重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相干各方行动的通知》第五条相干标准。

　　六、本次交易相干各方及相干人员买卖上市公司股票的情况根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记载，相干内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：（一）陈延良、陈晓明、皋雪松成功精密董事、副总经理监事皋雪松、监事陈晓明及原董事陈延良于本次交易相干内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日及2014年12月22日-2015年1月12日）存在卖出成功精密股票的情况。

　　具体情况如下：姓名交易日期交易性质卖出股份（股）交易均价（元）截至本报告书出具日剩余股份（股）陈延良2014-09-01卖出5，500，0009.5661，932，000陈晓明2014-08-25卖出2，400，00010.4834，908，5002014-08-27卖出2，600，0009.822014-09-01卖出2，935，0009.542014-09-02卖出2，050，0009.542014-09-03卖出1，650，0009.54皋雪松2014-08-29卖出2，576，0009.916，000，000陈延良、陈晓明、皋雪松买卖成功精密股票的交易行动系其本人基于对股票二级市场行情的断定，不存在利用内幕信息进行交易。

　　陈延良、陈晓明、皋雪松于2014年12月共同出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情的断定，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相干信息，也未向任何人懂得相干内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　”（二）陆祥元及其配偶陶丽妹交易对方陆祥元及其配偶陶丽妹于本次交易相干内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日及2014年12月22日-2015年1月12日）存在买卖成功精密股票的情况。

　　具体情况如下：姓名交易日期交易性质买卖股份（股）当日股价区间（元）截至本报告书出具日剩余股份（股）陆祥元2015-01-08买入2，90010.07-10.452，9002014-04-02卖出20，00017.70-18.18陶丽妹2014-03-25卖出6，40017.94-18.400陆祥元及其配偶陶丽妹买卖成功精密股票的交易行动系其本人基于对股票二级市场行情的断定，不存在利用内幕信息进行交易。

　　陆祥元及其配偶陶丽妹于2014年12月共同出具了《关于买卖苏州制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情的断定，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相干信息，也未向任何人懂得相干内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　”陆祥元于2015年1月出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的断定，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　上述声明如有虚伪或应监管部门、成功精密请求，成功精密有权无条件没收本人相应的投资收益。

　　”（三）李文龙的配偶李美英交易对方苏州日亚履行事务合伙人委派代表李文龙的配偶李美英于本次交易相干内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日及2014年12月22日-2015年1月12日）存在买入成功精密股票的情况。

　　具体情况如下：姓名交易日期交易性质买入股份（股）当日股价区间（元）截至本报告书出具日剩余股份（股）李美英2014-09-16买入80，00011.18-11.9480，000李美英买卖成功精密股票的交易行动系其本人基于对股票二级市场行情的断定，不存在利用内幕信息进行交易。

　　李美英于2014年12月出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖股票的行动系本人基于对股票二级市场行情的断定，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相干信息，也未向任何人懂得相干内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　上述声明如有虚伪，成功精密有权没收本人相应的投资收益。

　　”李文龙于2014年12月出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的配偶李美英在自查期间买卖成功精密股票的行动系其基于对股票二级市场行情的断定，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相干信息，也未向任何人懂得或者流露相干内幕信息，本人及配偶不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　”（四）李玉刚德乐科技董事、交易对方南京德聚履行董事李玉刚于本次交易相干内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日及2014年12月22日-2015年1月12日）存在买入成功精密股票的情况。

　　具体情况如下：姓名交易日期交易性质买入股份（股）当日股价区间（元）截至报告出具日剩余股份（股）李玉刚2014-12-22买入43，90010.25-12.3943，900李玉刚买卖成功精密股票的交易行动系其本人基于对股票二级市场行情的断定，不存在利用内幕信息进行交易。

　　李玉刚于2015年1月出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的断定，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　上述声明如有虚伪或应监管部门、成功精密请求，成功精密有权无条件没收本人相应的投资收益。

　　”（五）俞玉平的子女俞伟交易对方高达汇丰的股东俞玉平的子女俞伟于本次交易相干内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日及2014年12月22日-2015年1月12日）存在买入成功精密股票的情况。

　　具体情况如下：姓名交易日期交易性质买入股份（股）当日股价区间（元）截至报告出具日剩余股份（股）俞伟2014-12-31买入8，5009.62-10.088，500俞伟买卖成功精密股票的交易行动系其本人基于对股票二级市场行情的断定，不存在利用内幕信息进行交易。

　　俞伟于2015年1月出具了《关于买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的断定，本人买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　上述声明如有虚伪或应监管部门、成功精密请求，有权无条件没收本人相应的投资收益。

　　”俞玉平于2015年1月出具了《关于俞伟买卖苏州成功精密制作科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“俞伟上述买卖成功精密股票的行动系本人基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的断定，俞伟买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　本人及近亲属将严格按照相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动。

　　上述声明如有虚伪或应监管部门、成功精密请求，成功精密有权无条件没收俞伟相应的投资收益，本人将对此自愿承担连带责任。

　　”根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记载以及相干声明，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

　　根据自查报告、本次重大资产重组的交易过程备忘录、相干方出具的声明及承诺、康达律所出具的《关于苏州成功精密制作科技股份有限公司重大资产重组内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》（康达法意字【2014】0124号）及康达律所出具的《关于苏州成功精密制作科技股份有限公司重大资产重组内幕知情人买卖股票情况的补充核查意见》（康达法意字【2014】0124-1号），上述在2014年3月20日-2014年9月19日期间买卖成功精密股票的相干人员均已声明其买卖股票的行动系在未获知本次重组相干信息的情况下进行的操作，未创造该等交易涉嫌内幕交易，其买卖股票的行动不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易运动的情况；在2014年12月22日-2015年1月12日期间买卖成功精密股票的相干人员均已声明其买卖股票的行动系基于对股票二级市场行情及本次重组已公开披露的信息的断定，买卖股票时未获知本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况，本次重组预案披露后，重组方案未产生本质性变更，未创造该等交易涉嫌内幕交易。

　　七、本次交易的相干主体和证券服务机构不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相干股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况根据自查，本次交易相干主体未创造存在因涉嫌本次发行股份购置资产相干的内幕交易被立案调查或者立案侦察和最近三十六个月因与重大资产重组相干的内幕交易被中国证监会作出行政处分或者司法机关依法追究刑事责任的情况；本次交易的财务顾问及证券服务机构、康达律所、中联评估、天衡、江苏苏亚金诚及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未创造存在因涉嫌本次发行股份购置资产相干的内幕交易被立案调查或者立案侦察和最近三十六个月因与重大资产重组相干的内幕交易被中国证监会作出行政处分或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　本次交易相干主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相干股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

　　八、本次交易完成后上市公司利润分配政策本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。

　　本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实掩护投资者利益。

　　2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制定，总体上明确了利润分配的原则、决策及调剂机制，修正后的公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配政策1、利润分配基础原则公司应当履行积极的利润分配政策，器重对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的持续性和稳固性，同时兼顾公司的长远利益、全部股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持如下原则：（1）按法定次序分配的原则；（2）存在未补充亏损不得分配的原则；（3）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方法。

　　2、利润分配的情势公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相联合的方法分配股利。

　　在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

　　3、实行现金分红时应同时满足的条件（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司补充亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于70%，实行现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告；（3）公司无重大投资打算或重大现金支出等事项产生（募集资金项目除外）。

　　上述所称重大投资打算或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购置设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　4、现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方法分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司董事会可以根据公司的盈利状态及资金需求状态提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的持续性和稳固性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方法累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、联合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利程度以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况拟定：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过5亿元国民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相干管理制度的规定履行。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配

　　若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　5、股票股利分配的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全部股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司在断定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方法分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全部股东的整体利益。

　　6、利润分配的决策机制与程序公司每年利润分配预案由董事会联合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报方案提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的机会、条件和最低比例、调剂的条件及其决策程序请求等事宜，董事应当发表明确意见。

　　利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东供给网络投票方法，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交换（包含但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　7、利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及履行情况，阐明是否符合本章程的规定或者股东大会决定的请求，现金分红标准和比例是否明确和清楚，相干的决策程序和机制是否完备，董事是否尽职履责并施展应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分掩护等。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作涌现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应阐明未用于分红的资金留存公司的用处和应用打算，并由董事发表意见、监事会发表意见。

　　8、利润分配政策的变更若遇到战斗、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变更并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境产生变更时，公司可对利润分配政策进行调剂。

　　公司调剂利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调收拾由，形成书面论证报告并经董事审议后提交股东大会特别决定通过。

　　审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东供给网络投票方法以方便中小股东参与表决。

　　（二）股东回报方案1、方案制定的原则公司积极实行持续、稳固的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。

　　公司将保持以现金分红为主，在符合相干法律法规及《公司章程》的同时，断定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的持续性和稳固性。

　　2、制定方案考虑的因素公司董事会着眼于公司的长远可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、企业的实际经营情况、未来发展方案、股东对于投资回报的请求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素后，建立对投资者持续、稳固、科学的回报方案与机制，以保证股利分配政策的持续性和稳固性。

　　3、方案的重要内容（1）公司将采用现金、股票或现金与股票相联合的方法分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状态提议公司进行中期现金分红。

　　（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方法分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且持续三年内以现金方法累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状态，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方法进行利润分配。

　　（4）如果公司净利润保持持续稳固增长，公司可进步现金分红比例或者实行股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　4、方案的决策机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会联合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报方案提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事应对利润分配预案发表意见并公开披露

　　董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的机会、条件和最低比例、调剂的条件及其决定程序请求等事宜，董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交换，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　九、标的公司资金占用情况（一）智诚光学截至报告期末，智诚光学不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　（二）富强科技单位：万元项目名称关联方2014.9.302013.12.312012.12.31其他应收款RSINTERNATIONALGROUPLIMITED9.689.687.64富强科技与RSINTERNATIONALGROUPLIMITED产生的其他应收款的原因为富强科技代垫费用，资金金额较小，对富强科技的财务状态不构成重大影响。

　　截至本报告书签订日，RSINTERNATIONALGROUPLIMITED已向富强科技支付上述代垫款项。

　　除此以外，截至报告期末，富强科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　（三）截至报告期末，德乐科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　十、掩护投资者合法权益的相干安排（一）及时、公平披露本次交易的相干信息本公司及相干信息披露任务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理措施》、《重组管理措施》等相干规定，切实履行信息披露任务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大。

　　本报告书披露后，公司将持续按照相干法律、法规的请求，及时、正确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）关于盈利承诺及补偿的安排根据《利润预测补偿协议》，智诚光学的全部自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于4，000万元、4，500万元、5，500万元；富强科技的全部股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于10，000万元、12，000万元、14，400万元；德乐科技的实际把持人陈铸与公司约定，2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分辨不低于8，000万元、9，600万元、11，520万元。

　　前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者盘算。

　　标的资产事迹承诺及补偿的具体事项请参见“第七节本次交易合同的重要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。

　　（三）本次重大资产重组期间损益的归属根据《购置资产协议》，交易各方批准，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由成功精密享有。

　　经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方法于审计报告出具之日起10个工作日内共同向成功精密以现金方法补足。

　　（四）股东大会及网络投票安排根据《重组管理措施》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会大众股股东权益掩护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东供给方便，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决供给网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）本次非公开发行锁定期限承诺根据《重组管理措施》和证监会的相干规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第五节本次交易涉及股份发行情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（二）本次交易中的股票发行”。

　　（六）从业承诺及竞业承诺智诚光学的重要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕，富强科技的交易对方王书庆、吴加富、缪磊，德乐科技重要股东陈铸承诺：在本次交易完成后三年内（持续持股或担负董监高及核心技巧人员的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有雷同、类似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

　　其本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　（七）标的公司核心人员的相干措施核心人员重要包含标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技巧人员。

　　上市公司将采用机动有效的方法，增进本次交易完成后标的公司核心人员的稳固性与积极性。

　　对于本次交易的自然人交易对方，上市公司均与其签订了《利润预测补偿协议》，同时为保持经营管理团队的稳固性，上市公司与本次自然人交易对方均约定了五年的股票锁定期。

　　此外，上市公司与本次标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技就核心人员的领域已进行约定，上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技巧人员均已出具承诺函，其承诺：在本次交易完成后三年内（持续持股或担负董监高及核心技巧人员的，在持续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司雷同、类似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有雷同、类似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。

　　本人在其他单位兼职的情况，必须经成功精密批准批准

　　本次交易完成后，公司将按照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及机动的勉励措施，通过绩效奖金、股权勉励等方法，增进本次交易完成后标的公司核心人员的稳固性和积极性。

　　同时，为积极营造合适人才竞争和发展的企业文化气氛，公司将持续保持“以人为本”的人才理念，为标的公司核心人员供给施展才智、实现价值的平台。

　　（八）其他特定承诺本次交易对方承诺，在本次交易完成后，标的公司产生或遭遇基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何丧失和赔偿，包含但不限于任何担保、诉讼以及违背相干环保、税务、产品德量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若产生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应当在该等垫付产生后10个工作日内偿还。

　　相应交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他或有负债、或有丧失。

　　此外，交易对方承诺，本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账筹备），截至2017年12月31日还未收回的，相应交易对方承诺先行用现金10个工作日内向标的公司进行清偿。

　　（九）资产定价公允、公平、合理对于本次发行股份及支付现金购置的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

　　公司董事对评估定价的公允性发表了意见

　　（十）并购重组摊薄当期每股收益的弥补回报安排本次交易过程中，上市公司与交易对方签订事迹承诺补偿协议，有利于掩护上市公司中小股东利益。

　　此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对照如下：项目本次交易前本次交易后2014年1-9月2013年度2014年1-9月2013年度归属于母公司股东的净利润（万元）11，164.4311，551.3215，028.3116，017.99基础每股收益（元）0.13260.28850.15130.2904根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。

　　第十三节董事及中介机构意见一、董事意见根据《关于在上市公司建立董事制度的领导意见》、《上市规矩》及《公司章程》等法律法规及规章制度的请求，公司董事发表意见如下：“（一）关于本次交易的意见1、本报告书、交易各方签订的协议等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理措施》、《上市公司证券发行管理措施》及其他有关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金方案具备可操作性。

　　2、本次交易标的资产经过了具有证券期货相干业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估成果为根据，由各方在公平、自愿的原则下协商断定，资产定价公平、合理，符合相干法律、法规及公司章程的规定，不会侵害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　3、本次交易完成后，本公司将拥有智诚光学100%的股权、富强科技100%的股权、南京德乐科技股份有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，加强公司的核心竞争力；有利于进步公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展方案。

　　交易完成后，公司的控股股东及实际把持人高玉根先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行动符合全部股东的现实及长远利益。

　　（二）关于本次交易审计、评估相干事项的意见1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相干资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、、公平、科学的原则。

　　2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估成果为重要定价参考根据，并综合考虑标的公司的财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素断定本次交易价格，符合中国证监会的相干规定。

　　3、本次评估的假设前提遵守了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目标与评估对象的实际情况，评估方法与评估目标具有相干性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估成果公允合理。

　　不会侵害公司及其股东、特别是中小股东的利益

　　”二、财务顾问意见经核查，财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理措施》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估成果为基础并经交易各方协商断定，定价科学、合理。

　　交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；4、本次拟购置的标的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍；5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情况；6、本次交易不构成关联交易；7、本次交易完成后有利于进步上市公司的资产质量和改良公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。

　　三、法律顾问意见律师认为：1、本次重大资产重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；2、成功精密具有实行本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；3、就本次重组已取得成功精密董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；成功精密并就本次重组涉及的董事会批准和董事审查事宜，依法履行了信息披露任务。

　　本次重组尚需提交股东大会审议通过并报请中国证监会核准；4、本次重组符合《重组管理措施》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购置资产规定的原则和本质性条件，符合《证券发行管理措施》规定的非公开发行股票本质性条件。

　　在有关协议的签订方切实履行协议各项任务的情况下，在取得必要的批准和批准后，实行本次重组不存在本质性法律障碍；5、成功精密就本次重大资产重组按照《重组管理措施》履行了现阶段的信息披露任务，成功精密尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露任务。

　　第十四节相干中介机构一、财务顾问名称：东吴证券股份有限公司住所：苏州市工业园区星阳街5号法定代表人：范力电话：0512-62938558传真：0512-62938500接洽人：张帅、冯洪锋、强、肖晨荣、柳易成、尹宝亮二、法律顾问名称：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3负责人：付洋电话：010-50867666传真：010-50867998接洽人：李赫、石志远三、财务审计机构（一）天衡名称：天衡会计师事务所（特别普通合伙）住所：南京市建邺区江东中路106号1907号负责人：余瑞玉电话：0512-65152467传真：0512-65111488接洽人：谈建忠、王成（二）江苏苏亚金诚名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特别普通合伙）地址：南京市中山北路105-6号22层负责人：詹从才电话：025-83231630传真：025-83235046接洽人：林雷、沈建华四、资产评估机构名称：中联资产评估团体有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室法定代表人：沈琦电话：010-88000066传真：010-88000006接洽人：鲁杰钢、刘松第十五节上市公司及相干中介机构声明一、公司全部董事、监事及高级管理人员的声明本公司全部董事、监事、高级管理人员已仔细浏览了苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书，保证本报告书内容的真实、正确、完整，对报告书的虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　董事签名：高玉根曹海峰皋雪松黄鹏柯小荣监事签名：茅海燕陈晓明殳启群高级管理人员签名：曹海峰包燕青皋雪松章海龙乔奕许永红苏州成功精密制作科技股份有限公司2015年1月15日二、财务顾问声明本公司批准《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告的相干内容，且相干内容已经本公司审阅，确认《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而涌现虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：范力财务顾问主办人：张帅冯洪锋项目协办人：强肖晨荣柳易成尹宝亮东吴证券股份有限公司2015年1月15日三、法律顾问声明本所及本所经办律师批准《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相干内容，且相干内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而涌现虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：付洋经办律师：李赫石志远北京市康达律师事务所2015年1月15日四、资产评估机构声明本公司及经办注册资产评估师批准《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相干内容，且相干内容已经本公司及及经办注册资产评估师审阅，确认《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而涌现虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：沈琦经办注册资产评估师：鲁杰钢刘松中联资产评估团体有限公司2015年1月15日五、财务审计机构声明本所及本所经办注册会计师批准《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审核报告的相干内容，且相干内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而涌现虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：余瑞玉经办注册会计师：谈建忠王成天衡会计师事务所（特别普通合伙）2015年1月15日六、财务审计机构声明本所及本所经办注册会计师批准《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审核报告的相干内容，且相干内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而涌现虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：詹从才经办注册会计师：林雷沈建华江苏苏亚金诚会计师事务所（特别普通合伙）2015年1月15日第十六节备查文件一、备查文件1、成功精密关于本次交易的董事会决定；2、成功精密关于本次交易的董事意见；3、成功精密与王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博签订的《购置资产协议》；4、成功精密与王汉仓等9名自然人签订的《利润预测补偿协议》。

　　5、标的公司的财务报告及审计报告；6、标的公司的盈利预测报告和审核报告；7、上市公司的备考财务报告及审阅报告；8、标的公司的评估报告和评估阐明；9、法律意见书；10、财务顾问报告。

　　二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：1、苏州成功精密制作科技股份有限公司接洽地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号电话：0512-69207028传真：0512-69207028接洽人：程晔2、东吴证券股份有限公司接洽地址：苏州市工业园区星阳街5号电话：0512-62938558传真：0512-62938500接洽人：张帅、冯洪锋3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn（此页无正文，为《苏州成功精密制作科技股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金报告书（草案）》之签字盖章页）苏州成功精密制作科技股份有限公司2015年1月15日中财网。