[公告]中国南车：股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案
时间：2014年12月30日21:31:49 中财网
A股证券代码：601766证券简称：上市地点：上海证券交易所H股证券代码：01766证券简称：上市地点：香港联合交易所有限公司A股证券代码：601299证券简称：上市地点：上海证券交易所H股证券代码：06199证券简称：上市地点：香港联合交易所有限公司中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案合并双方中国南车股份有限公司北京市海淀区西四环中路16号中国北车股份有限公司北京市丰台区芳城园一区15号楼中国南车财务顾问logo2.jpg中国北车财务顾问2014年12月30日交易各方声明中国南车董事会及全部董事保证本预案内容不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车董事会及全部董事保证本预案内容不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车及其控股股东北车团体已出具承诺函，将及时向中国南车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任。 中国南车及其控股股东南车团体已出具承诺函，将及时向中国北车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任。 与本次合并相干的审计工作尚未完成，、中国北车董事会及全部董事保证本预案所引用的相干数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相干事项的本质性断定、确认或批准。 本预案所述本次合并相干事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变更，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示1、本次合并方案概要中国南车与中国北车按照“保持对等合并、着眼未来、共谋发展，保持精心策划、稳妥推动、规范操作”的合并原则，技巧上采用中国南车吸收合并中国北车的方法进行合并，即中国南车向中国北车全部A股换股股东发行A股股票、向全部H股换股股东发行H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。 合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与任务。 合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理系统、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。 2、本次合并的定价根据及支付方法本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平看待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对照例在合并前后保持不变。 本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股股票，每1股H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相干股票于首次董事会决定公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营事迹、市值规模等因素，经公平协商而定。 具体而言，A股和H股的市场参考价分辨为5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市场参考价分辨为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并联合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为6.19元/股和8.05港元/股。 3、本次合并不会导致实际把持人变更截至本预案签订日，中国南车的控股股东为南车团体，实际把持人为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车团体，实际把持人为国务院国资委。 本次合并实行完毕后，合并后新公司的实际把持人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际把持人产生变更。 4、本次合并构成上市公司重大资产重组本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5，000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组措施》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。 5、本次合并不构成关联交易中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。 6、本次合并不构成借壳上市本次合并不会导致中国南车把持权变更，因此，本次合并不构成《重组措施》第十三条规定的交易情况，即不构成借壳上市。 7、本次合并对于合并双方的影响本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分施展规模效应和协同效应、加强技巧实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步加强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。 8、本次合并的决策程序及报批程序本次合并预案已经获得如下批准：（1）2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；（2）2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。 本次合并尚待履行以下决策及报批程序：（1）中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；（2）中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；（3）国务院国资委对本次合并的批准；（4）中国证监会对本次合并涉及的相干事项的核准；（5）有关本次合并拟分辨发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会履行人员的审查；（6）中国南车作为换股对价发行H股获得香港联交所的上市批准；（7）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；（8）香港证监会履行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包含由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；（9）其他有权监管机构对本次合并的批准。 在上述程序全部履行完毕之前，不得实行本次合并，但在不影响本次合并效率的前提下，上述第（7）项可由合并双方适当豁免。 9、本次合并中相干各方作出的重要承诺承诺方承诺内容将及时向中国南车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任北车团体将及时向中国南车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任将及时向中国北车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任南车团体将及时向中国北车供给本次合并相干信息，并保证供给的信息真实、正确和完整，如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成丧失的，将依法承担赔偿责任中国南车全部董事、监事、高级管理人员保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国南车拥有权益的股份中国北车全部董事、监事、高级管理人员保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所供给或者披露的信息存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国北车拥有权益的股份南车团体具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“（一）本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相干内容北车团体具体参见“第四章本次交易对合并后新公司的影响”-“五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响”-“（一）本次合并对合并后新公司同业竞争的影响”的相干内容10、股票停复牌安排中国南车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。 复牌后，中国南车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相干规定办理股票停复牌事宜。 中国北车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。 复牌后，中国北车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相干规定办理股票停复牌事宜。 11、在本次合并相干的审计工作完成后，、中国北车将各自另行召开董事会会议审议与本次合并相干的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交各自的股东大会、类别股东会审议。 经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 12、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次合并审批风险本次合并已分辨取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会履行人员对相干通函的审查以及获得香港证监会履行人员对有关事项授予的豁免。 截至本预案签订日，上述待审批事项尚未完成 本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等候审批事项的时间均存在不断定性，提示宽大投资者注意投资风险。 2、现金选择权相干风险本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。 如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相干政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实行，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。 中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保存拟行使现金选择权的股票至现金选择权实行日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。 此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。 3、强制转股风险本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。 中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决成果对各自公司全部股东具有束缚力，包含在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 在实行本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权供给方所持股份将按照断定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规转让的其他情况的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利将在换取的相应的合并后新公司股份上持续有效。 4、产业政策变更风险中国南车和中国北车所处的轨道交通设备制作业受到国家产业政策和行业方案的影响。 国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的重要政策制定者。 目前国家勉励发展轨道交通设备制作业，但如果未来的产业政策或行业方案涌现变更，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间涌现变更，如合并后新公司不能及时适应并调剂经营策略，将给业务经营带来风险。 5、内部整合风险本次合并完成后，合并后新公司的业务领域和产品类型将大幅增长，且由于中国南车、中国北车各业务板块散布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增长了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要必定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。 因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有必定难度，协同效应的施展可能在短期内无法达到预期。 6、股票价格波动风险合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营事迹，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内经济形势及投资者心理因素的变更而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎断定。 7、财务风险截至本预案签订日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。 本预案中涉及该期间的重要财务指标、经营事迹描写谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据涌现差别的风险。 经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书（草案）中予以披露。 目录交易各方声明............................................................1重大事项提示............................................................2重大风险提示............................................................7释义.................................................................12第一章本次合并方案介绍..............................................20一、本次合并的背景及目标.......................................................................................................20二、本次合并的具体方案...........................................................................................................21三、《合并协议》的重要内容.......................................................................................................26四、本次合并符合《重组措施》第十一条的规定...................................................................29五、本次合并不构成关联交易...................................................................................................32六、本次交易不构成借壳上市...................................................................................................32第二章中国南车基础情况..............................................33一、中国南车概况.......................................................................................................................33二、中国南车设立及重要股本变动...........................................................................................33三、中国南车最近三年主营业务发展情况...............................................................................34四、中国南车最近两年及一期重要财务数据及财务指标.......................................................35五、中国南车控股股东、实际把持人及最近三年变动情况...................................................36六、中国南车重要下属企业情况...............................................................................................37七、中国南车对外担保及重要负债、或有负债情况...............................................................38八、中国南车非经营性资金占用及为关联方供给担保的情况...............................................38九、中国南车处分、诉讼、仲裁情况.......................................................................................39十、中国南车及其董监高的诚信状态.......................................................................................39十一、中国南车最近三年重大资产重组情况...........................................................................39十二、中国南车最近十二个月内产生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............39十三、中国南车的股票期权打算情况.......................................................................................40十四、中国南车与中国北车不存在关联关系...........................................................................41第三章中国北车基础情况..............................................42一、中国北车概况.......................................................................................................................42二、中国北车设立及重要股本变动...........................................................................................42三、中国北车最近三年主营业务发展情况...............................................................................44四、中国北车最近两年及一期重要财务数据及财务指标.......................................................44五、中国北车控股股东、实际把持人及最近三年变动情况...................................................45六、中国北车重要下属企业情况...............................................................................................46七、中国北车对外担保及重要负债、或有负债情况...............................................................48八、中国北车非经营性资金占用及为关联方供给担保的情况...............................................48九、中国北车处分、诉讼、仲裁情况.......................................................................................48十、中国北车及其董监高的诚信状态.......................................................................................48十一、中国北车最近三年重大资产重组情况...........................................................................49十二、中国北车最近十二个月内产生的重大资产交易情况及与本次合并的关系...............49十三、中国北车的股票期权打算情况.......................................................................................49十四、中国北车与中国南车不存在关联关系...........................................................................50第四章本次交易对合并后新公司的影响..................................51一、本次交易对合并后新公司业务的影响...............................................................................51二、本次交易对合并后新公司财务状态及盈利能力的影响...................................................51三、本次交易对合并后新公司治理机制的影响.......................................................................52四、本次交易对合并后新公司股权结构的影响.......................................................................52五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响...................................................53六、本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响...........................................57第五章风险因素......................................................58一、与本次合并相干的风险.......................................................................................................58二、与合并后新公司相干的风险...............................................................................................59第六章掩护投资者合法权益的相干安排..................................63第七章本次交易相干人员买卖上市公司股票的自查情况....................65第八章中国南车财务顾问对预案的核查意见..........................84第九章中国北车财务顾问对预案的核查意见..........................85释义在本预案中，除另有阐明外，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义指中国南车股份有限公司指中国北车股份有限公司本次合并、本次交易指按照合并双方约定的合并原则，技巧上采用吸收合并中国北车的方法进行合并；合并后新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与任务，从而实现双方对等合并的行动。 详见“第一章本次合并方案介绍”-“二、本次合并的具体方案”合并双方指中国南车和合并后新公司指中国南车和中国北车实行本次合并后的公司南车团体指中国南车团体公司北车团体指中国北方机车车辆工业团体公司合并预案、本预案指本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》《合并协议》、合并协议指中国南车与中国北车于2014年12月30日签订的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》A股股票/A股指以国民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份有限公司国民币普通股股票A股换股股东指于换股实行股权登记日收市后登记在册的全部A股股东，包含未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的A股股东以及A股异议股东的现金选择权供给方A股换股实行日指A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之日，该日期将由合并双方另行协商断定并公告H股股票/H股指在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票H股换股股东指于换股实行股权登记日收市后登记在册的全部H股股东，包含未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的H股股东以及H股异议股东的现金选择权供给方H股换股实行日指H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之日，该日期将由合并双方另行协商断定并公告定价基准日、首次董事会决定公告日指中国南车和中国北车分辨审议本次合并有关事宜的首次董事会决定公告日换股指根据《合并协议》的约定，并经中国南车和各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H股股票的行动换股实行股权登记日指用于断定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。 换股实行股权登记日将由合并双方另行协商断定并公告换股实行日指A股换股实行日或H股换股实行日，视情况而定换股股东指A股换股股东和H股换股股东换股比例指根据《合并协议》的约定，本次合并中每股股票能换取中国南车股票的比例，断定为1:1.10，即A股股东持有的每一股A股股票可以换取1.10股A股股票，H股股东持有的每一股H股股票可以换取1.10股H股股票异议股东指就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票的股东；就而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票的股东现金选择权指就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股东可以在现金选择权申报期内，请求现金选择权供给方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分A股股票，及/或请求现金选择权供给方按照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车H股股票。 就中国北车而言，本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，请求现金选择权供给方按照5.92元/股的价格受让其所持有的全部或部分A股股票，及/或请求现金选择权供给方按照7.21港元/股的价格受让其所持有的全部或部分H股股票现金选择权申报期指就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行断定并公告。 就中国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行断定并公告现金选择权实行日指就中国南车而言，现金选择权供给方向有效申报行使现金选择权的A股和H股异议股东分辨支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相干中国南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商断定并公告。 就中国北车而言，现金选择权供给方向有效申报行使现金选择权的A股和H股异议股东分辨支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相干A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商断定并公告现金选择权供给方指就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国南车股东支付现金对价从而受让相应股票的机构。 就中国北车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构权利指股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或实用法律或受束缚协议转让等其他情况交割日指A股换股实行日和H股换股实行日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期过渡期指《合并协议》签订日至交割日之间的期间合并完成日指中国南车就本次合并完成相应的名称、注册资本等工商变更登记手续之日及中国北车完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准指株洲时代新材料科技股份有限公司时代电气指株洲南车时代电气股份有限公司国务院指中华国民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华国民共和国商务部香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会有权监管机构指对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包含但不限于国务院国资委、商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交所等上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视高低文而定）铁总指中国铁路总公司及其下属铁路局等企业中金公司、中国南车财务顾问指中国国际金融有限公司长城证券、中国北车财务顾问指长城证券有限责任公司《证券法》指《中华国民共和国证券法》《公司法》指《中华国民共和国公司法》《重组措施》指《上市公司重大资产重组管理措施》（中国证券监督管理委员会令第109号）26号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》上交所上市规矩指《上海证券交易所股票上市规矩》中国法律指实用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件香港法律指实用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包含但不限于香港上市规矩和香港收购合并守则）香港上市规矩指香港联合交易所有限公司证券上市规矩香港收购合并守则指香港公司收购、合并及股份回购守则香港证监会履行人员指香港证监会企业融资部履行董事或履行董事之任何委托代表清洗豁免指香港证监会履行人员根据香港收购合并守则第26条因以下情况对北车团体、南车团体及/或两团体合并后的承继实体及其各自的一致举动人根据香港收购合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的任务授予豁免：(i)本次合并的完成；或(ii)北车团体和南车团体任何未来可能的合并工作日指指除、星期日、中国及香港法定节假日以外的任何一个日期元指国民币元，中国的法定流通货币港元指香港的法定流通货币香港指中华国民共和国香港特别行政区中国指中华国民共和国，仅为本预案之目标，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和地区二、专业词汇释义机车车辆指包含铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称列车指按照铁路运输类别、性质以及编组打算等请求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力疏散型动车组机车指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载旅客或货物内燃机车指以内燃机为动力的机车。 中国铁路内燃机车所应用的内燃机，绝大部分为柴油机电力机车指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车高速列车指列车时速大于200公里的列车动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有把持车）组成的固定编组应用的列车货车指以运输货物为重要目标的铁道车辆，包含用于铁路线路施工、桥梁架设、轨道检测等特别用处的车辆地铁车辆指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包含有动力的动车和无动力的拖车城轨车辆指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车城际轨道交通指城市间运行的客运轨道交通第一章本次合并方案介绍一、本次合并的背景及目标（一）本次合并的背景1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机近年来，全球重要经济体和众多发展中国家均颁布了铁路（尤其是高速铁路）的发展方案，全球轨道交通市场正快速成长。 中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。 筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举动，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设供给资金支撑。 全球轨道交通行业面临广阔的市场空间 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含宏大的市场空间中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国领域内完整的轨道交通网络。 推动轨道交通“三网融合”将为全部轨道交通设备市场的增长带来新的机会。 客运专线方面，我国高铁运营里程在2013年底达到11，028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家高速铁路方案，干线铁路客运专线还将持续保持快速增长。 城际铁路网络方面，截至2014年10月，各城市群方案城际铁路总里程超过1.9万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.08万公里，为城际铁路专用动车组带来宏大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年5月，全国共有36个城市地铁建设方案获批准。 中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁设备市场同样也面临广阔的发展空间。 （二）本次合并的目标在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，、中国北车作为我国轨道交通设备制作业领军企业和全球重要的轨道交通设备制作商及解决方案供给商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，加强盈利能力，打造以轨道交通设备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业团体，进而提升全部股东的利益。 本次合并将重要从以下三方面推动上述战略目标的实现：.提升国际化。 合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机会，扩大全球市场份额，加快国际化过程。 着力统一布局海外投资，避免资源糟蹋，进步投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。 .加强协同性 合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分施展协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。 通过兼顾研发资源，构建可持续发展的研发系统，融合双方优势技巧，加速实现核心技巧突破；优化产品系统，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地区化分工，兼顾方案未来投资，实现供给系统、销售系统全球整合，充分发掘规模效应和协同效应。 .拓展多元化 合并后新公司将利用轨道交通设备板块的既有资源造就新产业，实现业务多元化发展，进步公司抗风险能力。 二、本次合并的具体方案（一）合并双方本次合并的合并双方为中国南车和。 （二）合并方法中国南车与中国北车按照“保持对等合并、着眼未来、共谋发展，保持精心策划、稳妥推动、规范操作”的合并原则，技巧上采用中国南车吸收合并中国北车的方法进行合并，即中国南车向中国北车全部A股换股股东发行A股股票、向全部H股换股股东发行H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。 合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与任务。 合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理系统、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。 本次合并应具有《公司法》规定的效率并应当符合香港上市规矩和香港收购合并守则的规定。 其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRCCorporationLimited；英文简称：CRRC。 合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。 （三）换股对象本次合并中，换股对象为换股实行股权登记日收市后登记在册的中国北车的全部股东。 （四）换股价格和比例本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平看待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对照例在合并前后保持不变。 本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股股票，每1股H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相干股票于首次董事会决定公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营事迹、市值规模等因素，经公平协商而定。 具体而言，A股和H股的市场参考价分辨为5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市场参考价分辨为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并联合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为6.19元/股和8.05港元/股。 中国北车换股股东取得的A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的A股股票按换股比例可获得的A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与打算发行股数一致。 如遇尾数雷同者多于余股时则采用盘算机系统随机发放的方法，直至实际换股数与打算发行股数一致。 H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法雷同。 如中国北车股东所持有的A股股票或者H股股票存在权利，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利将在换股后的中国南车相应股票之上持续有效。 （五）中国南车异议股东的掩护机制为充分掩护中国南车股东的利益，中国南车批准赋予其异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的A股异议股东，可就其有效申报的每一股A股股份，在现金选择权实行日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权供给方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权供给方名下。 有权行使现金选择权的H股异议股东，可就其有效申报的每一股H股股份，在现金选择权实行日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权供给方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权供给方名下。 中国南车将安排相干A股异议股东现金选择权供给方、相干H股异议股东现金选择权供给方，以上述现金对价分辨收购中国南车异议股东请求售出的A股股份和H股股份。 在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何批准本次合并的中国南车的股东主意现金选择权。 中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票；就H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票；（2）自实用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保存拟行使现金选择权的股票至现金选择权实行日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相干申报程序。 持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主意行使现金选择权：（1）存在权利的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据实用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实行条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实行，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。 中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包含但不限于现金选择权实行日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权供给方协商一致后断定，并根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 （六）中国北车异议股东的掩护机制为充分掩护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的A股异议股东，可以就其有效申报的每一股A股股份，在现金选择权实行日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权供给方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权供给方名下。 有权行使现金选择权的H股异议股东，可以就其有效申报的每一股H股股份，在现金选择权实行日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权供给方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权供给方名下。 中国北车将安排相干A股异议股东现金选择权供给方、相干H股异议股东现金选择权供给方，以上述现金对价分辨收购中国北车异议股东请求售出的中国北车的A股股份和H股股份。 在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何批准本次合并的中国北车的股东主意现金选择权。 于换股实行日，换股实行股权登记日收市后登记在册的中国北车全部股东持有的中国北车股票，包含未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权供给方因供给现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分辨转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。 中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票；就H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相干议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相干议案表决时均投出有效反对票；（2）自实用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保存拟行使现金选择权的股票至现金选择权实行日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相干申报程序。 持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主意行使现金选择权：（1）存在权利的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据实用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实行条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实行，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。 现金选择权的详细安排（包含但不限于现金选择权实行日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权供给方协商一致后断定，并根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 （七）本次合并涉及的债权债务处理及债权人掩护的相干安排合并双方将按照中国法律的相干规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的请求清偿债务或供给充分有效的担保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债，双方将分辨组织召开债务融资工具持有人会议、债券持有人会议，审议本次合并事宜。 双方所有未予偿还的债务、尚须履行的任务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。 （八）本次合并涉及的相干资产过户或交付的安排自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包含其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和任务将由合并后新公司享有和承担。 （九）员工安置本次合并完成后，中国南车和中国北车全部员工的劳动合同由合并后新公司持续履行。 （十）利润分配及滚存利润安排在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全部股东共同享有。 本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与2014年度净利润、现金流等因素，兼顾考虑并安排2014年度利润分配事宜。 三、《合并协议》的重要内容中国南车与中国北车于2014年12月30日签订了《合并协议》，《合并协议》的重要内容包含（1）本次合并的方法、对价、换股价格和比例；（2）中国南车异议股东现金选择权；（3）中国北车异议股东现金选择权；（4）有关员工的安排；（5）有关资产、负债、权利、任务、业务、资质、责任的承继；（6）利润分配及滚存利润安排；（7）股权勉励打算的处理；（8）过渡期安排；（9）协议的生效及终止；（10）违约责任等。 上述第（1）项至第（6）项的重要内容请参见前述“二、本次合并的具体方案”，第（7）项至第（10）项重要内容如下：（一）股权勉励打算的处理中国南车和中国北车均批准通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权勉励打算。 双方进一步批准由合并后新公司按照有关规定重新制定股权勉励方案并履行相应审批程序。 （二）过渡期安排除经合并双方事先书面批准的外，在过渡期内，合并双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳固，且相互；不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、任务、责任，或对其经营和财务情况产生重大不利影响的运动，于该协议签订日双方已明确知晓的事项除外。 在过渡期内，除本次合并及经合并双方事先书面批准外，合并双方均不得增长或减少其股本总额或发行证券（包含但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调剂。 在过渡期内，合并双方均不得发布或进行任何情势的利润分配。 在过渡期内，合并双方（包含各自的重要控股子公司）产生协议所列的重大事项，需事先以书面方法通知另一方，并在征得另一方书面批准后方可实行。 （三）协议的生效及终止合并协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免）：（1）本次合并和合并协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准（就H股类别股东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决定：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席H股类别股东会的无利害关系H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%）；（2）本次合并获得国务院国资委的批准；（3）有关本次合并拟分辨发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会履行人员的审查；（4）中国南车作为换股对价发行H股获得香港联交所的上市批准；（5）本次合并涉及的相干事项取得中国证监会的批准。 以合并协议的生效为前提，本次合并的实行以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不实用于下述第（3）项）为前提：（1）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报已经正式提交并通过审查；（2）为本次合并之目标，中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；（3）香港证监会履行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包含由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。 合并协议可根据下列情况之一而终止：（1）如果有管辖权的政府部门作出的、禁止完成本次合并的永久禁令、法规、规矩、规章和命令已属终局的和不可上诉，合并双方均有权以书面通知方法终止合并协议；（2）根据合并协议关于不可抗力的有关规定终止；（3）如果因为任何一方严重违背合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知请求违约方对此等违约行动立即采用补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行动未获得补救，守约方有权单方以书面通知方法终止合并协议。 （四）违约责任如果合并协议一方违背其声明、保证、承诺或存在虚伪陈述行动，不履行其在合并协议项下的任何责任与任务，则构成违约，违约方应当根据另一方的恳求持续履行任务、采用补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 非因双方的毛病导致本次合并不能生效或不能完成的，合并双方均无须对此承担违约责任。 四、本次合并符合《重组措施》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境掩护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业政策，在重慷慨面符合环境掩护、土地管理等法律和行政法规规定，中国南车和中国北车就本次合并将按照相干法律规定向商务部及境外有权监管机构递交经营者集中申报。 综上所述，本次交易符合《重组措施》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次合并完成后，合并后新公司的股本总额增至约272.9亿股，其中社会大众股占比超过合并后新公司总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于有关上市公司股权散布问题的补充通知》有关上市股权散布的请求。 综上所述，本次交易完成后，不会导致合并后新公司不符合股票上市条件，符合《重组措施》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次合并所涉及的中国南车的换股价格和中国北车的换股价格定价公允，不存在侵害中国南车及其股东、中国北车及其股东合法权益的情况本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平看待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对照例在合并前后保持不变。 本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的A股股票，每1股H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相干股票于首次董事会决定公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营事迹、市值规模等因素，经公平协商而定。 具体而言，A股和H股的市场参考价分辨为5.63元/股和7.32港元/股；A股和H股的市场参考价分辨为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并联合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分辨断定为6.19元/股和8.05港元/股。 根据《重组措施》的规定，（1）上市公司发行股份购置资产所涉及发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决定公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购置资产的董事会决定应当阐明市场参考价的选择根据；和（2）换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定履行。 据此，中国南车可供选择的市场参考价如下：股份类别前20个交易日均价前60个交易日均价前120个交易日均价A股5.63元/股5.44元/股5.12元/股H股7.32港元/股7.19港元/股6.59港元/股中国北车可供选择的市场参考价如下：股份类别前20个交易日均价前60个交易日均价前120个交易日均价A股5.92元/股5.50元/股5.21元/股H股7.21港元/股6.91港元/股-在本次交易中，中国南车和中国北车之所以选择首次董事会决定公告前20个交易日的交易均价作为参考价，重要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反响市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和远景，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并掩护该等股东的利益。 综上所述，本次交易定价公允，中国南车和中国北车的换股价格均不低于相干市场参考价的90%，符合《重组措施》第四十五条和第五十条的规定，不存在侵害及其股东、中国北车及其股东合法权益的情况，符合《重组措施》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的中国北车的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在本质性法律障碍，相干债权债务处理合法本次交易所涉及的中国北车的重要长期股权投资、重要土地应用权及房屋所有权、注册商标等重要资产于本次交易完成后完成权属转移不存在本质性法律障碍。 本次合并完成后，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务由合并后新公司享有和承担；中国南车和中国北车将在各自股东大会、类别股东会审议通过本次合并议案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的请求依法清偿债务或者供给相应的担保。 本次交易相干债权债务处理方法合法 综上所述，本次合并所涉及的重要资产权属清楚，重要资产过户或者转移不存在本质性法律障碍，相干债权债务处理方法合法，符合《重组措施》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于合并后新公司加强持续经营能力，不存在可能导致合并后新公司的重要资产为现金或者无具体经营业务的情况本次合并完成后，合并后新公司将承继及承接中国南车和中国北车的全部资产（包含其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与任务，并持续从事轨道交通设备制作等业务。 合并后新公司主营业务清楚、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步加强。 本次交易有利于合并后新公司加强持续经营能力，不存在可能导致合并后新公司重要资产为现金或无具体经营业务的情况。 综上所述，本次交易符合《重组措施》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际把持人及其关联人保持，符合中国证监会关于上市公司性的相干规定本次合并有利于合并后新公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际把持人及其关联人保持，符合中国证监会关于上市公司性的相干规定。 综上所述，本次交易符合《重组措施》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于合并后新公司形成或者保持健全有效的法人治理结构中国南车及中国北车均已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并建立了公司治理制度和内部把持制度。 合并后新公司将根据相干法律、法规的请求，根据实际情况对相干公司治理制度和内部把持制度进行修订，以适应合并后新公司的业务运作及法人治理的请求，持续完善上市公司法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组措施》第十一条第（七）项的规定。 五、本次合并不构成关联交易根据上交所上市规矩第10.1.3条，具有以下情况之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(i)直接或者间接把持上市公司的法人或其他组织；(ii)由上述第(i)项直接或者间接把持的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(iii)由上交所上市规矩第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接把持的，或者由关联自然人担负董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(iv)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；(v)中国证监会、上交所或者上市公司根据本质重于情势原则认定的其他与上市公司有特别关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 根据上交所上市规矩第10.1.6条，具有以下情况之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：(i)根据与上市公司或者其关联人签订的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规矩第10.1.3条或者上交所上市规矩第10.1.5条规定的情况之一；(ii)过去十二个月内，曾经具有上交所上市规矩第10.1.3条或者上交所上市规矩第10.1.5条规定的情况之一。 根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市本次合并不会导致中国南车把持权变更，因此，本次合并不构成《重组措施》第十三条规定的交易情况，即不构成借壳上市。 第二章中国南车基础情况一、中国南车概况中文名称：中国南车股份有限公司英文名称：CSRCORPORATIONLIMITED设立时间：2007年12月28日法定代表人：郑昌泓企业性质：股份有限公司注册资本：13，803，000，000.00元税务登记号码：京税证字110108710935222号组织机构代码：71093522-2公司住所：北京市海淀区西四环中路16号公司办公地址：北京市海淀区西四环中路16号经营领域：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制作、修理、销售、租赁与技巧服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。 二、中国南车设立及重要股本变动（一）设立经国务院批准，国务院国资委于2007年11月23日以《关于中国南方机车车辆工业团体公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资[2007]1289号）批准南车团体整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。 2007年12月26日，国务院国资委以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资[2007]1588号）批准南车团体联合北京铁工经贸公司（后更名为“中国南车团体投资管理公司”）共同作为发起人以发起方法设立。 中国南车于2007年12月28日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为700，000万元，总股本为700，000万股，其中南车团体持股98.57%，北京铁工经贸公司持股1.43%。 （二）境内外首次公开发行经中国证监会以证监允许〔2008〕961号文批准，以及分辨经中国证监会以证监允许〔2008〕883号文批准和经香港联交所批准，中国南车于2008年8月完成了A+H境内外首次公开发行，其中发行A股300，000万股，发行H股184，000万股（含行使超额配售选择权发行的24，000万股）。 A+H境内外首次公开发行完成后，中国南车的股份总数增长至1，184，000万股。 中国南车于2008年10月7日就境内外首次公开发行完成了工商变更登记。 （三）2012年非公开发行A股经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监允许〔2012﹞210号）批准，中国南车于2012年3月向南车团体等十名特定对象非公开发行196，300万股A股股票。 2012年3月15日，中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。 该次非公开发行完成后，注册资本变更为1，380，300万元。 截至本预案签订之日，中国南车总股本为13，803，000，000股，股本结构如下表所示：股东持股数量（股）持股比例（%）一、南车团体及其下属企业7，889，406，85757.15二、社会大众股股东5，913，593，14342.85总股本13，803，000，000100.00三、中国南车最近三年主营业务发展情况中国南车重要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制作、修理、销售和租赁，以及轨道交通设备专有技巧延伸产业等。 中国南车是全球重要的轨道交通设备制作和全面解决方案供给商之一。 同时依托轨道交通设备的核心技巧，中国南车不断拓展其他业务领域，寻求多元化发展，业务领域也涉及新能源、新材料、新能源汽车、工程机械，以及总包业务、融资租赁、金融服务等领域。 中国南车最近三年主营业务收入情况如下表所示：单位：万元分类2013年2012年2011年金额占比金额占比金额占比机车1，997，57320.41%1，449，73316.03%1，790，46122.18%客车661，8656.76%777，6758.60%637，8287.90%货车997，88710.19%1，047，03611.58%972，62312.05%动车组1，933，81119.76%2，164，18323.93%2，110，67626.15%城轨地铁829，3208.47%798，8588.83%825，54310.23%新产业1，311，50713.40%1，095，94112.12%1，168，15314.47%其他2，056，66521.01%1，712，19918.93%565，7967.01%合计9，788，630100.00%9，045，624100.00%8，071，081100.00%四、中国南车最近两年及一期重要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表重要数据单位：万元2014年9月30日（未经审计）2013年末（经审计）2012年末（经审计）总资产15，091，20412，112，94110，521，730总负债10，101，3857，497，4786，570，744净资产4，989，8194，615，4633，950，986归属于母公司股东权益合计3，934，5263，655，9903，275，543（二）合并利润表重要数据单位：万元2014年1-9月（未经审计）2013年（经审计）2012年（经审计）营业收入8，489，0019，788，6309，045，624营业利润587，540505，303495，831利润总额620，937593，347559，267净利润507，606507，415485，2222014年1-9月（未经审计）2013年（经审计）2012年（经审计）归属于母公司股东的净利润397，371413，997400，946（三）其他重要财务指标2014年1-9月/2014年9月30日（未经审计）2013年/2013年末（经审计）2012年/2012年末（经审计）经营运动产生的现金流量净额（万元）88，178541，185239，469资产负债率（%）66.9461.9062.45毛利率（%）20.3717.2417.75每股收益（元/股）0.290.300.30五、中国南车控股股东、实际把持人及最近三年变动情况（一）中国南车的控股股东和实际把持人概述中国南车的控股股东为南车团体，实际把持人为国务院国资委，最近三年未产生变更。 截至本预案签订之日，中国南车的股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会中国南车团体公司100%56.48%中国南车股份有限公司中国南车团体投资管理公司100%0.67%（二）中国南车控股股东基础情况中国南车控股股东南车团体的基础情况如下：名称：中国南车团体公司注册地址：北京市海淀区羊坊店路11号注册资本：9，261，822，000元法定代表人：郑昌泓邮政编码：100036工商注册号：100000000036868经营领域：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相干产品的设计、制作、修理；设备租赁；以上相干产品的销售；技巧服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相干部门批准后方可开展经营运动）六、中国南车重要下属企业情况截至本预案签订之日，中国南车拥有全资和控股一级子公司21家（其中全资子公司17家）。 该等下属企业的简要情况如下表所示：单位：元序号公司名称持股比例（%）注册资本轨道交通设备制作类下属企业1.南车株洲电力机车有限公司100.004，184，195，8002.南车青岛四方机车车辆股份有限公司97.814，003，794，1003.南车株洲电力机车研究所有限公司100.004，184，500，0004.南车长江车辆有限公司100.002，383，868，8005.南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司100.001，560，000，0006.南车南京浦镇车辆有限公司100.001，759，840，0007.南车戚墅堰机车有限公司100.001，092，742，7578.南车资阳机车有限公司99.61834，225，7259.南车株洲电机有限公司100.00848，180，00010.南车二七车辆有限公司100.00381，873，22811.南车洛阳机车有限公司100.00508，956，40012.南车成都机车车辆有限公司64.52655，227，701序号公司名称持股比例（%）注册资本轨道交通设备制作类下属企业13.南车眉山车辆有限公司100.00337，848，60014.南车四方车辆有限公司100.00293，095，50015.南车石家庄车辆有限公司100.00204，621，80016.南车国际设备工程有限公司100.00600，000，00017.南车贵阳车辆有限公司100.00550，000，000非轨道交通设备制作类下属企业18.中国南车（澳洲）有限公司100.00澳大利亚元1，000，00019.南车投资租赁有限公司100.002，300，000，00020.中国南车（香港）有限公司100.00港币400，000，00021.南车财务有限公司91.001，000，000，000此外，中国南车间接持股的时代电气（股份代号：03898）为于香港联交所上市的公司，中国南车间接持股的时代新材（股份代号：600458）为于上交所上市的公司。 七、中国南车对外担保及重要负债、或有负债情况截至2014年9月30日，中国南车不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方供给担保的情况，亦不存在重大或有负债。 中国南车的重要负债情况如下：单位：万元2014年9月30日（未经审计）短期借款669，049流动负债合计8，839，778长期借款194，294搪塞债券370，000非流动负债合计1，261，607负债合计10，101，385八、中国南车非经营性资金占用及为关联方供给担保的情况截至2014年9月30日，中国南车不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方供给担保的情况。 九、中国南车处分、诉讼、仲裁情况中国南车及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过行政、刑事处分，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 十、中国南车及其董监高的诚信状态中国南车及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状态良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。 十一、中国南车最近三年重大资产重组情况中国南车最近三年内未进行过重大资产重组。 十二、中国南车最近十二个月内产生的重大资产交易情况及与本次合并的关系中国南车最近十二个月的重大资产收购、出售情况详见下表，具体情况请参见具体公告内容。 公告时间公告名称交易标的交易情况2014年9月17日中国南车股份有限公司关于本公司间接控股子公司时代新材境外收购完成的公告（2014-044）ZFFriedrichshafenAG（德国采埃孚腓特烈团体）旗下拥有的BOGE橡胶与塑料业务全部资产中国南车间接控股子公司时代新材料收购ZFFriedrichshafenAG（德国采埃孚腓特烈团体）旗下拥有的BOGE橡胶与塑料业务全部资产，收购的价款为：（1）290，000，000欧元的固定金额；（2）减去在生效日存在的生效日金融债务总额；（3）加上在生效日存在的生效日现金总额；（4）加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。 2014年中国南车股南方汇通股份有限南方汇通股份有限公司以其拥有的铁路货车公告时间公告名称交易标的交易情况11月29日份有限公司关于与南方汇通股份有限公司资产交易涉及的关联交易公告（临2014-061）公司拥有的铁路货车业务相干的资产及负债、全资子公司贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%的股权、控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造有限公司51%的股权；南车贵阳车辆有限公司拟现金购置的中国南车下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权业务相干的资产及负债、全资子公司贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%的股权、控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司60.80%的股权和控股子公司青岛汇亿通铸造有限公司51%的股权与南车贵阳车辆有限公司拟现金购置的中国南车下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权进行置换，且南车贵阳车辆有限公司以现金购置南车株洲电力机车研究所有限公司所持贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权与资产置换同时进行、互为前提；拟收购资产和拟出售资产均以具有证券业务资格的评估机构以2014年9月30日为基准日出具的并经中国南车团体公司备案的资产评估报告列载的评估成果作为定价根据，并由南方汇通股份有限公司和南车贵阳车辆有限公司协商断定交易对价；拟收购资产和拟出售资产置换的差额部分由南车贵阳车辆有限公司以现金补足。 上述重大资产交易情况与本次合并没有关系 上述中国南车与南方汇通股份有限公司的资产置换交易正在进行资产交割，资产交割完成后，南车团体下属企业与之间的同业竞争问题将得到解决。 十三、中国南车的股票期权打算情况经中国南车董事会、监事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过、董事发表意见，国务院国资委原则批准并经中国证监会审核无异议，中国南车建立了股票期权打算。 中国南车股票期权的授予日为2011年4月27日，截至2011年4月29日，中国南车与全部327名勉励对象签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权36，605，000份，已完成股票期权授予。 在满足若干生效条件的前提下，各勉励对象可按以下安排分三批行权：（1）第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权；（2）第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起72个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权；（3）第三个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起84个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量1/3的股票期权。 因2012年度事迹未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权全部作废，已由中国南车统一注销。 因2013年度事迹未达到设定的财务事迹条件，故第二批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权将全部作废，已由中国南车统一注销。 截至本预案签订日，中国南车已经授予但未生效的股票期权数量为11，766，546份。 中国南车就终止股票期权打算需履行以下程序：（1）中国南车董事会审议批准；（2）中国南车董事认可；（3）中国南车监事会审议批准；（4）中国南车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准；（5）勉励对象出具无异议函。 十四、中国南车与中国北车不存在关联关系中国南车与中国北车及其控股股东北车团体之间不存在关联关系，与中国北车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。 截至本预案签订之日，中国南车未向中国北车推荐董事或者高级管理人员。 第三章中国北车基础情况一、中国北车概况中文名称：中国北车股份有限公司英文名称：CHINACNRCORPORATIONLIMITED设立时间：2008年6月26日法定代表人：崔殿国企业性质：股份有限公司注册资本：12，259，780，303元税务登记号码：京税证字110106710935521号组织机构代码：71093552-1公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼公司办公地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼经营领域：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相干部件产品的研发、设计、制作、维修及服务和相干产品销售、技巧服务、及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相干的实业投资；资产管理；信息咨询业务。 二、中国北车设立及重要股本变动（一）设立经国务院批准，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业团体公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资[2008]294号）批准北车团体整体重组改制设立。 经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资[2008]570号）批准，北车团体将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相干部件等产品的开发设计、制作、修理等主营业务相干的所属20家全资和控股子公司的股权以及北车团体总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资，并联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股团体有限公司、中国华融资产管理公司发起设立。 中国北车于2008年6月26日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为580，000万元，总股本为580，000万股，其中北车团体持股91.23%，大同前进投资有限责任公司持股7.78%，中国诚通控股团体有限公司持股0.58%，中国华融资产管理公司持股0.41%。 （二）境内首次公开发行经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监允许[2009]1270号）核准，中国北车于2009年12月18日首次公开发行A股250，000万股。 2009年12月29日，中国北车在上交所挂牌上市交易。 首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增长至830，000万股。 中国北车于2010年1月21日就首次公开发行完成了工商变更登记。 （三）2012年A股配股经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监允许[2012]184号）核准，中国北车于2012年向原A股股东配售A股2，020，056，303股。 中国北车于2012年4月10日就该次配股完成了工商变更登记手续。 该次配股完成后，中国北车的股份总数由增长至10，320，056，303股。 （四）境外首次公开发行经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监允许[2014]404号）批准以及经香港联交所批准，2014年6月，中国北车完成了H股境外首次公开发行，发行H股1，939，724，000股（含行使超额配售权发行的118，524，000股）。 境外首次公开发行完成后，中国北车的股份总数增长至12，259，780，303股。 截至本预案签订之日，中国北车总股本为12，259，780，303股，股本结构如下表所示：股东持股数量（股）持股比例（%）一、北车团体及其下属企业6，700，158，07454.65二、社会大众股股东5，559，622，22945.35总股本12，259，780，303100.00三、中国北车最近三年主营业务发展情况中国北车重要从事轨道交通设备（含动车组及城市轨道车辆）、工程机械、机电设备、环保设备、相干部件等产品的研发、制作、修理及技巧服务、设备租赁等。 中国北车是全球重要的轨道交通设备制作和全面解决方案供给商之一。 中国北车近年来也不断拓展其他业务板块，包含机电产品及干净能源和节能环保设备制作、原材料贸易、轨道交通设备及机械设备融资租赁与城轨及其他相干项目管理承包服务。 中国北车最近三年主营业务收入情况如下表所示：单位：万元业务板块2013年2012年2011年金额占比金额占比金额占比轨道交通业务6，852，27270.47%6，685，39372.46%7，088，30079.33%通用机电业务179，9601.85%226，2162.45%132，0091.48%现代服务业务2，274，48823.39%2，030，31922.01%1，497，99416.76%战略新兴产业417，3474.29%284，1643.08%217，0152.43%合计9，724，067100.00%9，226，092100.00%8，935，318100.00%四、中国北车最近两年及一期重要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表重要数据单位：万元2014年9月30日（未经审计）2013年末（经审计）2012年末（经审计）总资产15，293，06212，015，89210，658，199总负债10，375，6808，059，3287，033，342净资产4，917，3823，956，5643，624，857归属于母公司股东权益合计4，740，2653，778，0343，467，114（二）合并利润表重要数据单位：万元2014年1-9月（未经审计）2013年（经审计）2012年（经审计）营业收入6，416，6479，724，0679，226，092营业利润482，532482，614364，230利润总额496，299509，913415，463净利润407，778422，600355，152归属于母公司股东的净利润395，827412，856339，975（三）其他重要财务指标2014年1-9月/2014年9月30日（未经审计）2013年/2013年末（经审计）2012年/2012年末（经审计）经营运动产生的现金流量净额（万元）-1，138，204488，678179，590资产负债率（%）67.8567.0765.99毛利率（%）19.5217.6214.69每股收益（元/股）0.350.400.34五、中国北车控股股东、实际把持人及最近三年变动情况（一）中国北车的控股股东和实际把持人概述中国北车的控股股东为北车团体，实际把持人为国务院国资委，最近三年未产生变更，且自上市以来中国北车的实际把持人未产生变更。 截至本预案签订之日，的股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会中国北方机车车辆工业团体公司100%51.83%中国北车股份有限公司北京北车投资有限责任公司100%2.82%（二）中国北车控股股东基础情况中国北车控股股东北车团体的基础情况如下：名称：中国北方机车车辆工业团体公司注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼注册资本：1，199，314.3万元法定代表人：崔殿国邮政编码：100078工商注册号：100000000036833经营领域：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制作、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相干产品的销售、技巧服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相干部门批准后方可开展经营运动）六、中国北车重要下属企业情况截至本预案签订之日，中国北车拥有全资和控股一级子公司29家（其中全资子公司21家）。 该等下属企业的简要情况如下表所示：单位：万元序号公司名称持股比例（%）注册资本轨道交通设备制作类下属企业1.北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司100.00300，0002.唐山轨道客车有限责任公司100.00225，7003.长春轨道客车股份有限公司93.54580，7954.中国北车团体大连机车车辆有限公司100.00244，3005.北京二七轨道交通设备有限责任公司100.0039，6006.北京南口轨道交通机械有限责任公司100.0030，5007.天津机辆轨道交通设备有限责任公司100.0016，6008.中国北车团体大同电力机车有限责任公司100.0065，6009.太原轨道交通设备有限责任公司100.0032，70010.永济新时速电机电器有限责任公司100.0063，00011.济南轨道交通设备有限责任公司100.00108，87012.西安轨道交通设备有限责任公司100.0061，00013.北车兰州机车有限公司100.0022，92614.中国北车团体大连机车研究所有限公司100.0018，60015.青岛四方车辆研究所有限公司100.0060，60016.北京北车中铁轨道交通设备有限公司51.002，00017.上海轨道交通设备发展有限公司51.0067，60418.中国北车团体沈阳机车车辆有限责任公司100.0095，15319.北车大连电力牵引研发中心有限公司100.0038，80020.北车南方有限公司100.0050，00021.北车（香港）有限公司100.003，071非轨道交通设备制作类下属企业22.北车建设工程有限责任公司100.0030，00023.北京清软英泰信息技巧有限公司51.001，70024.北车进出口有限公司100.0010，00025.北京北车物流发展有限责任公司（注1）92.0030，00026.北车投资租赁有限公司100.00100，00027.北车（美国）公司（注2）51.00投资总额为50万美元28.北车（南非）公司66.00投资总额为274.3兰特29.中国北车团体财务有限公司91.66120，000注1：中国北车通过其他五家下属子公司持有北京北车物流发展有限责任公司剩余8%股权。 注2：中国北车通过其下属子公司长春轨道客车股份有限公司持有北车（美国）公司剩余49%的股权。 七、中国北车对外担保及重要负债、或有负债情况截至2014年9月30日，中国北车不存在对全资、控股子公司之外的其他第三方供给担保的情况，亦不存在重大或有负债。 中国北车截至2014年9月30日的重要负债情况如下：单位：万元2014年9月30日（未经审计）短期借款1，331，869流动负债合计9，246，592长期借款212，880搪塞债券397，255非流动负债合计1，129，088负债合计10，375，680八、中国北车非经营性资金占用及为关联方供给担保的情况截至2014年9月30日，中国北车不存在非经营性资金被控股股东及其关联方占用的情况，不存在为关联方供给担保的情况。 九、中国北车处分、诉讼、仲裁情况中国北车及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过刑事处分和与证券市场有关的行政处分，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 十、中国北车及其董监高的诚信状态中国北车及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状态良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。 十一、中国北车最近三年重大资产重组情况中国北车最近三年内未进行过重大资产重组。 十二、中国北车最近十二个月内产生的重大资产交易情况及与本次合并的关系中国北车最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情况。 十三、中国北车的股票期权打算情况经中国北车董事会、监事会、股东大会审议通过、董事发表意见，国务院国资委原则批准并经中国证监会审核无异议，中国北车建立了股票期权打算，采用分期授予、每期分批生效的方法。 中国北车首次股票期权的授予日为2012年11月1日，已于授予日向全部340名勉励对象授予了股票期权共85，333，500份。 在满足若干生效条件的前提下，授予勉励对象的股票期权按33%、33%、34%的比例在三个行权生效日分三批生效，每个行权生效日分辨为自授予日起算满24个月/2年、36个月/3年、48个月/4年后的首个交易日。 因2013年度事迹未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，未满足生效条件的股票期权全部作废，已由中国北车统一注销。 截至本预案签订日，中国北车已经授予但未生效的股票期权数量为57，173，445份。 中国北车就终止股票期权打算需履行以下程序：（1）全部勉励对象出具书面批准；（2）中国北车董事会审议批准，并由董事发表董事意见；（3）中国北车监事会审议批准；（4）中国北车股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议批准。 十四、中国北车与中国南车不存在关联关系中国北车与中国南车及其控股股东南车团体之间不存在关联关系，与中国南车持股比例超过5%的其他股东之间亦不存在关联关系。 截至本预案签订之日，中国北车未向中国南车推荐董事或者高级管理人员。 第四章本次交易对合并后新公司的影响一、本次交易对合并后新公司业务的影响本次合并将有利于合并后新公司施展规模效应、加强技巧实力、优化全球产业布局和资源配置，实现打造以轨道交通设备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业团体的战略目标。 1、扩大业务规模，提升市场地位本次交易将使公司业务规模扩大，销售市场份额上升，并形成以轨道交通设备为核心，新能源、新材料、金融与服务和其他新产业快速发展的产业格式，为巩固并提升合并后新公司在国际高端设备市场的竞争地位及市场影响力奠定重要基础。 2、实现技巧资源和研发力量的有效整合，进步创新能力本次交易将使中国南车和中国北车共享技巧资源和研发力量，通过技巧互补加快实现核心技巧领域的突破，进步国产化率程度；兼顾双方研发资源，避免重复研发投入，加快新产品开发速度，提升开发效率；组织充裕资源投入基础性研究、共性技巧研究、前瞻性研究和多元化新兴产业研究，为打造合并后新公司核心竞争力和实现未来可持续发展奠定基础。 3、兼顾布局，进步资源应用效率国内产业布局方面，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地区化分工，进步生产效率和交货速度；国内外新增投资方面，将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，避免重复投资，进步资源应用效率，降低投资风险。 4、实现规模效应和协同效应合并后新公司通过深入整合采购系统、销售系统、产品系统和财务管理系统，可以充分发掘各个业务环节的规模效应和协同效应。 二、本次交易对合并后新公司财务状态及盈利能力的影响本次交易完成后，公司的业务将得到全方面的整合，包含研发能力与技巧资源的整合。 公司也将进行产业布局的优化调剂，实现规模效应与协同效应，优化资金的兼顾运用，进步资源的应用效率，这将在很大程度上降低公司的经营风险，从而进步公司的竞争实力，财务状态将得到进一步优化，盈利能力将得到进一步的提升和加强，本次交易从根本上符合上市公司及全部股东的利益。 本次交易完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升，负债结构将保持稳固。 由于与本次交易相干的审计工作尚未完成，最终相干数据应以审计成果为准。 三、本次交易对合并后新公司治理机制的影响本次合并前，、中国北车已经按照有关法律法规的规定清楚界定资产，建立规范的法人治理结构和运营的公司管理体制，做到了业务、资产、财务、机构和人员。 本次合并完成后，合并后新公司的运营将持续于公司控股股东、实际把持人及其把持的其他企业，设立的劳动、人事、薪酬管理系统，建立适应公司发展需要的组织机构，行使经营管理职权。 因此，本次合并不会对合并后新公司治理产生不利影响 四、本次交易对合并后新公司股权结构的影响本次合并完成后，新公司股份总数为27，288，758，333股，其中A股为22，917，692，293股，占股份总数的83.98%，H股为4，371，066，040股，占股份总数的16.02%，股本结构如下表所示：股东持股数量持股比例A股股东22，917，692，29383.98%其中：南车团体及其下属企业7，889，406，85728.91%北车团体及其下属企业7，370，173，88127.01%其他社会大众股东7，658，111，55528.06%H股股东4，371，066，04016.02%合计27，288，758，333100.00%五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响（一）本次合并对合并后新公司同业竞争的影响1、对合并后新公司与控股股东及其他关联方同业竞争的影响本次合并完成后，南车团体、北车团体下属与轨道交通设备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两团体轨道交通设备制作业务的唯一上市平台。 因此，合并后新公司在其主营业务上不会与南车团体、北车团体之间产生同业竞争。 2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司、时代电气与中国南车及其把持的其他企业之间并不存在同业竞争。 但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在必定的业务重合；在传动把持系统、网络把持系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在必定的业务重合。 通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且、时代电气将成为合并后新公司的下属上市公司，因此从、时代电气的角度，合并后新公司与、时代电气之间将产生同业竞争。 3、避免潜在同业竞争的措施（1）南车团体避免同业竞争的措施1）避免与合并后新公司同业竞争的措施为避免与合并后新公司之间的竞争，南车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.南车团体承诺南车团体本身、并且南车团体必将通过法律程序使南车团体之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。 B.在符合上述A项承诺的前提下，如南车团体（包含南车团体全资、把持的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车团体批准合并后新公司有权优先收购南车团体与该等产品或服务有关的资产或南车团体在子企业中的全部股权。 C.在符合上述A项承诺的前提下，南车团体将来可以在合并后新公司所从事的业务领域内开发先进的、盈利程度高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。 D.如因南车团体未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成丧失，南车团体将赔偿合并后新公司的实际丧失。 2）避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在必定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。 B.根据南车团体对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车团体进一步承诺如下：南车团体承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方法（包含但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。 3）避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动把持系统、网络把持系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在必定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。 B.有关上述同业竞争事项，南车团体将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包含：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购置选择权，即时代电气有权自行决定何时请求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购置权，即在合并后新公司打算向第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购置的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购置权将可通过时代电气的非履行董事决定；（d）上述选择权和优先购置权的行使以及以其他有效方法解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所实用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。 （2）北车团体避免同业竞争的措施1）避免与合并后新公司同业竞争的措施为避免与合并后新公司之间的竞争，北车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.北车团体承诺北车团体本身、并且北车团体必将通过法律程序使北车团体之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。 B.在符合上述A项承诺的前提下，如北车团体（包含北车团体全资、把持的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车团体批准合并后新公司有权优先收购北车团体与该等产品或服务有关的资产或北车团体在子企业中的全部股权。 C.在符合上述A项承诺的前提下，北车团体将来可以在合并后新公司所从事的业务领域内开发先进的、盈利程度高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。 D.如因北车团体未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成丧失，北车团体将赔偿合并后新公司的实际丧失。 2）避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在必定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。 B.为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相干法律法规的规定，北车团体进一步承诺如下：北车团体承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方法（包含但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。 3）避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车团体于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：A.由于中国北车所属全资及控股子企业在传动把持系统、网络把持系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在必定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。 B.有关上述同业竞争事项，北车团体将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包含：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购置选择权，即时代电气有权自行决定何时请求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购置权，即在合并后新公司打算向第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购置的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购置权将可通过时代电气的非履行董事决定；（d）上述选择权和优先购置权的行使以及以其他有效方法解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所实用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。 （二）本次合并对合并后新公司关联交易的影响本次合并后，由于轨道交通设备制作行业的特别性，合并后新公司及其把持的其他企业与南车团体及其把持的其他企业、北车团体及其把持的其他企业之间在日常生产经营过程中，在产品互供、服务互供、房屋租赁及金融服务方面仍将不可避免地产生持续性的关联交易。 该等关联交易存在必定的必要性和合理性 本次合并后，关联交易占比预计将不会产生明显变更 根据本次合并方案，合并后新公司将承继中国北车和中国南车的一切权利任务，合并后新公司与北车团体、南车团体之间的日常关联交易仍将在现有关联交易框架协议的领域内开展，关联交易定价参照市场公允价格断定，不存在侵害合并后新公司及非关联股东利益的行动，也不会对合并后新公司的持续经营能力、损益及资产状态产生重大影响。 截至本预案签订日，合并后新公司的备考财务报表尚在编制过程中。 具体的备考合并关联交易情况将在重组报告书（草案）中披露。 六、本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响本次交易完成后，合并后新公司不存在资金、资产被实际把持人或其他关联人占用的情况；合并后新公司不存在为实际把持人或其他关联人供给担保的情况。 第五章风险因素投资者在评价本次合并时，除本预案和与本预案同时披露的相干文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次合并相干的风险（一）本次合并审批风险本次合并已分辨取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会履行人员对相干通函的审查以及获得香港证监会履行人员对有关事项授予的豁免。 截至本预案签订日，上述待审批事项尚未完成 本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等候审批事项的时间均存在不断定性，提示宽大投资者注意投资风险。 （二）现金选择权相干风险本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。 如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相干政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实行，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。 中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保存拟行使现金选择权的股票至现金选择权实行日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。 此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。 （三）强制转股风险本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。 中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决成果对各自公司全部股东具有束缚力，包含在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 在实行本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权供给方所持股份将按照断定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规转让的其他情况的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利将在换取的相应的合并后新公司股份上持续有效。 （四）债务转移风险本次合并涉及中国北车债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的批准。 合并双方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并的批准，然而能否能取得全部债权人的批准具有必定的不断定性。 根据《公司法》等法律法规的请求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的请求依法清偿债务或者供给相应的担保。 尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的体谅与批准，但仍然存在可能会有债权人请求清偿债务或者供给相应担保的相干风险。 二、与合并后新公司相干的风险（一）产业政策变更风险中国南车和中国北车所处的轨道交通设备制作业受到国家产业政策和行业方案的影响。 国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的重要政策制定者。 目前国家勉励发展轨道交通设备制作业，但如果未来的产业政策或行业方案涌现变更，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间涌现变更，如合并后新公司不能及时适应并调剂经营策略，并给合并后新公司的经营带来风险。 中国有相对的铁路技巧规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展期，中国的铁路技巧标准正在与国际接轨。 中国南车和中国北车一直主持和参与起草中国铁路技巧规范和标准，如果中国南车和中国北车不能持续对上述标准和规范的制定实行重大影响或及时调剂并适应上述标准和规范的变更，将给合并后新公司的正常经营带来风险。 （二）经营风险1、国内外市场竞争加剧风险中国轨道交通设备制作行业未来将进一步加大力度。 随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技巧输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的轨道交通设备制作商的竞争压力将逐步加大。 在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。 此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断进步，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。 如合并后新公司不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率程度降低和市场占领率的下滑。 2、重要原材料价格波动的风险公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。 公司产品所需的重要原材料为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格涌现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调剂，将可能会对合并后新公司的实际盈利能力造成不利影响。 3、其他运输情势竞争的风险中国的运输方法重要有航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方法。 在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和睦体的运输重要以管道为主。 如果客运和货运现有竞争格式产生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通设备的需求，从而影响合并后新公司的业务、财务状态和经营事迹。 4、产品德量风险合并后新公司为轨道交通设备制作企业，产品德量与社会大众的切身利益息息相干。 尤其是随着大批动车组的投入应用，产品德量和运行安全成为社会持续关注的焦点。 产品德量涌现任何问题都可能对业务经营产生不利影响，甚至在必定时间内对行业的发展造成冲击。 5、铁路建设调剂投资规模的风险合并后新公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相干性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对事迹产生不利影响。 （三）内部整合风险本次合并完成后，合并后新公司的业务领域和产品类型将大幅增长，且由于中国南车、中国北车各业务板块散布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增长了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要必定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。 因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有必定难度，协同效应的施展可能在短期内无法达到预期。 （四）财务风险截至本预案签订日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。 本预案中涉及该期间的重要财务指标、经营事迹描写谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据涌现差别的风险。 经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书（草案）中予以披露。 （五）股票价格波动风险合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营事迹，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内经济形势及投资者心理因素的变更而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎断定。 第六章掩护投资者合法权益的相干安排本次合并已采用或将采用如下措施掩护投资者的合法权益：1、中国南车和中国北车及相干信息披露任务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理措施》、《重组措施》等相干规定，切实履行信息披露任务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大。 本预案披露后，中国南车和中国北车将持续按照相干法规的请求，及时、正确地披露本次合并的进展情况。 2、为掩护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国南车和中国北车在开端谋划本次交易时采用了严格的保密措施，在合并双方达成初步意向并向相干部门进行政策咨询及方案论证前，及时申请临时停牌。 3、严格履行内部批准程序中国南车和中国北车将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采用严格的内部批准程序，本次交易在取得中国南车和中国北车各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准（就H股类别股东会而言，以下情况视为H股股东通过决定：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席H股类别股东会的无利害关系H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%）。 中国南车和中国北车的股东大会将采用现场投票与网络投票相联合的方法，将向各自的A股股东供给网络情势的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过网络方法行使表决权。 4、根据《重组措施》，中国南车和中国北车已分辨聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，中国南车和中国北车已聘请具有相干证券业务资格的会计师事务所进行审计。 中国南车和中国北车各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相干法律法规请求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。 从而确保本次交易定价公允、公平、合理，不侵害股东的利益。 5、本次交易相干事项在提交中国南车和中国北车各自董事会讨论时，中国南车和中国北车各自的董事均就本次交易相干事项发表了意见。 6、本次交易中，通过赋予中国南车异议股东现金选择权以及中国北车异议股东现金选择权等措施供给了对异议股东合法权益的掩护。 第七章本次交易相干人员买卖上市公司股票的自查情况中国南车和中国北车的股票自2014年10月27日起停牌。 根据《重组措施》、《关于规范上市公司信息披露及相干各方行动的通知》及26号准则等相干法律法规的规定，中国南车和中国北车对本次交易所涉及的南车团体、、北车团体、中国北车及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相干中介机构及其参与本项目标中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在本次交易停牌前6个月内，即2014年4月26日至2014年10月26日期间（以下简称“自查期间内”或“核查期间”）交易中国南车和A股股票的情况进行了核查，并且相干方出具了自查报告。 （一）中国南车自查人员交易中国南车股票的情况根据结算公司出具的查询证明以及相干方供给的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国南车股票的情况如下：姓名内幕知情人关系交易情况曹钢材中国南车企业文化部部长累计买入A股422，500股，均价5.02元；累计卖出A股407，500股，均价5.00元曹箫音中国南车企业文化部部长曹钢材的子女卖出A股10，000股，均价5.06元殷俊中国南车企业文化部副部长李敏的配偶买入A股11，900股，均价4.32元；累计卖出A股11，900股，均价4.70元上述股票买卖相干人员出具情况阐明和承诺如下：曹钢材出具情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车企业文化部部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或中国南车发布终止该事项实行期间，本人及本人近亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”曹箫音出具情况阐明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担负中国南车企业文化部部长职务。 本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人父亲未向本人流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或中国南车发布终止该事项实行期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其子女曹箫音买卖中国南车股票的情况，曹钢材出具情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车企业文化部部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人子女曹箫音于核查期间买卖中国南车股票的行动系其根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人未向本人子女流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或中国南车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”殷俊出具情况阐明和承诺如下：“本人配偶李敏担负中国南车企业文化部副部长职务。 本人在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人配偶未向本人流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或中国南车发布终止该事项实行期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶殷俊买卖中国南车股票的情况，李敏出具情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车企业文化部副部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人配偶殷俊于核查期间买卖中国南车股票的行动系其根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人未向本人配偶流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或中国南车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”（二）中国南车自查人员交易中国北车股票的情况根据结算公司出具的查询证明以及相干方供给的自查报告，在自查期间内，中国南车自查人员交易中国北车股票的情况如下：姓名内幕知情人关系交易情况柏晓琳中国南车财务部会计师卖出A股500股，均价4.76元沈家骏中国南车海外部部长累计卖出A股37，500股，均价6.24元杨爱民中国南车总裁办公室副主任刘国岩的配偶累计买入A股50，000股，均价5.21元；卖出A股50，000股，均价5.27元曹箫音中国南车企业文化部部长曹钢材的子女买入A股10，000股，均价6.68元殷俊中国南车企业文化部副部长李敏的配偶买入A股500股，均价4.55元；卖出A股500股，均价4.45元上述股票买卖相干人员出具情况阐明和承诺如下：柏晓琳出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车财务部会计师职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”沈家骏出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车海外部部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”杨爱民出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶刘国岩担负中国南车总裁办公室副主任职务。 本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人配偶未向本人流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其配偶杨爱民买卖中国北车股票的情况，刘国岩出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车总裁办公室副主任职务。 本人在中国北车本次重大资产重组停牌日前虽参与本次重大资产重组的相干工作，但严格遵守相干保密规定，从未将本次重大资产重组相干内幕信息告诉本人直系亲属。 本人配偶杨爱民在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。 本人配偶杨爱民于核查期间买卖中国北车股票的行动系其根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人未向本人配偶流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”曹箫音出具的情况阐明和承诺如下：“本人父亲曹钢材担负中国南车企业文化部部长职务。 本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人父亲未向本人流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其子女曹箫音买卖中国北车股票的情况，曹钢材出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车企业文化部部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人子女曹箫音在本次重大资产重组停牌前并不知悉其重大资产重组事项。 本人子女曹箫音于核查期间买卖中国北车股票的行动系其根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人未向本人子女流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”殷俊出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶李敏担负中国南车企业文化部副部长职务。 本人在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动系本人根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人配偶未向本人流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其配偶买卖中国北车股票的情况，李敏出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国南车企业文化部副部长职务。 本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国北车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人配偶殷俊于核查期间买卖中国北车股票的行动系其根据对证券市场、行业的断定和对中国北车股票投资价值的断定而为，纯属个人投资行动，与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人未向本人配偶流露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至中国北车重组事项实行完毕或中国北车发布终止该事项实行期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”（三）中国北车自查人员交易中国北车股票的情况根据结算公司出具的查询证明以及相干方供给的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国北车股票的情况如下：姓名内幕知情人关系交易情况王瑞艾中国北车副总裁魏岩的配偶买入A股1，000股，均价6.77元佟野飞中国北车财务部副部长张玲的配偶累计买入A股40，000股，均价4.99元；卖出A股10，000股，均价5.43元郭法娥中国北车劳资部部长累计买入A股5，300股，均价4.98元；卖出A股5，300股，均价5.20元王福明中国北车劳资部部长郭法娥的配偶买入A股5，000股，均价4.6元；累计卖出A股5，000股，均价4.73元陈建强中国北车办公厅副主任累计买入A股9，600股，均价4.67元；累计卖出A股9，600股，均价4.91元上述股票买卖相干人员出具情况阐明和承诺如下：王瑞艾出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶魏岩担负中国北车副总裁职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动，系本人依附于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其配偶买卖中国北车股票的情况，魏岩出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车副总裁职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但严格遵守相干保密规定，从未将本次合并相干信息告诉本人直系亲属。 本人配偶王瑞艾于核查期间买卖中国北车股票的行动，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”佟野飞出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶张玲担负中国北车财务部副部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动，系本人依附于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其配偶买卖中国北车股票的情况，张玲出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车财务部副部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶佟野飞于核查期间买卖中国北车股票的行动，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”郭法娥出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车劳资部部长职务。 在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动，系本人依附于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”王福明出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担负中国北车劳资部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动，系本人依附于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”就其配偶买卖中国北车股票的情况，郭法娥出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车劳资部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶王福明于核查期间买卖中国北车股票的行动，系其根据中国北车已公开披露的信息并基于其自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”陈建强出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车办公厅副主任职务。 在中国北车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国北车股票的行动，系本人依附于中国北车已公开披露的信息并基于本人自身对中国北车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国北车复牌直至本次合并实行完毕或中国北车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国北车的股票。 ”（四）中国北车自查人员交易中国南车股票的情况根据结算公司出具的查询证明以及相干方供给的自查报告，在自查期间内，中国北车自查人员交易中国南车股票的情况如下：姓名内幕知情人关系交易情况崔殿国中国北车董事长累计买入A股15，000股，均价5.14元；累计卖出A股50，000股，均价5.96元奚国华中国北车总裁累计买入A股19，200股，均价4.17元周蓉中国北车总裁奚国华的配偶累计买入A股15，000股，均价4.19元；累计卖出A股25，000股，均价5.98元谢纪龙中国北车董事会秘书卖出A股6，800股，均价5.20元高志中国北车副总裁兼财务总监累计买入A股641，300股，均价5.26元；累计卖出A股591，300股，均价5.30元孙丽萍中国北车副总裁兼财务总监高志的配偶累计买入A股1，253，800股，均价5.34元；累计卖出A股1，109，800股，均价5.38元高久祎中国北车副总裁兼财务总监高志的子女累计买入A股77，100股，均价5.18元；累计卖出A股77，100股，均价5.32元朱三华中国北车监事兼审计部部长买入A股68，900股，均价5.8元；累计卖出A股68，900股，均价5.93元张萍中国北车监事兼审计部部长朱三华的配偶买入A股13，900股，均价5.8元；累计卖出A股13，900股，均价5.96元赵虎中国北车办公厅主任累计买入A股7，000股，均价4.33元；累计卖出A股35，000股，均价5.65元陈建强中国北车办公厅副主任累计买入A股8，500股，均价4.28元；累计卖出A股8，500股，均价4.60元聂亚超中国北车法律事务部业务主任累计买入A股7，000股，均价5.09元；卖出A股7，000股，均价5.18元胡刚中国北车董事会办公室业务主任累计买入A股93，100股，均价4.63元；累计卖出A股93，100股，均价4.61元鄢德佳中国北车资本运营部部长买入A股15，000股，均价4.42元赵凤玉中国北车资本运营部部长鄢德佳的配偶累计买入A股15，000股，均价4.43元；累计卖出A股15，000股，均价4.27元郭法娥中国北车劳资部部长买入A股5，300股，均价5.16元；累计卖出A股10，300股，均价5.12元王福明中国北车劳资部部长郭法娥的配偶买入A股5，000股，均价4.27元；累计卖出A股5，000股，均价4.75元上述股票买卖相干人员出具情况阐明和承诺如下：崔殿国出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车董事长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”奚国华出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车总裁职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但本人买卖股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”周蓉出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶奚国华担中国北车总裁职务。 在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶买卖中国南车股票的情况，奚国华出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车总裁职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但严格遵守相干保密规定，从未将本次合并相干信息告诉本人直系亲属。 本人配偶周蓉于核查期间买卖中国南车股票的行动，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”谢纪龙出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车董事会秘书职务。 在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”高志出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车副总裁兼财务总监职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”孙丽萍出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶高志担负中国北车副总裁兼财务总监职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”高久祎出具的情况阐明和承诺如下：“本人父亲高志担负中国北车副总裁兼财务总监职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶及子女买卖中国南车股票的情况，高志出具的声明和承诺如下：“本人担负中国北车副总裁兼财务总监职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶孙丽萍及子女高久祎于核查期间买卖中国南车股票的行动，系其根据已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”朱三华出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车监事及审计部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”张萍出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶朱三华担负中国北车监事及审计部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶买卖中国南车股票的情况，朱三华出具的声明与承诺如下：“本人担负中国北车监事及审计部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶张萍于核查期间买卖中国南车股票的行动，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”赵虎出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车办公厅主任职务。 在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”陈建强出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车办公厅副主任职务。 在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”聂亚超出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车法律事务部业务主任职务，在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”胡刚出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车董事会办公室业务主任职务，在2014年10月27日停牌日前，本人虽参与本次合并的相干工作，但本人买卖中国南车股票是在本人知悉本次合并相干信息之前操作的。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”鄢德佳出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车资本运营部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”赵凤玉出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶鄢德佳担负中国北车资本运营部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶买卖中国南车股票的情况，鄢德佳出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车资本运营部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶赵凤玉于核查期间买卖中国南车股票的行动，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖的股票。 ”郭法娥出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车劳资部部长职务。 在中国南车2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”王福明出具的情况阐明和承诺如下：“本人配偶郭法娥担负中国北车劳资部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人于核查期间买卖中国南车股票的行动，系本人依附于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”就其配偶买卖中国南车股票的情况，郭法娥出具的情况阐明和承诺如下：“本人担负中国北车资本劳资部部长职务。 在2014年10月27日停牌日前，本人对本次合并相干信息没有任何懂得，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。 本人配偶王福明于核查期间买卖中国南车股票的行动，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和断定进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至本次合并实行完毕或中国南车发布终止本次合并期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖的股票。 ”（五）中金公司交易中国南车股票和中国北车股票的情况中金公司作为本次交易中国南车聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相干股票账户有买卖中国北车股票行动：（1）自营交易股票账户累计买入1，901，300股，均价4.67元；累计卖出1，901，300股，均价4.83元，截止本预案签订日，自营股票账户不持有中国北车股票；（2）资产管理部门管理的相干股票账户累计买入4，426，934股，均价5.07元；累计卖出4，404，624股，均价5.16元，截止本预案签订日，资产管理部门管理的相干股票账户共持有中国北车股票33，610股。 中金公司作为本次交易中国南车聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相干股票账户有买卖中国南车股票行动：（1）自营交易股票账户累计买入738，200股，均价4.72元，累计卖出702，067股，均价4.82元，截止本预案签订日，自营股票账户共持有中国南车股票36，133股；（2）资产管理部门管理的相干股票账户累计买入3，393，500股，均价5.84元，累计卖出206，285股，均价5.36元，截止本预案签订日，资产管理部门管理的相干股票账户共持有中国南车股票3，193，015股。 根据中金公司针对上述股票买卖情况的阐明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实履行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和性。 其建立了严格的信息隔离墙机制，包含各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的隔离机制及保密信息的管理和把持机制等，以戒备内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行动。 其自营及资产管理部门买卖“”股票、“中国北车”股票是根据其自身投资研究作出的决策，属于其日常市场化行动。 （六）长城证券交易中国南车和中国北车股票的情况长城证券作为本次交易中国北车聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相干股票账户有买卖中国北车股票行动：（1）自营交易股票账户累计买入2，017，100股，均价5.12元；累计卖出2，452，212股，均价5.08元，截止本预案签订日，自营股票账户共持有中国北车股票53，700股；（2）资产管理部门管理的相干股票账户累计买入3，400股，均价5.20元；累计卖出2，100股，均价4.64元，截止本预案签订日，资产管理部门管理的相干股票账户共持有中国北车股票3，400股。 长城证券作为本次交易中国北车聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相干股票账户有买卖中国南车股票行动：（1）自营交易股票账户累计买入2，707，400股，均价5.17元；累计卖出3，200，201股，均价5.11元，截止本预案签订日，自营股票账户共持有中国南车股票15，700股；（2）资产管理部门管理的相干股票账户累计买入400，000股，均价5.11元；累计卖出400，000股，均价5.20元，截止本预案签订日，资产管理部门管理的相干股票账户不持有中国南车股票。 根据长城证券针对上述股票买卖情况的阐明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实履行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和性。 其建立了严格的信息隔离墙机制，包含各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的隔离机制及保密信息的管理和把持机制等，以戒备内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行动。 其自营及资产管理部门买卖“”股票、“中国北车”股票是根据其自身投资研究作出的决策，属于其日常市场化行动。 （七）年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况根据结算公司出具的查询证明以及相干方供给的自查报告，在自查期间内，年利达律师事务所自查人员交易中国南车股票的情况如下：姓名内幕知情人关系交易情况韩越丹财务顾问律师经办人程远的配偶卖出A股8，000股，均价5.88元就上述股票交易情况，韩越丹出具的情况阐明与承诺如下：“本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国南车本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。 本人/本人近亲属于核查期间买卖中国南车股票的行动系本次/本人近亲属根据对证券市场、行业的断定和对中国南车股票价值的断定而为，纯属个人投资行动，与中国南车本次重大资产重组不存在关联关系，本人/本人近亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 在中国南车复牌直至中国南车重组事项实行完毕或者中国南车发布终止该事项实行期间，本人及本人近亲属将严格遵守相干法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行动，不会再以直接或间接方法通过股票交易市场或其他道路买卖中国南车的股票。 ”除上述交易情况外，本次交易自查人员在本次中国南车和中国北车股份停牌日前六个月内无交易中国南车和中国北车股票的行动。 第八章中国南车财务顾问对预案的核查意见中国南车已聘请中金公司担负本次交易的中国南车财务顾问。 中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相干信息披露文件进行审慎核查后，发表如下财务顾问核查意见：1、本次合并预案的内容与格式符合《重组措施》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相干法律、法规和规章，所披露的信息真实、正确、完整，不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、交易对方中国北车已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的请求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于合并预案中。 3、中国南车已就本次合并与交易对方中国北车签订了附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的请求；交易协议重要条款齐备；交易协议并未附带对于本次合并进展构成本质性影响的保存条款、补充协议和前置条件。 4、中国南车董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的请求对相干事项作出明确断定，并记载于董事会决定记载中。 5、本次合并符合《重组措施》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项请求。 6、本次合并的中国北车权属状态清楚，相干资产按《合并协议》进行过户不存在重律障碍。 7、合并预案已充分披露本次交易存在的重大不断定性和风险因素。 鉴于中国南车将在相干审计工作完成后再次召开董事会审议本次合并方案，届时中金公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组措施》等法律法规及相干业务准则，对本次合并出具财务顾问报告。 第九章中国北车财务顾问对预案的核查意见中国北车已聘请长城证券担负本次交易的中国北车财务顾问。 长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组措施》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相干信息披露文件进行审慎核查后，发表如下财务顾问核查意见：1、本次合并预案的内容与格式符合《重组措施》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等相干法律、法规和规章。 2、本次合并的交易对方中国南车出具的书面承诺符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的请求，且该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中。 3、中国北车已就本次合并与交易对方中国南车签订了附条件生效的《合并协议》；《合并协议》的生效条件符合相干请求；《合并协议》重要条款齐备；《合并协议》中不存在生效条件以外其他附带的保存条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次重组事宜有关的补充协议。 4、本次合并符合《重组措施》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项请求。 5、本次合并的中国北车权属状态清楚，相干资产按《合并协议》进行过户不存在重律障碍。 6、本次合并预案充分披露了本次重组存在的重大不断定性因素和风险事项。 7、合并预案所披露的信息真实、正确、完整，不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴于中国北车在审计工作完成后将再次召开董事会审议本次合并方案，届时长城证券将根据《重组措施》及相干业务准则，对本次合并出具财务顾问报告。 本页无正文，为《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》之盖章页中国南车股份有限公司本页无正文，为《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》之盖章页中国北车股份有限公司中财网。 |
