[公告]东旭光电：关于《中国证监会行政允许项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复
时间：2015年06月17日18:25:50 中财网

　　东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票事宜已于2015年4月3日取得《中国证监会行政允许申请受理通知书》。

　　2015年6月9日，中国证监会向西南证券股份有限公司下发了《中国证监会行政允许项目审查反馈意见通知书》（150621号）。

　　根据该反馈意见通知书的相干请求，公司现对本次非公开发行股票涉及的相干事项答复如下：在本回复中，除非文中另有阐明，下列词语具有如下特定含义：发行人/申请人/东旭光电/公司/上市公司指东旭光电科技股份有限公司宝石A、宝石股份指石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名控股股东、东旭团体指东旭团体有限公司，曾用名河北东旭投资团体有限公司等宝石团体指石家庄宝石电子团体有限责任公司东旭投资指东旭光电投资有限公司昆山东旭指东旭（昆山）显示材料有限公司，公司控股子公司，本次募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实行主体昆山开发区国投指昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股票认购对象指长江证券股份有限公司长江资管长江证券（上海）资产管理有限公司长江财富上海长江财富资产管理有限公司长江兴利2号定向打算指长江资管兴利2号定向资产管理打算长江兴利3号定向打算指长江资管兴利3号定向资产管理打算旭飞光电指郑州旭飞光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分旭新光电指石家庄旭新光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分标的资产指旭飞光电100%股权和旭新光电100%股权营口光电指东旭（营口）光电显示有限公司旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司泰轶斯指成都泰轶斯科技有限公司玻璃基板托管公司指旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电芜湖光电指芜湖东旭光电科技有限公司芜湖设备指芜湖东旭光电设备技巧有限公司石家庄设备指石家庄东旭光电设备技巧有限公司四川瑞意指四川瑞意建筑工程有限公司河北旭宝指河北旭宝建筑安装工程有限公司宝石彩壳指石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司英飞海林投资中心指北京英飞海林投资中心（有限合伙）英飞海林创业投资指北京英飞海林创业投资有限公司海林金世指北京海林金世投资有限公司英飞尼迪指英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行指东旭光电科技股份有限公司本次以非公开发行股票方法向包含东旭团体、长江兴利2号定向打算、长江兴利3号定向打算、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的特定对象发行A股股票的行动定价基准日指第七届董事会第二十七次会议决定公告日董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会股份认购协议指公司与本次发行对象签订的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》募集资金指本次非公开发行所募集的资金河南国资公司指河南省国有资产经营有限公司郑州投资公司指郑州投资控股有限公司石家庄国控公司指石家庄国控投资团体有限责任公司蓝狐公司指石家庄高新区蓝狐投资有限公司石家庄建投公司指石家庄市建设投资团体有限责任公司石家庄国资公司指石家庄市国有资本经营有限公司河南省国资委指河南省国民政府国有资产监督管理委员会郑州市国资委指郑州市国民政府国有资产监督管理委员会石家庄市国资委指石家庄市国民政府国有资产监督管理委员会国开行指国家开发银行股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会广州证券指广州证券股份有限公司、保荐机构指西南证券股份有限公司中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特别普通合伙）中天华指北京中天华资产评估有限责任公司证券法指中华国民共和国证券法公司法指中华国民共和国公司法上市规矩指深圳证券交易所股票上市规矩管理措施指上市公司证券发行管理措施实行细则指上市公司非公开发行股票实行细则重组管理措施指上市公司重大资产重组管理措施首发管理措施指首次公开发行股票并上市管理措施收购管理措施指上市公司收购管理措施领导意见指关于上市公司实行员工持股打算试点的领导意见京东方指京东方科技团体股份有限公司龙腾光电指昆山龙腾光电有限公司中华映管指中华映管股份有限公司中航光电子指上海中航光电子有限公司深超光电指深超光电（深圳）有限公司仪电显示指上海仪电显示材料有限公司，原名上海广电富士光电材料有限公司DNP、大日本印刷指大日本印刷株式会社东丽指日本东丽工业株式会社凸版印刷指凸版印刷株式会社住友化学指住友化学株式会社STI指住友化学等在韩国成立的生产彩色滤光片的厂商康宁指CorningIncorporated的中文名称，简称Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制作公司旭硝子指AsahiGlassCo.，Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特别玻璃制作公司电气硝子指NipponElectricGlassCo.，Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司安瀚视特指AvanStrateInc.的中文名称，简称AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司指彩虹显示器件股份有限公司华融国际指华融国际信托有限责任公司CRT指阴极射线管，“CathodeRayTube”的英文缩写TFT-LCD指薄膜晶体管液晶显示器，“ThinFilmTransistorLiquidCrystalDisplay”的英文缩写玻璃基板、基板玻璃指一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基础部件，是平板显示产业的要害基础材料之一玻璃基板世代指玻璃基板可以按照尺寸划分为不同世代，世代越高，尺寸越大。

　　第5代玻璃基板基础尺寸为1100mm×1300mm，第6代玻璃基板基础尺寸为1500mm×1850mmG5玻璃基板指第5代玻璃基板G6玻璃基板指第6代玻璃基板G8.5玻璃基板指第8.5代玻璃基板彩色滤光片指液晶面板实现彩色化显示的要害原材料，英文“ColorFilter”，简称“彩膜”、“CF”DisplaySearch指世界著名的显示设备市场研究公司之一元、万元、亿元指国民币元、万元、亿元本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差别，这些差别是由四舍五入造成的。

　　现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下答复次序与贵会反馈意见中的问题次序雷同）。

　　一、重点问题1．申请材料显示，东旭光电收购旭飞光电股权尚需履行进场交易程序，收购旭新光电股权尚需通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准并履行进场交易程序。

　　请申请人：1）补充供给石家庄市国资委、石家庄市财政局的批准文件。

　　2）补充披露旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序，股权转让的定价及根据。

　　请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见

　　【回复】一、补充供给石家庄市国资委、石家庄市财政局的批准文件[发行人阐明]2014年12月12日，石家庄国资委下发《石家庄市国民政府国资委关于石家庄旭新光电科技有限公司整体注入东旭光电科技股份有限公司有关事项的通知》（石国资﹝2014）198号），批准启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄国资公司和石家庄建设公司持有的旭新光电26.68%和4.06%国有股权。

　　2014年12月31日，石家庄高新区管委会下发《石家庄高新技巧产业开发区管委会关于东旭光电科技股份有限公司收购石家庄旭新光电科技有限公司全部股权有关事项的通知》（石高管字[2014]110号），批准启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄高新区蓝狐投资有限公司持有的旭新光电12.75%国有股权。

　　2015年5月，石家庄市财政局下发了《关于石家庄国控投资团体有限责任公司转让所持石家庄旭新光电科技有限公司股权的批复》，批准石家庄国控公司将持有的旭新光电17.84%的股权，即石家庄国控公司持有的全部旭新光电股权，按照法定程序进行转让。

　　同时，根据市政府第40号常务会议精力，批准石家庄国控公司办理有关股权转让工作。

　　二、补充披露旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况，是否履行了必要的法律程序，股权转让的定价及根据[发行人阐明]（一）旭飞光电和旭新光电履行进场交易程序的进展情况1、旭飞光电履行进场交易程序的进展情况（1）2014年12月2日，旭飞光电召开股东会并通过决定，全部股东一致批准由东旭光电通过非公开发行股票募集资金收购旭飞光电100%股权。

　　（2）2015年3月13日，河南国资委下发《关于河南省国有资产经营有限公司转让所持郑州旭飞光电科技有限公司国有股权的批复》（豫国资产权﹝2015﹞9号），该批复批准河南国资公司以进场交易的情势公开转让所持旭飞光电30.91%的国有股权。

　　（3）2015年3月23日，郑州国资委下发《关于郑州投资控股有限公司转让转让所持郑州旭飞光电科技有限公司国有股权有关问题的批复》（郑国资﹝2015﹞65号），该批复批准郑州投资公司依法进入产权交易市场公开转让所持旭飞光电27.88%的国有股权。

　　（4）2015年3月24日，河南国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中天华资产评估责任有限公司出具的（中天华资评报字[2015]第1050号）评估报告书进行备案。

　　（5）2015年4月17日，河南中原产权交易有限公司和郑州市产权交易市场吸收旭飞光电国有股东的委托，联合发布了《国有产权联合转让公告》，对河南国资公司持有标的企业30.91%的股权及郑州投资公司持有标的企业27.88%的股权进行挂牌转让，挂牌价合计为110，891.37万元。

　　2、旭新光电履行进场交易程序的进展情况（1）2014年12月23日，旭新光电召开股东会并通过决定，全部股东一致批准启动旭新光电注入东旭光电的工作，依法合规实行旭新光电相应股权的转让。

　　（2）2014年12月12日，石家庄国资委下发《石家庄市国民政府国资委关于石家庄旭新光电科技有限公司整体注入东旭光电科技股份有限公司有关事项的通知》（石国资﹝2014﹞198号），批准启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让石家庄国资公司和石家庄建投公司持有的旭新光电26.68%和4.06%国有股权。

　　（3）2014年12月31日，石家庄高新区管委会下发《石家庄高新技巧产业开发区管委会关于东旭光电科技股份有限公司收购石家庄旭新光电科技有限公司全部股权有关事项的通知》（石高管字﹝2014﹞110号），批准启动旭新光电整体注入东旭光电的工作，转让蓝狐公司持有的旭新光电12.75%国有股权。

　　（4）2015年4月9日，石家庄国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中和谊资产评估有限公司出具的（中和谊评报字[2015]第1019号）评估报告书进行备案。

　　（5）2015年5月，石家庄市财政局下发了《关于石家庄国控投资团体有限责任公司转让所持石家庄旭新光电科技有限公司股权的批复》，批准石家庄国控公司将持有的旭新光电17.84%的股权，即石家庄国控公司持有的全部旭新光电股权，按照法定程序进行转让。

　　同时，根据市政府第40号常务会议精力，批准石家庄国控公司办理有关股权转让工作。

　　（6）2015年5月，石家庄国资公司于河北省产权交易中心官方网站刊登了《石家庄旭新光电科技有限公司61.33%国有股权转让公告》，对石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司和石家庄建投公司分辨持有的旭新光电26.68%、17.84%、12.75%和4.06%的旭新光电股权（合计61.33%的国有股权）进行挂牌转让，转让底价为127，750万元。

　　（二）旭飞光电及旭新光电股权转让的定价及根据申请人购置河南国资公司、郑州投资公司分辨持有的旭飞光电股权以及购置石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司、石家庄国资公司分辨持有的旭新光电股权的转让价款根据相干股权挂牌情况，以具有证券从业资格的评估机构分辨对旭飞光电、旭新光电出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值为基础断定，待挂牌公开转让程序过程中由申请人与标的资产国有股东另行签订协议予以约定。

　　根据河南中原产权交易有限公司和郑州市产权交易市场2015年4月17日联合发布的《国有产权联合转让公告》，以北京中天华资产评估有限责任公司评估成果为定价根据。

　　该评估报告已于2015年3月24日在河南国资委备案

　　根据石家庄国资公司2015年5月于河北省产权交易中心官方网站刊登的《石家庄旭新光电科技有限公司61.33%国有股权转让公告》，以北京中和谊资产评估有限公司评估成果为定价根据。

　　该评估成果经石家庄国资委备案

　　2．申请材料显示，本次收购国有股东持有的标的资产股权评估成果需经国有资产监督管理部门备案。

　　请申请人补充披露履行股权评估备案的进展情况

　　请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见

　　【回复】[发行人阐明]发行人本次拟收购国有股东持有的标的资产股权已由河南国资公司及石家庄国资公司分辨委托北京中天华资产评估责任有限公司及北京中和谊资产评估有限公司进行资产评估。

　　北京中天华资产评估有限责任公司及北京中和谊资产评估有限公司已分辨就旭飞光电全部股权及旭新光电全部股权出具了中天华资评报字[2015]第1050号《评估报告》及中和谊评报字[2015]第1019号《评估报告》。

　　2015年3月24日，河南国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1050号《评估报告》进行备案。

　　2015年4月9日，石家庄国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对北京中和谊资产评估有限公司出具的（中和谊评报字[2015]第1019号）评估报告书进行备案。

　　3．申请材料显示，本次发行对象包含长江兴利2号定向打算（以下简称“2号打算”）、长江兴利3号定向打算（以下简称“3号打算”），2号打算由东旭光电第一期员工持股打算全额认购，认购对象为公司的董事、监事、高级管理人员等。

　　3号打算由东旭光电控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其他人员认购。

　　请申请人补充阐明：（1）2号打算、3号打算是否按照有关规定向中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

　　（2）2号打算、3号打算认购本次发行股份募集资金是否存在代持。

　　（3）2号打算、3号打算具体认购的人员名单及份额

　　（4）2号打算、3号打算的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。

　　（5）3号打算的资金起源包含控股股东东旭团体供给的借款，该情况是否违背《证券发行与承销管理措施》第十六条的规定。

　　（6）3号打算转让程序中，设定了两种情况的转让不受限售期安排，该安排是否符合《上市公司证券发行管理措施》第三十八条第二款、《上市公司非公开发行股票实行细则》第九条规定。

　　针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充阐明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规矩等相干规定的任务；按照《上市公司收购管理措施》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定任务时，将委托人与产品认定为一致举动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并盘算。

　　资管合同是否明确约定，管理人应当提示、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述任务并明确具体措施及相应责任。

　　请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并发表明确意见。

　　【回复】一、2号打算、3号打算是否按照有关规定向中国证券投资基金业协会履行了备案程序[发行人阐明]目前，长江兴利2号定向打算、长江兴利3号定向打算管理人已由变更为长江资管。

　　长江资管拟设立的长江兴利2号定向打算、长江兴利3号定向打算系按照《证券公司客户资产管理业务管理措施》、《证券公司定向资产管理业务实行细则》设立的资产管理打算，根据《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人登记和基金备案措施（试行）》等相干规定，该等打算成立后需要向中国证券投资基金业协会履行相干备案程序。

　　截至本回复出具日，上述资产管理打算未设立，尚未履行资产管理打算的登记或备案手续，申请人和长江资管正在积极筹备相干备案事项。

　　对此，长江资管承诺，将于东旭光电非公开发行股票经中国证监会审核通过后，即开端资产管理打算的募集工作。

　　待资产管理打算募集完毕后，按照《证券公司客户资产管理业务管理措施》、《证券公司私募产品备案管理措施》及《证券公司私募产品备案管理指引》《私募投资基金管理人登记和基金备案措施（试行）》等相干法律法规的规定，在资产管理打算成立后15个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行备案。

　　二、2号打算、3号打算认购本次发行股份募集资金是否存在代持[发行人阐明]2015年6月，东旭光电出具承诺函，承诺将请求参与员工持股打算的员工承诺“本人参与本次员工持股打算的资金起源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金起源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次员工持股打算的情况，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。

　　同时东旭光电承诺参与员工持股打算的公司及下属企业员工系以合法薪酬和自筹资金进行投资，员工之间在出资上不存在代持的情况。

　　2015年6月，东旭团体出具承诺函，承诺将请求认购长江财富-东旭1号专项资产管理打算（承诺中称为“本次增持打算”）的员工承诺，“本人参与本次增持打算的资金起源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金起源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次增持打算的情况，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”；同时承诺东旭团体及东旭团体之附属企业（东旭光电除外）参与认购长江财富-东旭1号专项资产管理打算的员工系以合法薪酬和自筹资金进行投资，员工之间在出资上不存在代持的情况。

　　2015年6月，长江资管出具承诺，承诺将切实履行资管打算的管理人职责，督促资管打算委托人东旭光电核查员工持股打算认购人的基础信息，并请求委托人出具禁止资金代持及资管集合委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函。

　　2015年6月，上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）出具承诺，承诺将切实履行资管打算的资产管理人职责，督促东旭团体核查长江财富-东旭1号专项资产管理打算委托人员基础信息，避免涌现间接认购本次发行股票的长江财富-东旭1号专项资产管理打算的委托人资金涌现代持的情况。

　　三、2号打算、3号打算具体认购的人员名单及份额[发行人阐明]根据《长江证券兴利2号定向资产管理打算资产管理合同(草案）》和《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股打算（草案）（认购非公开发行股票方法）》长江证券兴利2号定向资产管理打算由东旭光电本期员工持股打算全额认购。

　　参加本期员工持股打算的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工合计不超3，900人。

　　认购的人员名单及份额如下：序号公司名称人员总数份额总数（万元）1东旭光电科技股份有限公司266不超过4，438万元2石家庄东旭光电设备技巧有限公司9不超过257万元3芜湖东旭光电科技有限公司1，223不超过13，166万元4芜湖东旭光电设备技巧有限公司1，137不超过20，114万元5四川瑞意建筑工程有限公司20不超过462万元6郑州旭飞光电科技有限公司649不超过7，179万元7石家庄旭新光电科技有限公司430不超过4，384万元合计3，734不超过50，000万元经核查，本次员工持股打算的参加对象包含旭飞光电及旭新光电的部分员工，旭飞光电、旭新光电在东旭光电本次非公开发行获得中国证监会核准后，旭飞光电及旭新光电的股权将过户至东旭光电名下成为东旭光电的子公司，旭飞光电及旭新光电员工作为东旭光电下属子公司员工参与东旭光电员工持股打算不违背《领导意见》第二部分第（四）条关于员工持股打算参加对象的的规定。

　　长江兴利3号定向打算的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的专项资产管理打算，该资产管理打算的参加对象为公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员，认购人员名单及份额如下：序号公司名称人员总数份额总数（万元）1东旭团体140不超过14，500万元2宝石团体50不超过550万元合计190不超过20，000万元四、2号打算、3号打算的委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺[发行人阐明]2015年6月，东旭光电出具承诺函，承诺将请求参与员工持股打算的员工承诺“本人参与本次员工持股打算的资金起源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金起源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次员工持股打算的情况，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。

　　；同时，东旭光电亦承诺参与员工持股打算的公司及下属企业员工不存在任何分级收益等结构化安排。

　　2015年6月，东旭团体出具承诺函，承诺将请求认购长江财富-东旭1号专项资产管理打算（承诺中称为“本次增持打算”）的员工承诺，“本人参与本次增持打算的资金起源于本人的合法薪酬和自筹资金，不存在资金起源不合法的情况，不存在代他人出资参与本次增持打算的情况，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排”。

　　同时，东旭团体承诺公司及公司之附属企业（东旭光电除外）参与认购长江财富-东旭1号专项资产管理打算的员工不存在任何分级收益等结构化安排。

　　2015年6月，长江资管承诺将切实履行资管打算的管理人职责，督促资管打算委托人东旭光电核查员工持股打算认购人的基础信息，并请求委托人出具禁止资金代持及资管集合委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函。

　　2015年6月，长江财富承诺将对长江财富-东旭1号专项资产管理打算进行严格核查，并确保相应的长江财富-东旭1号专项资产管理打算不设置任何分级收益等结构化安排。

　　五、3号打算的资金起源包含控股股东东旭团体供给的借款，该情况是否违背《证券发行与承销管理措施》第十六条的规定[发行人阐明]2015年6月，东旭团体承诺为参与认购长江财富-东旭1号专项资产管理打算的员工供给的借款系东旭团体自筹资金，公司及相干人员不存在该等资金直接或间接起源于发行人和承销商及相干人员的情况。

　　2015年6月，东旭光电承诺东旭光电不存在直接或通过东旭团体向参与认购的投资者供给财务赞助或者补偿的情况。

　　因此，申请人并未直接或通过其利益相干方向参与认购的投资者供给财务赞助。

　　六、3号打算转让程序中，设定了两种情况的转让不受限售期安排，该安排是否符合《上市公司证券发行管理措施》第三十八条第二款、《上市公司非公开发行股票实行细则》第九条规定[发行人阐明]东旭光电与长江资管（代长江兴利2号定向打算和长江兴利3号定向打算）签订的《东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议》约定：“除非法律法规另有规定，本次认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　”此外，此前发行人申请文件披露：“长江兴利3号定向打算由长江财富拟设立的资产管理打算认购，长江财富拟设立的资产管理打算的的转让程序规定如下：该打算成立之日起至打算所持有的东旭光电股票限售期满止，除下述两种情况外，委托人不得转让在其在打算的全部或部分份额：（1）委托人若违背《公司法》、东旭团体或者子公司的竞业禁止及保密任务，东旭团体有权请求该委托人自违背相干任务并收到东旭团体请求其退出相应份额书面通知之日起10个交易日内，将其份额转让给东旭团体指定的受让人。

　　（2）委托人若在此期间离职，东旭团体有权请求该委托人在与东旭团体或者子公司解除劳动合同之日起10个交易日内，将其所持有的资产管理打算份额转让给东旭团体指定的受让人。

　　”根据长江财富的阐明，《长江财富-东旭1号专项资产管理打算资产管理合同》将“本集合打算成立之日起至集合打算所持有的东旭光电股票限售期满止，除下述两种情况外，委托人不得转让在其在集合打算的全部或部分份额”修订为“本集合打算成立之日起至集合打算所持有的东旭光电股票限售期满止，委托人不得转让在其在集合打算的全部或部分份额，中国证监会及深圳证券交易所有规定的按照相干规定办理”。

　　七、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充阐明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规矩等相干规定的任务；按照《上市公司收购管理措施》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定任务时，将委托人与产品认定为一致举动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并盘算。

　　资管合同是否明确约定，管理人应当提示、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述任务并明确具体措施及相应责任。

　　[发行人阐明]根据长江资管的阐明，拟签订《长江证券兴利2号定向资产管理打算资产管理合同》、《长江证券兴利3号定向资产管理打算资产管理合同》（以下合称“资管合同”）中明确约定如下事项：（1）委托人应在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告诉管理人、托管人；委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等任务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，产生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定任务的情况时，委托人应当履行相应任务；（2）管理人将按照法律法规请求，督促并请求委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相干法规规定，以及按照《上市公司收购管理措施》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关任务。

　　管理人将据此请求委托人出具承诺函，即视为履行以上任务。

　　委托人自行承担以上任务责任，及承担违背成果

　　根据长江财富的阐明，拟签订的《长江证券兴利3号定向资产管理打算资产管理合同》（以下合称“资管合同”）中明确约定如下事项：（1）委托人应在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告诉管理人、托管人；委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等任务；委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，产生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定任务的情况时，委托人应当履行相应任务；（2）管理人将按照法律法规请求，通过定期报告提示或网站告诉等手段，提示、督促与公司存在关联关系的委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相干法规规定，以及按照《上市公司收购管理措施》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关任务。

　　管理人发布网站公告或寄送定期报告，即视为履行以上任务。

　　委托人自行承担以上任务责任，及承担违背成果

　　5．申请材料显示，旭新光电的生产车间、干净间等房产尚未取得房屋权属证书。

　　截止非公开发行预案签订日，尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物2014年12月31日账面价值为7，311.95万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%。

　　请申请人补充披露：（1）旭新光电办理房屋权属证书的进展情况、预计办毕时间。

　　（2）未取得房屋权属证书对本次交易作价及上市公司未来生产经营的影响。

　　请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见

　　【回复】一、旭新光电办理房屋权属证书的进展情况、预计办毕时间[发行人阐明]截至本回复出具日，旭新光电尚未取得房屋权属证明的房屋建筑物截至2015年3月31日账面价值为7，254.11万元，占旭新光电房屋建筑物总额的比例为82.29%。

　　2015年5月，旭新光电办公楼、多功效厅、综合楼、主生产车间、综合仓库、危险品库、动力区辅房等建筑物通过工程质量验收及工程安全验收；目前旭新光电正在办理相干房产竣工验收备案中的消防验收、环保验收、人防验收和工程档案验收，预计将于2015年11月底之前取得房屋所有权证书。

　　二、未取得房屋权属证书对本次交易作价及上市公司未来生产经营的影响[发行人阐明]（一）对本次交易作价的影响根据中兴财光华会计师事务所（特别普通合伙）2015年2月16日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第05007号），该等房屋的账面价值已于旭新光电的财务报表中予以列示。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司2015年2月27日出具的《科技股份有限公司拟收购股权所涉及旭新光电股东全部权益价值资产评估报告》，该等房屋的作价已被评估师确认，其权属瑕疵已得到充分披露。

　　上述瑕疵不影响旭新光电的评估值，对本次交易作价无影响。

　　（二）对上市公司未来生产经营的影响旭新光电控股股东宝石团体和实际把持人李兆廷承诺：1）积极配合、推动无证房产的房产权属证书办理，确保在2015年底前办理完毕；2）承担评估基准日（2014年9月30日）之后产生的费用，在目标公司发出付款通知之日起5日内将相干费用支付至目标公司指定账户；3）确保目标公司正常应用无证房产，如目标公司因该应用该等房产而遭遇任何丧失，包含但不限于第三方追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，在目标公司发出补偿通知之日起5日内将相干费用支付至目标公司指定账户。

　　故房屋权属证书的瑕疵不会影响未来上市公司正常生产经营。

　　6．申请材料显示，标的资产重要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板，预计未来将有7条生产线达产。

　　同时，为满足市场上对玻璃基板由厚到薄的需求，标的资产自2017年开端生产厚度为0.3mm的产品。

　　请申请人：1）补充披露标的资产报告期各年度玻璃基板生产线及相应的产能、产量、产品厚度规格、销量与销售收入的匹配情况。

　　2）补充披露在建玻璃基板生产线进展、相应的产品规格、技巧研发进展、产能及产能释放、预计带来的效益等情况。

　　3）联合重要经营指标及竞争对手生产线建设、市场供求关系、市场需求转变与产品更新换代、已有合同或协议等情况，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳固性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、补充披露标的资产报告期各年度玻璃基板生产线及相应的产能、产量、产品厚度规格、销量与销售收入的匹配情况[发行人阐明]报告期内，标的资产玻璃基板的产能、产量、销量和销售收入等数据如下：项目2014年度2013年度2012年度玻璃基板产能（万片）300225115产量（万片）205.53118.2573.93销量（万片）168.39102.4963.37销售收入（万元）25，459.2920，075.4216，072.48单价（元/片）151.20195.87253.62报告期内，标的资产玻璃基板生产线能够生产厚度为0.7mm、0.6mm、0.5mm、0.4mm产品，不同产品生产工艺差别较小；其中，公司产能系根据销量最大的0.5mm玻璃基板产品测算。

　　报告期内，随着各生产线的陆续达产，标的资产产量和销售收入逐年攀升，保持同向增长。

　　标的资产玻璃基板销量保持了较快的增长速度，年均复合增长率为63.01%；销售收入年均复合增长率为25.86%，低于销售数量的增长速度，重要原因为是国内厂商能够产生出玻璃基板后，康宁等国外竞争对手采用了降价策略，为提升自身产品的竞争力，扩大市场份额，标的资产跟进降低了产品的销售价格。

　　因此，销量和销售收入的增长情况相互匹配

　　二、补充披露在建玻璃基板生产线进展、相应的产品规格、技巧研发进展、产能及产能释放、预计带来的效益等情况[发行人阐明]1、在建玻璃基板生产线进展、相应产品规格及技巧研发进展截至本回复出具之日，标的资产在建4条生产线正在进行调试生产，预计2015年内陆续达产。

　　上述生产线生产的产品规格重要为0.5mm和0.4mm玻璃基板。

　　标的资产器重技巧研发，目前正在进行0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板要害技巧研发、TFT-LCD玻璃铂金与气泡缺点形成机理及打消研究和成型薄型化工艺等研发。

　　其中0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板要害技巧研发是核心研发项目。

　　0.3mm玻璃基板具备超轻薄、低应力、不易变形，节俭原料成本等特点。

　　目前，该项目正在进行玻璃基板试制，通过试制，对各工艺把持数据、玻璃品德数据持续采集与分析，重复调剂、优化、提升玻璃配方、精密退火工艺、切割机器人动作轨迹与伺控把持、检验节拍等单元设计及协同集成，持续优化0.3mm玻璃翘曲等，使玻璃基板溢流成型设备实现快速牵拉、均匀稳固成型，生产出符合市场请求的0.3mm玻璃基板。

　　2、产能、产能释放和预计带来的效益根据标的资产生产方案，2015年和2016年标的资产玻璃基板生产线重要生产0.5mm和0.4mm产品。

　　按照0.5mm产品测算，每条生产线产能为100万片/年。

　　标的资产预计在建玻璃基板生产线将在2015年内全部达到预计可应用状态，2016年产能将完整释放，预计实现销售收入89，856.00万元，2017年开端生产0.3mm玻璃基板，预计实现销售收入101，146.74万元。

　　三、联合重要经营指标及竞争对手生产线建设、市场供给关系、市场需求转变与产品更新换代、已有合同或协议等情况，补充披露标的资产未来生产经营、盈利能力的稳固性[发行人阐明]1、标的资产重要经营指标标的资产重要从事第5代TFT-LCD玻璃基板生产和销售，2012年、2013年和2014年分辨实现营业收入16，129.71万元、22，194.96万元和36，111.30万元，净利润分辨为1648.39万元、3，883.73万元和3，981.47万元，收入和利润程度浮现增长态势。

　　2、竞争对手生产线建设和市场供求关系除标的资产外，国内第5代TFT-LCD玻璃基板生产厂商还包含上市公司彩虹股份。

　　根据从公开渠道获取的彩虹股份相干信息，其2015年打算运行第五代玻璃基板生产线两条。

　　市场供求方面，目前标的资产和彩虹股份第5代TFT-LCD玻璃基板还不能满足地区的市场需求。

　　据统计，目前地区共有4条第5代TFT-LCD面板生产线，且均已实现量产，对第5代玻璃基板的需求在900万片/年左右。

　　2014年，标的资产销售第5代玻璃基板约168万片，市场占领率不足20%，国内面板厂商对玻璃基板的需求仍然重要依附于进口。

　　未来，随着标的资产7条生产线完整达产，标的资产玻璃基板产能将得到提升，市场占领率有望提升，盈利能力将得到加强。

　　3、市场需求转变与产品更新换代未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。

　　其中，8.5代及更高世代的玻璃基板将重要满足大型化的请求，利用于大尺寸电视等产品；第5代将重要运用于中小尺寸。

　　第5代玻璃基板可以经济的切割多种尺寸，以适应下游产品利用市场的变更。

　　以中航光电子为例，其产品利用从15寸（含15.1寸和15.6寸）、17寸、19寸桌面型液晶显示器和20寸、26寸液晶电视显示屏转为1.77寸至9.7寸消费电子产品（手机、平板电脑、数码影音等）和5寸至19寸专业显示产品（车载导航、工控医疗等）。

　　而龙腾光电产品规格从2.7寸-27寸，产品类型涵盖笔记本电脑、台式显示器、液晶电视、车载工控、消费性电子（智能手机、平板电脑）产品，龙腾光电可根据市场需求情况，适当调剂产品类别。

　　受下游中小尺寸移动设备出货量的快速增长，预计未来对第5代玻璃基板的需求将保持茂盛。

　　此外，下游市场特别是移动设备市场对轻薄化的请求将增进对0.3mm等薄化产品的需求。

　　根据DisplaySearch发布的数据显示，近年来，薄化面板面积占移动设备面板出货面积的比重将逐年提升，由2012年55%上升至2015年77%。

　　目前市场上常见的玻璃基板厚度规格重要有0.7mm、0.6mm、0.5mm和0.4mm等，未来0.3mm甚至更加轻薄的玻璃基板的市场需求将快速增长。

　　标的资产正在进行0.3mm厚度TFT-LCD玻璃基板要害技巧研发，并预计在2017年能够大规模生产0.3mm产品，以更好满足未来市场的请求。

　　4、已有合同或协议情况2014年5月，东旭光电与京东方签订《战略合作协议》，协议约定，在协议有效期内且符合合同前提情况下，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、参股公司以及包含标的资产在内的托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国生产产品的情况）液晶玻璃基板应用量的80%等内容。

　　2014年8月，东旭光电与龙腾光电签订《战略合作协议》，协议约定，在东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）玻璃基板产品满足龙腾光电请求的前提下，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供给商，在东旭光电满足龙腾光电各项请求的前提下，龙腾光电每年应用东旭光电玻璃基板数量逐渐达到110万片。

　　2014年7月，旭飞光电与北京京东方光电科技有限公司签订了材料采购基础合同，约定旭飞光电向京东方供给玻璃基板，合同约定订单下达方法、价格断定原则、货物交付方法、结算周期等事项，合同期限为1年。

　　7．申请材料显示，旭新光电所生产的玻璃基板重要通过旭飞光电进行销售，旭飞光电为旭新光电的唯一客户。

　　同时，旭新光电重要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等，其中玻璃基板成套生产设备由东旭团体和芜湖设备供给。

　　请申请人补充披露：（1）旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定价根据，旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况。

　　（2）非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径，是否包含旭新光电的产品及业务。

　　（3）旭新光电前五大供给商情况，是否存在对重要供给商的依附。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定价根据，旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况[发行人阐明]（一）旭新光电与旭飞光电的产品销售、货物流转及资金结算过程，产品定价根据旭飞光电根据客户订单和市场需求情况，向旭新光电发出采购订单，旭新光电按照订单的批次和数量，发货给旭飞光电或直接运送至最终客户。

　　运输方法包含自有运输车辆运输和委托物流公司

　　旭新光电根据实际收货方的验收数量和协议约定的价格确认收入，按照协议约定进行资金结算。

　　旭新光电对旭飞光电的销售价格按照市场价格断定

　　（二）旭飞光电对旭新光电产品的再销售情况报告期内，旭新光电向旭飞光电累计销售玻璃基板12，731.81万元，旭飞光电根据客户订单和市场需求情况，向旭新光电发出采购订单，旭新光电按照订单的批次和数量供货，截至本回复出具日，报告期内旭新光电向旭飞光电销售的玻璃基板已全部实现对外销售。

　　二、非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径，是否包含旭新光电的产品及业务[发行人阐明]非公开发行股票预案中披露的旭飞光电各项财务指标统计口径包含向旭新光电采购的产品和业务，其中存货包含旭飞光电向旭新光电采购玻璃基板尚未对外销售的部分；主营业务收入、成本包含向旭新光电采购对外销售确认的收入以及结转的成本。

　　非公开发行股票预案中披露的标的资产备考合并报表中各项财务指标统计口径已将旭飞和旭新的关联交易、关联余额进行了合并抵消，未重复盘算旭新光电销售给旭飞光电的收入。

　　三、旭新光电前五大供给商情况，是否存在对重要供给商的依附。

　　[发行人阐明]报告期内，旭新光电重要采购玻璃基板成套生产设备、铂金通道、原材料等，其中玻璃基板成套生产设备由东旭团体和芜湖设备供给。

　　2012年至2014年，旭新光电前五大供给商采购情况如下：单位：万元2012年度客户名称采购金额占当期采购总额的比例（%）与旭新的关系芜湖东旭光电设备技巧有限公司12，073.7123.26%同一把持下关联方东旭团体有限公司35，627.8268.65%间接控股股东石家庄供电公司开发区分公司1，304.802.51%无关联关系河南天力压缩机有限公司399.020.77%无关联关系中电投石家庄供热有限公司329.090.63%无关联关系合计49，734.4395.83%2013年度客户名称采购金额占当期采购总额的比例（%）与旭新的关系成都光明派特贵金属有限公司10，188.3834.17%无关联关系芜湖东旭光电设备技巧有限公司8，815.2429.56%同一把持下关联方石家庄建设团体有限公司2，868.689.62%无关联关系安徽怡和电缆有限公司952.003.19%无关联关系西安优立电子化工有限责任公司548.821.84%无关联关系合计23，373.1278.39%2014年度客户名称采购金额占当期采购总额的比例（%）与旭新的关系芜湖东旭光电设备技巧有限公司84，667.1084.59%同一把持下关联方成都光明派特贵金属有限公司9，710.429.70%无关联关系石家庄博发机械设备有限公司1，051.621.05%同一把持下关联方河北省建材建设有限公司726.700.73%无关联关系中太建设团体股份有限公司503.820.50%无关联关系合计96，659.6696.58%报告期内，旭新光电向东旭团体和芜湖设备的采购占采购总额的比例较高。

　　旭新光电主营业务为第五代TFT-LCD液晶玻璃基板研发、生产和销售，由于玻璃基板生产工艺复杂，技巧门槛极高，前期资金投入大，玻璃基板的生产供给长期以来由美国的康宁公司，日本的旭硝子、电气硝子和安瀚视特所垄断，为了保持垄断利润，上述企业对外履行技巧封锁，不对外转让生产技巧和设备生产线。

　　为了打破技巧封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技巧研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套设备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套设备与玻璃基板生产的一体化。

　　东旭团体从2004年开端从事液晶玻璃基板成套设备的研发和生产，为其下属企业供给液晶玻璃基板成套设备和技巧服务，2011年东旭团体陆续将玻璃基板成套设备和技巧服务转移至上市公司子公司芜湖设备和石家庄设备。

　　旭新光电生产线建设期所需的玻璃基板成套设备及技巧服务由东旭团体和芜湖设备供给。

　　随着旭新光电玻璃基板生产线陆续建成，进入正常生产阶段，旭新光电对东旭团体和芜湖设备在玻璃基板成套生产设备采购方面的依附将打消。

　　旭新光电对生产玻璃基板所需的其他设备以及原材料供给商不存在重大依附。

　　8．申请材料显示，报告期旭新光电产品毛利率分辨为14.56%、19.74%、14.09%；旭飞光电产品毛利率分辨为34.29%、37.30%、25.73%，净利润分辨为-360.04万元、-60.19万元、-115.07万元。

　　请申请人：1）补充披露报告期标的资产毛利率波动的原因。

　　2）联合产品构成、实际经营事迹及同行业情况，补充披露旭新光电与旭飞光电产品毛利率差别的原因及合理性。

　　3）联合具体财务指标，补充披露旭新光电报告期持续亏损的原因。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、补充披露报告期标的资产毛利率波动的原因[发行人阐明]（一）综合毛利率分析报告期内，标的资产营业收入、营业成本和毛利率如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率主营业务25，459.2917，937.2229.55%20，075.4212，574.3137.36%16，072.4810，599.2434.05%其他业务10，652.018，496.6020.23%2，119.54806.5761.95%57.2317.9568.64%合计36，111.3026，433.8226.80%22，194.9613，380.8939.71%16，129.7110，617.1834.18%2012年，标的公司综合毛利率为34.18%，2013年较2012年上升5.53%至39.71%，2014年较2013年降落12.91%至26.80%。

　　2013年毛利率上升重要是由于标的公司玻璃基板生产线产量提升引起单位成本大幅降落所致。

　　2014年毛利率降落重要是由于玻璃基板产品单价降落，其他业务收入占营业收入的比例增长，且其他业务毛利率降落所致。

　　（二）主营业务毛利率分析报告期内，标的公司销售玻璃基板的单价、平均单位成本、销售数量等情况如下：项目2014年度2013年度2012年度平均单价（元/片）151.20195.87253.62平均单位成本（元/片）106.52122.69167.25平均单位毛利（元/片）44.6773.1986.37销售数量（万片）168.39102.4963.37主营业务收入（万元）25，459.2920，075.4216，072.48主营业务成本（万元）17，937.2212，574.3110，599.24毛利率29.55%37.36%34.05%报告期内，第五代TFT-LCD玻璃基板平均单价逐年降落，由2012年的253.62元/片降至2014年的151.20元/片，玻璃基板价格降落导致毛利率整体降落，但是，毛利率降落的幅度较平均单价降落的幅度低，重要是由于报告期内标的公司的平均单位成本也有所降落。

　　标的公司共有7条TFT-LCD玻璃基板生产线，2011年至2013年，每年有1条生产线投产，因此，报告期内标的公司玻璃基板的产量和销量均有较大幅度增长。

　　标的公司主营业务成本重要由固定资产折旧构成，折旧费用属于固定成本，产量增长导致单位产品分摊的折旧费用减少，因此报告期内，单位产品成本呈逐年降落的趋势。

　　2013年标的公司毛利率为37.36%，较2012年的34.05%增长3.31%，重要是由于标的公司生产线陆续达产，产量和良品率增长导致单位固定成本减少所致。

　　2014年标的公司毛利率为29.55%，较2013年的37.36%降落7.81%，重要是由于2014年较2013年平均单价降落22.81%，平均单位成本降落13.17%，平均单价的降落幅度大于平均单位成本。

　　（三）其他业务毛利率分析报告期内，标的资产的各期其他业务毛利率波动较大，重要是由于各期产生的其他业务内容及结构不同导致，但是由于其他业务收入金额占比较小，对综合毛利率的影响不大。

　　二、联合产品构成、实际经营事迹及同行业情况，补充披露旭新光电与旭飞光电产品毛利率差别的原因及合理性。

　　[发行人阐明]旭飞光电和旭新光电的主营业务为第5代TFT-LCD玻璃基板研发、生产和销售，产品重要是玻璃基板。

　　报告期内，旭飞光电和旭新光电玻璃基板的收入、成本和毛利率情况如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率旭飞光电玻璃基板25，459.2918，322.3128.03%20，075.4213，110.0134.70%16，072.4810，581.4434.16%旭新光电玻璃基板6，430.075，524.2614.09%4，801.903，853.9319.74%1，458.111，245.7514.56%2012年至2014年，旭飞光电玻璃基板销售收入分辨为16，072.48万元、20，075.42万元和25，459.29万元，毛利率分辨为34.16%、34.70%和28.03%。

　　旭新光电营业收入分辨为1，458.11万元、4，801.90万元和6，430.07万元，毛利率分辨为14.56%、19.74%和14.09%。

　　国内外同行业上市公司营业收入、营业成本和毛利率情况如下：年度项目彩虹股份（万元）康宁（万美元）旭硝子（亿日元）2014年度收入14，529.27971，500.0013，483.08成本22，075.79566，300.0010，164.79毛利率-51.94%41.71%24.61%2013年度收入9，153.09781，900.0013，200.06成本8，824.69449，500.009，710.32毛利率3.59%42.51%26.44%2012年度收入5，694.57801，200.0011，899.52成本3，944.06461，500.008，460.49毛利率30.74%42.40%28.90%数据起源：各公司年报玻璃基板行业的毛利率取决于玻璃基板生产设备的成本和玻璃基板的良品率，受企业自身技巧程度的影响较大，因此行业内各公司之间差别较大。

　　相比国内玻璃基板生产企业，国外成熟生产厂商的毛利率比较稳固。

　　（二）旭飞光电和旭新光电玻璃基板销售毛利率差别分析报告期内，旭飞光电和旭新光电销售玻璃基板的营业收入、成本和毛利率情况如下：旭飞光电项目2014年度2013年度2012年度主营业务收入（万元）25，459.2920，075.4216，072.48主营业务成本（万元）18，322.3113，110.0110，581.44毛利率28.03%34.70%34.16%旭新光电项目2014年度2013年度2012年度主营业务收入（万元）6，430.074，801.901458.11主营业务成本（万元）5，524.263，853.931245.75毛利率14.09%19.74%14.56%差别率项目2014年度2013年度2012年度主营业务收入（万元）-72.00%-76.08%-90.93%主营业务成本（万元）-67.48%-70.60%-88.23%毛利率-11.92%-14.95%-19.60%旭新光电的毛利率较旭飞光电低19.60%、14.95%和11.92%，重要是由于旭新光电的平均单位成本较高引起的，具体分析如下：旭飞光电2012年至2013年玻璃基板平均单价为253.62元/片和195.87元/片，2014年玻璃基板产成品（剔除半成品以后）平均单价为161.58元/片；旭新光电2012年至2014年玻璃基板平均单价为256.75元/片、199.68元/片和161.27元/片；旭飞光电和旭新光电同时代玻璃基板销售价格差别不大。

　　旭飞光电2012年至2013年玻璃基板平均单位成本为166.98元/片和127.92元/片，2014年玻璃基板产成品（剔除半成品以后）平均单位成本为119.55元/片；旭新光电2012年至2014年玻璃基板平均单位成本为219.36元/片、160.26元/片和138.55元/片；旭飞光电和旭新光电同时代玻璃基板平均单位成本差别较大，旭新光电分辨较旭飞光电高31.37%、25.29%和15.89%。

　　玻璃基板成本中，固定资产折旧费用占比较大，固定资产折旧费用属于固定成本，不随产量的变动而变动，旭新光电产量较低，导致平均单位成本较高，毛利率较低。

　　旭新光电与旭飞光电毛利率的差别具有合理性

　　三、联合具体财务指标，补充披露旭新光电报告期持续亏损的原因[发行人阐明]报告期内，旭新光电的经营情况如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例一、营业收入6，430.07100.00%4，801.90100.00%1，458.11100.00%减：营业成本5，524.2685.91%3，853.9380.26%1，245.7585.44%营业税金及附加销售费用144.422.25%89.891.87%管理费用1，678.3526.10%1，296.1826.99%689.3647.28%财务费用-4.00-0.06%68.371.42%88.606.08%资产减值丧失二、营业利润-912.97-14.20%-506.46-10.55%-565.59-38.79%加：营业外收入1，006.4715.65%626.7313.05%161.0111.04%其中：非流动资产处理利得减：营业外支出6.220.10%其中：非流动资产处理丧失5.090.08%三、利润总额87.281.36%120.272.50%-404.58-27.75%减：所得税费用202.343.15%180.463.76%-44.55-3.06%四、净利润-115.07-1.79%-60.19-1.25%-360.04-24.69%报告期内，旭新光电持续亏损重要是由于旭新光电的玻璃基板生产线未能满负荷运行引起毛利率较低、管理费用率较高引起的。

　　（一）毛利率分析旭新光电毛利率较低重要是由于旭新光电的平均单位成本较高引起的。

　　旭新光电所生产的玻璃基板，其成本重要是固定资产折旧费用，固定资产折旧费用属于固定成本，不随产量的变动而变动，旭新光电产量较低，导致平均单位成本较高，毛利率较低。

　　（二）管理费用分析1、旭新光电管理费用构成报告期内，旭新光电管理费用情况如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度金额比例金额比例金额比例工资福利保险489.6429.17%449.1734.65%107.8815.65%差旅费5.490.33%4.160.32%1.720.25%招待费11.360.68%1.720.13%8.831.28%汽车费74.934.46%52.804.07%30.794.47%低值易耗品及修理费16.480.98%3.720.29%信息系统费2.290.14%4.890.38%通信费5.580.33%3.570.28%2.960.43%交通费0.270.02%0.230.02%3.710.54%办公用品48.262.88%35.992.78%60.278.74%税费224.0613.35%118.679.16%137.6519.97%广告宣传费31.401.87%2.910.42%咨询服务费11.500.68%7.330.57%1.500.22%研究开发费398.5723.75%289.2422.31%90.1613.08%财产保险费30.212.33%折旧75.334.49%25.811.99%4.450.65%无形资产摊销125.347.47%125.349.67%125.3418.18%托管费143.868.57%131.4210.14%83.3312.09%其它13.990.83%11.920.92%27.874.04%合计1，678.35100.00%1，296.18100.00%689.36100.00%2012年至2014年，旭新光电管理费用较高，分辨为689.36万元、1，296.18万元和1，678.35万元，其中占比较高的重要是工资福利保险、税费、研究开发费、折旧、无形资产摊销和托管费。

　　旭新光电的生产人员和管理人员均已按照所有生产线满负荷运行的标准配备，因此工资福利保险较高。

　　由于旭新光电目前所处阶段的特点，工资福利保险、税费、研究开发费、折旧、无形资产摊销和托管费均属于固定费用或半变动费用，与销售收入之间均不存在直接的比例关系，由于旭新光电3条生产线尚未全部投产，因此销售收入较低，导致管理费用占销售收入的比例较高。

　　9．申请材料显示，报告期旭飞光电地区主营业务收入占比分辨为24.79%、33.68%、11.21%；其他业务收入占比分辨为0.35%、9.55%、29.50%。

　　请申请人补充披露：（1）旭飞光电地区重要客户及产品销售情况。

　　（2）旭飞光电其他业务具体内容，2014年其他业务收入大幅增长的原因及对旭飞光电未来盈利能力稳固性的影响。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、旭飞光电地区重要客户及产品销售情况[发行人阐明]按区域分类主营业务情况表单位：万元地区名称2014.12.312013.12.312012.12.31金额比例金额比例金额比例华东18，579.7172.98%17，706.5388.20%16，044.6599.83%华北711.562.79%--华南1，228.394.82%--东北-27.830.14%27.830.17%西南3，997.8115.70%--地区941.823.70%2，341.0611.66%--合计25，459.29100.00%20，075.42100.00%16，072.48100.00%旭飞光电相干人员误将部分境内客户的销售额统计为对客户的销售额，重新按地区分类主营业务情况如上表所示。

　　2012年旭飞光电未向客户销售玻璃基板

　　2013年，标的资产地区销售额为2，341.06万元，占主营业务的比重为11.66%；重要客户为友达光电，销售额为2，338.62万元。

　　2014年，标的资产向客户的销售收入为941.82万元，占主营业务的比重为3.70%；重要客户为鸿创光电有限公司，销售额为827.61万元。

　　二、旭飞光电其他业务具体内容，2014年其他业务收入大幅增长的原因及对旭飞光电未来盈利能力稳固性的影响[发行人阐明]报告期内，旭飞光电其他业务收入变动情况如下：单位：万元项目2014年度2013年度2012年度金额占比%增长率%金额占比%增长率%金额%占比%贵金属6，336.5759.49------设备或零配件销售3，229.2030.32120.951，461.5468.96---房租605.105.68-605.1028.55---废旧物质销售83.780.7958.3752.902.5039.7337.8666.15技巧服务费397.363.73----1.422.48其他------17.9531.36合计10，652.01100.00402.562，119.54100.003，603.5557.23100.002014年，标的资产其他业务收入为10，652.01万元，较2013年增长402.56%，重要是贵金属销售收入、设备及零配件销售收入以及为供给技巧服务收入增长所致。

　　贵金属销售、设备或零配件销售均为偶发易，因此对未来盈利能力不产生影响，标的资产盈利预测并不包含上述收入。

　　由于旭飞光电拥有液晶玻璃基板生产运营技巧和丰富的管理经验，拥有成熟的产线运营管理，技巧培训、库存管理、销售管理等全套技巧，因此与旭虹光电和营口光电分辨签订技巧服务协议，为其供给生产管理系统设计技巧支撑、技巧管理文件材料编制及提交，管理培训，以及其他技巧咨询和专业问题解决。

　　根据旭飞光电与旭虹光电和营口光电签订的技巧服务合同，对上述两家公司的技巧服务已于2015年5月完成，截至目前，旭飞光电确认的技巧服务业务收入为2，104.53万元。

　　标的资产收入及利润的重要起源为玻璃基板销售，此项收入占标的资产总收入的比重较小，因此对标的资产盈利能力稳固性不构成重大影响。

　　10．申请材料显示，标的资产报告期净利润分辨为1，648.39万元、3，883.73万元、3，981.47万元，扣非后的净利润分辨为1，019.57万元、2，702.50万元、2，400.37万元。

　　其中，非经常性损益重要为政府补贴，占净利润的比例分辨为38.15%、30.41%和39.71%。

　　请申请人：（1）联合营业收入、营业成本、期间费用分析，补充披露报告期标的资产扣非后的净利润波动的原因及合理性。

　　（2）补充披露标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营事迹的影响。

　　3）补充披露标的资产政府补贴的确认根据及合理性

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、联合营业收入、营业成本、期间费用分析，补充披露报告期标的资产扣非后的净利润波动的原因及合理性。

　　[发行人阐明]报告期内，标的资产扣非后净利润情况如下表所示：单位：万元项目2014年2013年2012年金额变动额变动率%金额变动额变动率%金额营业收入36，111.3013，916.3462.7022，194.966，065.2537.6016，129.71营业成本26，433.8213，052.9397.5513，380.892，763.7026.0310，617.18期间费用6，315.21664.0411.755，651.171，334.7630.924，316.41营业利润3，146.05134.164.453，011.891，823.61153.471，188.29利润总额5，377.68482.809.864，894.892，614.70114.672，280.18所得税费用1，396.22385.0638.081，011.16379.3760.05631.79净利润3，981.4797.742.523，883.732，235.33135.611，648.39扣非后净利润2，400.37-302.13-11.182，702.501，682.93165.061，019.572012年度、2013年度和2014年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分辨为1，019.57万元、2，702.50万元和2，400.37万元。

　　2013年，标的资产扣除非经常性损益后净利润的增长率为165.06%，重要是由于经营利润的大幅增长所致。

　　标的资产共有七条玻璃基板生产线，2011年至2013年，每年都有新的生产线达产，因此，报告期内标的公司玻璃基板的产量和销量均有较大幅度的增长。

　　虽然玻璃基板的单价降落，但由于标的资产的产品成本构成重要为折旧费，随着产销量的增长，单位产品的固定成本降落，并且降落的幅度大于单价降落的幅度，因此2013年扣非后净利润较2012年大幅增长。

　　2014年，标的资产扣除非经常性损益后净利润的增长率为-11.18%，标的资产扣非后净利润变动的重要原因：一是单位售价降落的幅度略大于单位成本降落的幅度，二是所得税费用及管理费用增长所致。

　　综上所述，标的资产扣非后利润的波动具有合理性

　　二、标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营事迹的影响[发行人阐明]标的资产的非经常性损益重要为计入当期损益的政府补贴，其中与资产相干的政府补贴具有可持续性，对标的资产未来的经营事迹产生必定影响，而与收益相干的政府补贴及其余非经常性损益均是偶发性的，已计入收款当期的营业外收入，对标的资产未来的经营事迹无影响。

　　与资产相干的具有可持续性的政府补贴的金额、起止期限以及对标的资产未来三年经营事迹的影响如下表所示：单位：万元政府补贴起始日期终止日期金额对利润总额影响数2015年度2016年度2017年度河南省国民政府“双百打算”项目投资补贴2011年12月2026年11月300.0020.0020.0020.00TFT玻璃基板成套技巧研发经费2011年12月2026年11月15.001.001.001.00TFT玻璃基板项目补贴2011年12月2026年11月1，000.0066.6766.6766.67国家发改委和工信部技巧项目预算内投资补贴2011年12月2026年11月1，400.0093.3393.3393.33TFT玻璃基板项目补贴2011年12月2026年11月2，000.00133.33133.33133.33郑州市财政局重大科技专项资金2011年12月2026年11月100.006.676.676.67收到市财政局国家重点产业和技巧项目扶持资金2011年12月2026年11月1，400.0093.3393.3393.33经济技巧开发区财政局产业发展扶持资金2011年12月2026年11月700.0046.6746.6746.67省扶持企业自主创新资金2011年12月2026年11月600.0040.0040.0040.00财政贴息扶持资金2011年12月2026年11月200.0013.3313.3313.33财政局教科文款2011年12月2026年11月150.0010.0010.0010.00区财政局工业结构调剂项目配套资金2012年5月2027年4月280.0018.6718.6718.67工业贴息及经费2012年6月2027年5月160.0010.6710.6710.67财政贴息2012年8月2027年7月500.0033.3333.3333.33工业结构调剂项目财政资金2013年12月2028年11月480.0032.0032.0032.00经开区财政局高端信息产业链专项资金2014年8月2029年7月500.0033.3333.3333.33技巧2013年1月2026年12月400.0026.6726.6726.67产业发展资金2013年1月2026年12月1，500.00100.00100.00100.00产业发展资金2013年1月2026年12月700.0046.6746.6746.67项目财政贴息2013年1月2026年12月47.003.133.133.13产业振兴及技巧项目补贴2014年7月2029年6月9，773.00651.53651.53651.53均衡性产业支付资金2015年4月2030年3月1，734.0086.70115.60115.60技巧专项资金2015年7月2030年6月2，000.0066.67133.33133.33合计1，633.701，729.261，729.26截至本回复出具日标的资产已确认计入递延收益的与资产相干的政府补贴预计对2015年、2016年和2017年利润总额的影响分辨为1，633.70万元、1，729.26万元和1，729.26万元。

　　三、标的资产政府补贴的确认根据及合理性[发行人阐明]在同时满足下列条件时，标的资产确认相干政府补贴：a、能满足政府补贴所附条件；b、能够收到政府补贴。

　　标的资产的政府补贴包含与资产相干的政府补贴和与收益相干的政府补贴，与资产相干的政府补贴，确认为递延收益，按照所建造或购置的资产应用年限分期计入营业外收入；与收益相干的政府补贴，用于补偿企业以后期间的相干费用或丧失的，取得时确认为递延收益，在确认相干费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已产生的相干费用或丧失的，取得时直接计入当期营业外收入。

　　标的资产取得政府补贴的相干批复情况如下表所示：政府补贴的种类政府批文与资产相干的政府补贴河南省国民政府“双百打算”项目投资补贴《关于下达“双百打算”项目投资打算的通知》豫工高（2009）2号TFT玻璃基板成套技巧研发经费《郑州市技巧研究与开发经费支撑项目目标责任合同》郑科计（2009）20号TFT玻璃基板项目补贴《关于对郑州旭飞光电科技有限公司建设TFT液晶玻璃基板生产线项目进行贴息补贴的请示》郑经（2009）121号国家发改委和工信部技巧项目预算内投资补贴河南省发展和委员会河南省工业和信息化厅《关于转发国家发展委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技巧项目2010年第一批中央预算内投资打算的通知》的通知豫发改投资（2010）1602号TFT玻璃基板项目补贴郑州市工业和信息化委员会郑州市财政局《关于郑州旭飞光电科技有限公司建设TFT液晶玻璃基板生产线项目进行2010年度贴息补贴的请示》郑工信（2010）191号郑州市财政局重大科技专项资金郑州市科学技巧局、郑州市财政局《关于下达郑州市2010年度重大科技专项打算的通知》郑科计（2010）10号收到市财政局国家重点产业和技巧项目扶持资金《关于落实支撑郑州旭飞光电科技有限公司发展扶持资金的请示》经济技巧开发区财政局产业发展扶持资金《关于落实支撑郑州旭飞光电科技有限公司发展扶持资金的请示》省扶持企业自主创新资金河南省财政厅《关于拨付2011年河南省扶持企业自主创新项目资金的通知》豫财企（2011）73号《河南省扶持企业自主创新资金项目合同书》财政贴息扶持资金郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业结构调剂项目省级第一批财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）483号财政局教科文款河南省财政厅《关于拨付2011年河南省扶持企业自主创新项目资金的通知》豫财企（2011）73号区财政局工业结构调剂项目配套资金郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业结构调剂项目市级第一批财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）850号工业贴息及经费《关于下达郑州市2011年度第三批技巧研究与开发经费的通知》郑财办预（2011）651号郑州市财政局《关于拨付2011年度省工业结构调剂项目市级第一批财政贴息资金的通知》郑财办预（2011）850号财政贴息河南省财政厅《关于拨付2012年支撑工业企业发展项目资金的通知》豫财企（2012）75号工业结构调剂项目财政资金郑州市财政局《关于拨付2013年省工业结构调剂项目升级第一批财政资金的通知》郑财预（2013）602号经开区财政局高端信息产业链专项资金郑州市财政局《关于下达省高端信息产业链专项资金的通知》郑财预（2014）320号技巧石家庄市财政局《关于下达2011年电子信息产业振兴和技巧项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》石财建（2011）135号产业发展资金石家庄高新技巧产业开发区管理委员会《关于支撑石家庄旭新光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》石高管（2010）146号产业发展资金石家庄高新技巧产业开发区管理委员会《关于支撑石家庄旭新光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》石高管（2010）146号项目财政贴息石家庄市财政局石财预（2012）50号产业振兴及技巧项目补贴石家庄市财政局《关于下达2013年产业振兴和技巧项目第二批中央基建投资预算（拨款）的通知》石财建（2013）76号与收益相干高新技巧企业赞助郑州经济技巧开发区管理委员会《关于对企业2012年度自主创新给与赞助的决定》郑经管政（2013）15号郑州市财政局拨付省重大科技专项预算款（G6TFT-LCD液晶玻璃基板成套技巧研发）河南省财政厅河南省科学技巧厅《关于下达2013年重大科技专项项目资金预算的通知》豫财教（2013）116号的政府补贴2013年第一批科技项目经费款河南省财政厅河南省科学技巧厅《关于下达2012年河南省重大科技专项（第三批）项目经费预算的通知》豫财教（2012）313号；郑州市科技局郑州市财政局《关于下达郑州市2013年第一批科技打算项目经费的通知》郑科计（2013）4号；郑州市科技局郑州市财政局《关于下达郑州市2014年第一批科技打算项目经费的通知》郑科计（2014）2号；郑州市科技局郑州市财政局《关于下达郑州市2014年第二批科技打算项目经费的通知》郑科计（2014）4号2011年跨年项目资金郑州市科学技巧局、郑州市财政局《关于下达2011-2012年跨年度支撑项目经费的通知》郑科计（2013）3号科技补贴款郑州市财政局《关于拨付2013年度国家级、省级企业技巧中心补贴资金的通知》郑财预（2013）666号大学生补贴大中专毕业生就业服务网-2010年高校毕业生见习基地一文专利补贴款《关于印发郑州市专利补贴和专利技巧实行专项资金管理措施（试行）》的通知郑财教（2007）33号；郑州经济技巧开发区管理委员会《关于对企业2013年度自主创新给与赞助的决定》郑经管政（2014）12号；《关于下达郑州市2014年度第一批专利申请赞助资金的通知》郑知（2014）29号收到经开区财政局2012年规上企业申报嘉奖财政专户汇款单收到郑州市级引智专项经费郑州市人力资源和社会保障局《关于下达2014年度市级引进国外技巧管理人才项目打算的通知》郑人社（2014）24号收到郑州2014年教导等项目省基建资金郑州市财政局《关于下达2014年教导等项目省基建资金的通知》郑财预（2014）554号收到人社保障局博士后科研工作站赞助经费《河南省博士后工作管理规定》豫人社（2011）68号高新技巧落地奖《石家庄市财政局关于下达2012年度市级高新技巧成果落地嘉奖资金的通知》石财建（2013）27号省财政厅拨款《河北省重大科技成果转化专项项目》税费返还石高新地税函（2014）2号高新区财政局拨款《河北省重大科技成果转化专项项目》2011年度纳税大户和科技创新先进石家庄高新技巧产业开发区工委石家庄高新技巧产业开发区管理委员会《关于对2011年度纳税大户和科技创新先进单位等进行表扬的决定》石高工（2012）6号高新区技巧嘉奖石家庄高新技巧产业开发区管理委员会《关于支撑石家庄旭新光电科技有限公司TFT-LCD玻璃基板项目建设的意见》（石高管【2010】146号）文件标的资产已取得上述政府补贴相干的批复文件、合同及对应的银行回单等原始根据，标的资产计入当期损益的政府补贴符合相干准则的确认条件，政府补贴确认金额正确、合理。

　　11．申请材料显示，报告期内标的资产与上市公司及其他关联方存在关联销售/采购/供给劳务关联交易；本次交易前，标的资产处于上市公司托管中。

　　请申请人：（1）联合托管模式及生产经营业务链条，补充披露报告期标的资产与上市公司业务的收入、成本、费用划分原则，是否存在共用或混用采购及销售渠道资源、核心技巧、研发资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心资源等情况。

　　（2）补充披露报告期标的资产产生关联交易的必要性、定价根据，并联合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。

　　（3）联合关联交易占同类业务比例、标的资产核心竞争力、已签订的第三方合同或协议等情况，补充披露标的资产经营业务性，对控股股东、实际把持人及其关联方是否存在业务依附。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、联合托管模式及生产经营业务链条，补充披露报告期标的资产与上市公司业务的收入、成本、费用划分原则，是否存在共用或混用采购及销售渠道资源、核心技巧、研发资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心资源等情况。

　　[发行人阐明]上市公司与标的资产的主营业务同为液晶玻璃基板的研发、生产和销售。

　　为避免同业竞争，2012年，上市公司与标的资产及其股东签订《委托经营管理协议》（以下简称托管协议），将标的资产的经营权委托给上市公司管理。

　　根据托管协议，标的资产将其经营管理权充分委托给东旭光电，保证其管理仅由东旭光电独家监督、领导、把持。

　　标的资产的玻璃基板设备及技巧服务由上市公司供给，但双方完整按照公允的交易价格各自确认收入、结转成本以及确认在建工程。

　　标的资产具有的产、供、销系统，以及面向市场自主经营业务的能力，因此双方不存在共用或混用采购及销售渠道资源、原材料或设备、运营管理资源及其他生产经营核心资源等情况。

　　上市公司与标的资产的液晶玻璃基板生产线的核心技巧同为溢流下拉法技巧，标的资产根据与东旭团体的承诺，已将其拥有的液晶玻璃基板生产线专利无偿允许给上市公司及上市公司子公司应用，因此在专利技巧方面上市公司与标的资产存在必定的专利资源共享，但标的资产与上市公司的研发机构、研发人员及研发项目均相互。

　　二、补充披露报告期标的资产产生关联交易的必要性、定价根据，并联合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。

　　（一）关联采购报告期内，标的资产关联采购内容、金额、定价方法以及占同类交易的比重情况如下：单位：万元关联方关联交易的内容关联交易定价方法序2014年占备考报表同类交易的比重2013年占备考报表同类交易的比重2012年占备考报表同类交易的比重石家庄博发机械设备有限公司A型架/动力柜参考市价议定1，051.6241.32----石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司门窗参考市价议定58.12100.00----河北宝石节能照明科技有限公司灯具参考市价议定5.55100.00----石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司安装劳务参考市价议定--22.4618.12--石家庄宝石电子团体有限责任公司借款利息参考市价议定--1，767.3011.65--河北装饰印刷机械股份有限公司借款利息参考市价议定--174.171.15--石家庄博发机械设备有限公司借款利息参考市价议定--157.501.04--成都中光电科技有限公司半成品玻璃基板参考市价议定----187.06100.00东旭团体有限公司玻璃基板生产线参考市价议定----77，494.3659.19芜湖东旭光电设备技巧有限公司玻璃基板生产线参考市价议定88，687.6391.8548，531.3666.6836，626.4627.98芜湖东旭光电科技有限公司碎玻璃参考市价议定140.86100.00----河北旭宝建筑安装工程有限公司建筑工程参考市价议定--54.001.05--东旭光电科技股份有限公司牵引辊和A型架参考市价议定292.316.04725.6474.27325.5958.33东旭团体有限公司密集包装箱等参考市价议定1，639.95100.00----东旭光电科技股份有限公司托管费参考市价议定517.08100.00580.72100.00366.67100.00芜湖东旭光电设备技巧有限公司形状测定仪参考市价议定--641.03100.00--石家庄国控投资团体有限责任公司借款利息参考市价议定--1，287.238.49--石家庄东旭光电设备技巧有限公司牵引辊和A型架参考市价议定----203.3636.43合计92，393.12-53，941.41-115，203.49-报告期内，标的资产的关联方采购重要包含玻璃基板生产线成套设备和技巧服务以及与之相干的备品备件、托管费和借款利息。

　　1、玻璃基板生产线成套设备和技巧服务以及专用备品备件报告期内，标的资产向芜湖设备和东旭团体采购成套设备及技巧服务，另外还向东旭团体、石家庄设备、、博发机械采购部分专用备品备件。

　　由于玻璃基板设备及专用备件的生产供给长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，为了保持垄断利润，上述企业对外履行技巧封锁，不对外转让生产技巧或供给设备生产线。

　　由于涉及核心技巧、生产工艺的保密和市场竞争问题，成套设备及技巧服务、把持系统及专用设备多为定制化产品，因此标的资产采购的玻璃基板生产线成套设备和技巧服务只能从东旭团体及东旭光电获取，此类关联交易是由玻璃基板行业的特别性所决定的，有其存在的必要性。

　　发行人控股股东东旭团体从2004年开端从事玻璃基板设备的研发和生产，2011年通过收购宝石团体间接把持东旭光电，同时将发行人定位为团体光电显示产业板块的上市公司平台，并陆续将玻璃基板生产线设备生产和安装业务转移至发行人。

　　2011年，发行人取得了间接控股股东东旭团体关于平板显示玻璃基板相干专利的授权允许，并设立了芜湖设备和石家庄设备，从事平板显示玻璃基板设备的研发和制作。

　　2012年，为避免同业竞争，东旭团体将其与标的资产签订的玻璃基板生产线成套设备及技巧服务合同未履行部分的权利和任务转让给芜湖设备。

　　2012年、2013年和2014年，标的资产向东旭团体及芜湖设备的采购情况如下表所示：单位：万元关联方关联交易定价方法2014年度2013年度2012年度东旭团体有限公司研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技巧服务成本+售后服务成本+合理利润--77，494.36芜湖东旭光电设备技巧有限公司88，687.6348，531.3636，626.462012年，标的资产向东旭团体采购的总金额为77，494.36万元，为原有合同的履行。

　　由于玻璃基板的生产供给长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，玻璃基板产品的毛利率极高，广泛在50%以上。

　　为了保持垄断利润，上述企业对外履行技巧封锁，不对外转让生产技巧或供给设备生产线。

　　国内亦没有成套生产线出售，且相干成套把持系统、专用设备多为定制化产品，因此无法获得其市场价格。

　　东旭光电采用的玻璃基板成套设备销售及相干技巧服务按照成本加成法断定（即：研发成本+生产线材料采购成本+生产线整合成本+管理成本及销售成本+生产线安装调试技巧服务成本+售后服务成本+合理利润），利润程度参考国际上同行业公司玻璃基板产品的毛利率。

　　另外，东旭团体与中国建材国际工程有限公司于2009年12月签订了一份为成都中光电建设一条G4.5玻璃基板生产线的合同。

　　东旭团体持有中光电科技有限公司25%的股权，而中光电科技有限公司持有成都中光电55%的股份，即东旭团体通过中光电科技有限公司间接持有成都中光电13.75%股权。

　　上述合同与标的资产签订的合同内容对照如下：单位：万元合同签订方合同标的合同标的总金额合同签订日期东旭团体和国际工程有限公司成都液晶玻璃基板生产线项目—期第一条线(G4.5)的成套设备和专有技巧服务53，998.002009年12月东旭团体和旭新光电液晶玻璃基板生产线G5第一线工艺设备买卖、安装调试及技巧服务49，505.602009年11月由上表可以看出，东旭团体与中国建材国际工程有限公司签订的协议中成套设备和专有技巧服务合同总金额为53，998.00万元，与旭新光电签订的G5一线工艺设备买卖及安装调试及技巧服务合同标的总金额为49，505.60万元，二者差别金额为4，492.40万元，差别率为9.07%，差别不大。

　　综上，标的资产向关联方采购玻璃基板生产线成套设备和技巧服务以及相干备品备件定价公允。

　　2、托管费为避免标的资产与上市公司之间的同业竞争问题，2012年上市公司与标的资产及其全部股东签订了《委托经营管理协议》，将标的资产的经营权委托给上市公司管理。

　　根据托管协议，托管期限内，标的资产需向上市公司支付管理费。

　　根据双方协商，管理费的定价根据为基础管理费加嘉奖管理费，基础管理费为每年100万元，嘉奖管理费按照每年实现的税后经营利润净额的5%盘算，定价合理公允。

　　3、向宝石团体、石家庄国控、河北装饰印刷机械股份有限公司、博发机械支付借款利息由于旭新光电正在建设的液晶玻璃基板项目筹备点火，部分资金通过银行贷款解决。

　　由于贷款审批放款需要一段时间，为保证如期点火，经石家庄市政府和谐，先由旭新光电向其股东拆借资金4.675亿元，待旭新光电银行贷款落实后立即归还，根据石家庄市政府第610号专题会议纪要和谐意见，达成借款协议，利率参考银行同期贷款利率。

　　由于生产线建设时间紧张、资金渠道有限，因此对于剩余缺口，向河北装饰印刷机械股份有限公司临时借款5，000万元，向石家庄博发机械设备有限公司借款2，000万元，利率为15%，参照两家公司当时的综合资金成本断定。

　　（二）关联销售报告期内，标的资产关联销售的重要内容、金额、定价方法以及占同类交易的比重情况如下：单位：万元关联方关联交易的内容关联交易定价方法2014年占备考报表同类交易的比重2013年占备考报表同类交易的比重2012年占备考报表同类交易的比重成都中光电科技有限公司半成品参考市价议定3，997.8115.70----旭虹光电技巧服务参考市价议定295.8574.45----营口光电技巧服务101.5125.55----东旭（营口）光电显示有限公司玻璃基板参考市价议定--27.830.14--芜湖东旭光电设备技巧检查机参考市价议定726.50100.001，452.99100.00--有限公司芜湖东旭光电设备技巧有限公司材料参考市价议定--114.24100.00--芜湖东旭光电科技有限公司玻璃基板参考市价议定--506.772.52220.881.37合计5，121.66-2，101.83-220.88-1、销售玻璃基板及半成品2014年下半年，成都中光电对玻璃基板生产线前段工程设备进行检修，重要包含配料系统、窑炉系统、铂金通道、成型系统和退火炉末端等，导致其后段工程闲置，为进步后段工程设备的利用率同时为了掩护客户资源以防流失，成都中光电向标的公司采购玻璃基板半成品及少量产成品，其中半成品用于持续加工然后出售。

　　2014年，标的公司向成都中光电销售玻璃基板半成品及少量产成品取得销售收入3，997.81万元。

　　价格根据标的资产同期对外销售同类产品的均价断定

　　2012年和2013年，标的资产向芜湖科技及营口光电销售部分玻璃基板，销售价格参照标的资产同期销售给其余客户的均价。

　　综上所述，标的资产向关联方销售玻璃基板定价公允

　　2、向旭虹光电、营口光电供给技巧服务由于旭飞光电拥有液晶玻璃基板生产运营技巧和丰富的管理经验，技巧培训、库存管理、销售管理等全套技巧，2014年，标的资产与旭虹光电和营口光电分辨签订技巧服务协议，为其供给生产管理系统设计技巧支撑、技巧管理文件材料编制及提交，管理培训，以及其他技巧咨询和专业问题解决。

　　该类业务的价格由双方根据预计工作量协商断定，定价公允。

　　3、向芜湖设备销售检查机旭飞光电在进行玻璃基板后加工的过程中，组织人员对进步检查机的检测精度进行了专项研究，总结并积累了检查机的改装和调试方法的技巧方案，进步了检查机的检测精度及性能，芜湖设备在给其他玻璃基板生产企业供给成套设备时需要利用该技巧，因此，向旭飞光电采购检查机，2013年采购金额为1，461.54万元，2014年采购金额为726.50万元。

　　因该类检查机包含的技巧含量较高，属于定制化产品，标的资产销售检查机的定价原则为成本加成原则，价格公允。

　　综上所述，关联交易价格公允，不会影响本次交易评估作价。

　　三、联合关联交易占同类业务比例、标的资产核心竞争力、已签订的第三方合同或协议等情况，补充披露标的资产经营业务性，对控股股东、实际把持人及其关联方是否存在业务依附。

　　[发行人阐明]1、标的资产的主营业务为玻璃基板的销售，与京东方、上海仪电、龙腾光电、成都中光电以及上海中航光电子建立了良好的客户合作关系，形成了稳固的业务渠道，标的资产与上述客户签订的部分合作协议情况如下：2014年5月，上市公司与京东方签订《战略合作协议》，协议约定，在协议有效期内且符合合同前提情况下，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、包含标的资产在内的托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国生产产品的情况）液晶玻璃基板应用量的80%等内容。

　　2014年7月1日，旭飞光电与北京京东方光电科技有限公司签订了材料采购基础合同，约定旭飞光电向京东方供给玻璃基板，合同约定订单下达方法、价格断定原则、货物交付方法、结算周期等事项，合同期限为1年。

　　2014年8月，公司与龙腾光电签订《战略合作协议》，协议约定，在东旭光电玻璃基板产品满足龙腾光电请求的前提下，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供给商，在东旭光电（含控股、参股公司、包含标的资产在内的托管公司）满足龙腾光电各项请求的前提下，龙腾光电每年应用东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）玻璃基板数量逐渐达到110万片。

　　2、标的资产的关联采购重要是玻璃基板成套设备及技巧服务，由于玻璃基板设备及专用备件的生产供给长期由美国、日本的少数几家公司所垄断，为了保持垄断利润，上述企业对外履行技巧封锁，不对外转让生产技巧或供给设备生产线。

　　由于涉及核心技巧、生产工艺的保密和市场竞争问题，成套设备及技巧服务、把持系统及专用设备多为定制化产品，因此标的资产采购的玻璃基板生产线成套设备和技巧服务只能从东旭团体及东旭光电获取，此类关联交易是由玻璃基板行业的特别性所决定的，有其存在的必要性。

　　随着标的资产各条生产线的建成，其关联采购比重将大幅降落。

　　3、标的资产在良好的政策和市场环境下，充分施展自身优势，积极参与市场化竞争，在玻璃基板领域占领一席之地。

　　2014年，标的资产销售第5代玻璃基板约168万片，在中国地区第5代玻璃基板市场占领率约为18.67%。

　　标的资产的核心竞争力重要体现在以下几个方面：（1）壮大的技巧实力标的资产控制了绿色环保的无砷配方和熔解、成型、切割、传输、检验、贴膜包装等要害生产工艺，并已成熟利用量产玻璃基板。

　　目前，标的资产玻璃基板产品的光学特点及成品良率接近国际程度。

　　标的资产的技巧实力已得到较高的社会认可

　　2014年1月，旭飞光电被国家科技部火把中心认定为“国家火把打算重点高新技巧企业”；2014年12月，“平板显示玻璃技巧和设备国家工程实验室”落户旭新光电。

　　（2）地区优势随着国内企业多条面板线的投产和国外面板厂纷纷将生产线转移到中国，中国正日益成为全球最重要和增长最快的平板显示面板产地。

　　标的资产之旭飞光电位于河南省郑州市，旭新光电位于河北省石家庄市，而国外公司对中国内地面板企业供货的重要为其在日本、韩国和中国等地的生产基地。

　　相较之下，公司的地区优势能够就近配套下游企业的产品需求并快速供给相干配套服务，从地区和时间上更好地笼罩客户需求，有利于提升下游面板企业应对市场的能力。

　　（3）成本优势国内面板厂商从国外供给商进口玻璃基板一般通过陆路、海路等长距离运输，其运输成本高昂；同时由于关税、包装、仓储费方面的费用也抬高了面板厂商的生产成本，在面板行业激烈竞争的格式下，面板厂商的利润空间对原材料价格更敏感，面板厂商通过国产配套以降低成本的诉求也极为强烈。

　　标的资产的液晶玻璃基板生产线均设在中国内地，建设成本和人力资源成本相对低廉，能有效降低产品价格。

　　同时，液晶玻璃基板具有超薄、超平滑、超精致的特点，远程运输过程中的破损风险大，就近为下游面板企业供货可有效避免高昂的运输成本、降低破损风险。

　　此外，跟国外厂商相比，标的资产可节俭关税成本

　　因此，与市场上的进口产品相比，标的资产产品具有必定的成本优势。

　　另外，标的资产将逐步降低关联交易的比重，在与关联方合作过程中遵守公平竞争，公允定价的市场化原则。

　　综上所述，标的资产对控股股东、实际把持人及关联方不存在业务上的重大依附。

　　12．申请材料显示，旭飞光电资产基础法评估价值为177，410.41万元，收益法评估值为178，160.00万元；旭新光电资产基础法评估值为198，639.68万元，收益法评估值为205，550.00万元。

　　本次交易以资产基础法评估成果为最终评估结论，资产基础法评估中均存在减值情况。

　　同时，报告期旭飞光电为旭新光电的唯一客户

　　请申请人：（1）联合报告期事迹及评估预测根据，补充披露旭新光电收益法估值高于旭飞光电的原因及合理性。

　　（2）补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因，是否存在经济性贬值，收益法评估是否考虑了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消影响。

　　请保荐机构和评估师核查并发表明确意见

　　【回复】一、联合报告期事迹及评估预测根据，补充披露旭新光电收益法估值高于旭飞光电的原因及合理性[发行人阐明]（一）旭飞光电和旭新光电报告期事迹单位：万元项目旭飞光电旭新光电2014年度2013年度2012年度2014年度2013年度2012年度营业收入36，111.3022，194.9616，129.716，430.074，801.901，458.11营业成本26，818.9113，916.5810，599.385，524.263，853.931，245.75净利润4，539.144，294.352，204.07-115.07-60.19-360.04报告期内，旭飞光电的利润程度高于旭新光电，重要原因为截至评估基准日旭飞光电已有2条玻璃基板生产线分辨于2011年和2013年建成投产，而旭新光电仅有1条生产线在2012年投产，旭飞光电相较于旭新光电生产规模较大、盈利能力较高。

　　（二）收益法预测根据收益法是通过预测评估对象未来收益的道路来预测经营期限的净现金流，再进行折现后断定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

　　本次收益法评估，标的资产股东全部权益价值盘算公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值-有息负债价值标的资产上述指标数据如下：单位：万元项目符号及公式旭飞光电旭新光电差额旭飞光电-旭新光电经营性资产价值A386，760.08251，824.97134，935.11溢余资产价值B0.0030，963.53-30，963.53非经营性资产净值C-53，105.7127，758.76-80，864.47企业整体价值D=A+B+C333，654.37310，547.2723，107.10有息负债价值E155，498.25105，000.0050，498.25项目符号及公式旭飞光电旭新光电差额旭飞光电-旭新光电股东全部权益价值F=D-E178，160.00205，550.00-27，390.00（三）旭新光电收益法估值高于旭飞光电的原因及合理性股东全部权益价值是企业整体价值和有息负债价值的差额。

　　而企业整体价值为经营性资产价值和溢余资产价值及非经营性资产净值之和。

　　收益法评估旭新光电经营性资产估值低于旭飞光电，其股东全部权益估值高于旭飞光电的原因在于该两家公司评估基准日营运资本、付息债务方面存在差别。

　　具体表现为：旭新光电资产中存在较多的溢余资金、非经营性资产以及旭新光电付息债务规模较小。

　　1、旭新光电经营性资产估值低于旭飞光电旭新和旭新光电分辨总体方案有4条和3条玻璃基板生产线，各有2条玻璃基板生产线预计在2015年建成投产。

　　根据预测的净现金量和折现率，旭飞光电和旭新光电经营性资产价值分辨为386，760.08万元和251，824.97万元，旭飞光电经营性资产价值高于旭新光电，与生产线的建设运营实际状态吻合。

　　2、旭新光电资产中存在较多的溢余资产、非经营性资产（1）溢余资产界定旭飞光电于评估基准日无溢余资产，旭新光电的溢余资产重要为溢余资金，溢余资金重要是指超过企业正常经营需要的富饶的货币现金及现金等价物，包含定期存款、有价证券等投资，金额为30，963.53万元。

　　（2）非经营性资产净值界定①旭飞光电截至评估基准日非经营性资产净值金额为-53，105.71万元，具体如下：往来科目中的工程设备款、关联方往来款等与企业日常经营无关等属于非经营性资产（负债），账面值为-48，810.85万元；其他非流动负债、其他流动负债中政府补贴款、融资租赁款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，评估值4，474.90万元；递延所得税资产属于非经营性资产，账面值59.92万元；理想城房屋建筑物属于非经营性资产，评估值为120.13万元。

　　②旭新光电截至评估基准日非经营性资产净值金额为27，758.76万元，具体如下：往来科目中的工程款和设备款、关联方往来款等与企业日常经营无关，属于非经营性资产，账面净值30，811.14万元；其他非流动负债、其他流动负债中政府补贴款与企业日常经营无关，属于非经营性负债，评估值3，052.38万元；企业整体价值为溢余资产、经营性资产价值与非经营性资产价值之和，旭新光电溢余资产、非经营性资产估值相对更高，导致旭新光电收益法估值较高，原因合理。

　　3、旭新光电付息债务较小截至评估基准日，旭飞光电有息负债金额为155，498.25万元，旭新光电有息负债金额为105，000.00万元，差别为50，498.25万元。

　　收益法评估股东全部权益价值需要在企业整体价值中扣除付息债务价值，旭飞光电付息债务高于旭新光电，故旭新光电的股东全部权益价值较高，原因合理。

　　经盘算，经营性资产估值旭新光电低于旭飞光电134，935.11万元，溢余资产价值和非经营性资产净值旭新光电高于旭飞光电111，828.00万元，付息债务价值旭新光电低于旭飞光电50，498.25万元，收益法估值旭新光电略高于旭飞光电27，390.00万元。

　　二、补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因，是否存在经济性贬值，收益法评估是否考虑了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消的影响[发行人阐明]（一）选取资产基础法评估作价的原因资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法。

　　该方法可以从企业购建角度反响企业的价值，为经济行动实现后企业的经营管理及考核供给根据。

　　收益法是通过预测评估对象未来收益的道路来预测经营期限的净现金流，再进行折现后断定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

　　本次交易选用资产基础法成果定价重要原因如下：1、标的资产为重资产投入企业标的资产具有资金密集、固定资产投入大等特点，要害资产价值在必定程度上反响了企业在行业内生产能力，亦为未来发展奠定基础，资产基础法最直接反响企业资产价值。

　　2、标的资产于评估基准日尚未处于完整达产状态旭飞光电和旭新光电总体方案为4条、3条玻璃基板生产线，评估基准日各有2条玻璃基板生产线处于在建调试状态，收益法根据其预计达产时间及设计产能对未来收益进行预测，相比之下资产基础法更为稳健。

　　两种评估方法成果相差较小，考虑到收益法评估大部分参数的断定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在必定的差别，资产基础法评估成果更能正确揭示标的资产评估时点的市场价值，本次交易选用资产基础法成果定价。

　　（二）本次交易不存在经济性贬值资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变更引起资产闲置、收益降落等而造成的资产价值丧失。

　　经济性贬值重要表现为运营中的资产利用率降落，甚至闲置，并由此引起的运营收益减少。

　　经济性贬值重要根据产品销售艰苦、开工不足或设备提前报废、应用寿命缩短形成资产闲置等因素断定。

　　标的资产不存在经济性贬值，重要原因如下：（1）标的资产资产基础法中固定资产减值重要原因为铂金通道所需贵金属29%28%3%17%10%8%0%5%10%15%20%25%30%35%05010015020025030035040045050020082009201020112012201320142008-2014全球玻璃基板需求需求增长率价格大幅降落引起固定资产中减值幅度较大的为铂金通道，铂金通道重要为黄金、铂金等贵金属构成，在评估基准日贵金属价格较购置日降落，本次评估采用基准日市场单价乘以贵金属重量得出，造成评估值减值。

　　标的资产固定资产减值由于重置成本降低引起，而非受设备所带来的收益贡献影响。

　　（2）玻璃基板行业市场需求大根据Displaysearch数据，最近几年全球TFT-LCD玻璃基板需求如下图所示：单位：百万平方米数据起源：Displaysearch近年来，受益于显示终端宏大的市场需求、地区面板产能扩大以及国内智能手机企业崛起，中国地区对玻璃基板的需求保持较快增长速度。

　　根据工信部《新材料产业“十二五”发展方案》预计，到2015年，我国平板显示玻璃基板的需求约1亿平方米/年。

　　而根据中国光学光电子行业协会液晶分会预测，未来几年，我国玻璃基板的年均增长率将超过11%。

　　另一方面，玻璃基板行业技巧门槛非常高，行业内企业较少，市场集中程度高。

　　目前，全球只有美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含标的资产）、彩虹股份等少数几家企业拥有平板显示玻璃基板的生产能力，国内市场玻璃基板重要依附进口。

　　2014年，标的资产销售第5代玻璃基板约168万片，在中国地区第5代玻璃基板市场占领率不足20%。

　　未来，随着标的资产7条生产线完整达产，标的资产玻璃基板产能将得到提升，市场占领率有望提升。

　　但从全球市场来看，标的资产的市场占领率依然较低，存在宏大的增长潜力。

　　（3）标的资产预期收益状态良好标的资产重要从事第5代TFT-LCD玻璃基板生产和销售，2012年、2013年和2014年分辨实现营业收入16，129.71万元、22，194.96万元和36，111.30万元，净利润分辨为1648.39万元、3，883.73万元和3，981.47万元，收入和利润程度浮现增长态势。

　　标的资产预计在建的4条玻璃基板生产线将在2015年内全部达到预计可应用状态，2016年产能将完整释放，预计实现销售收入89，856.00万元，2017年开端生产0.3mm玻璃基板，预计实现销售收入101，146.92万元。

　　（4）标的资产产能利用率较高，重要资产和设备不存在提前报废的情况，应用寿命并未缩短截至2014年底，标的资产共有3条生产线达产，年产能为300万片，2014年标的资产玻璃基板产量为205.53万片，产能利用率较高。

　　随着标的资产技巧的成熟，标的资产的产能利用率有望进一步提升，不存在开工不足现象。

　　此外，此次资产评估中，机器设备评估值情况如下：单位：万元公司名称机器设备评估价值原值成新率%净值旭飞光电165，672.8186143，277.96旭新光电72，894.099065，444.67从上表可以看出，标的资产的机器设备成新率较高，应用情况正常，不存在提前报废、应用寿命缩短的情况。

　　综上所述，标的资产产品具有良好的市场远景，预期收益较好，不存在由于资产利用率降落引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值。

　　（三）本次收益法估值中已体现了旭飞光电对旭新光电销售收入抵消的影响2012年至2014年，为了建立东旭品牌的市场著名度，减少同一把持下企业间的同质化竞争，旭新光电所生产的玻璃基板重要通过同一把持下主体旭飞光电进行销售，旭飞光电为旭新光电的唯一客户，此销售模式仅为实际把持人对同一把持下主体所生产的雷同产品的一种营销模式。

　　本次收益法中盈利预测分辨以旭飞光电、旭新光电各自产能、产量和销量为基础进行预测，旭飞光电产品销售收入仅包含旭飞光电自产产品的销售，不包含旭新光电产品的再次销售。

　　13．申请材料显示，标的资产土地应用权均委托其他评估机构进行评估，本次资产基础法评估中引用了相干评估成果。

　　请申请人补充披露：（1）委托其他评估机构进行土地应用权评估的原因，土地应用权评估方法、评估参数测算根据及合理性。

　　（2）董事会及董事对本次交易标的（包含委托评估的土地应用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的性。

　　请保荐机构和评估师核查并发表明确意见

　　【回复】一、委托其他评估机构进行土地应用权评估的原因，土地应用权评估方法、评估参数测算根据及合理性[发行人阐明]（一）委托其他评估机构进行土地应用权评估的原因因本地土地评估机构更懂得当地情况，上市公司分辨聘请河南省和河北省当地的土地估价机构对土地应用权评估。

　　此外，根据《资产评估准则—利用专家工作》第三章第十二条的规定，注册资产评估师履行资产评估业务，涉及特别专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告，作为评估根据。

　　公司委托其他评估机构进行土地应用权评估符合《资产评估准则》的相干规定。

　　（二）旭飞光电土地应用权评估情况旭飞光电土地应用权的基础情况如下表所示：序号土地证号面积（m2）性质取得方法终止时间1郑国用（2011）第0063号105，495.80工业出让2051-5-71、旭飞光电土地应用权评估方法及其合理性根据《城镇土地估价规程》，现行的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修等。

　　估价方法的选择应按照土地估价规程，根据当地地产市场发育状态，并联合项目标具体特点及估价目标等，选择适当的估价方法。

　　市场比较法：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时代内已经产生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。

　　该方法重要实用于地产市场发达、有充分的具有替代性的土地交易案例的地区，交易案例甚少或无交易案例的地区则不实用。

　　待估土地所处同一供需圈内，类似的土地成交案例较少，故不宜采用市场比较法进行评估。

　　收益还原法：在估算土地未来每年预期纯收益的基础上，以必定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。

　　该方法重要实用于有收益或有潜在收益（收益性）的土地、建筑物或是房地产的估价。

　　待估宗地周边没有类似的建筑物出租案例，故不宜采用收益还原法进行评估。

　　剩余法：在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来断定估价对象土地价格的一种方法。

　　剩余法实用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，待估宗地作为已建成工业用地，不宜采用剩余法进行评估。

　　基准地价系数修：在求取一宗待估土地的价格时，对照当时同级别、同用处的基准地价程度，参照各种修正因素阐明，断定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法。

　　待估宗地位于郑州市土地定级估价笼罩领域之内，属四级工业用地，且郑州市基准地价和修正系统完善，故可采用基准地价系数修。

　　成本逼近法：该方法的基础思路是把有关土地投入包含土地取得费用、相干税费和土地开发费用等作为基础投资成本，进而加上基础投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定应用权年限进行年期修正后得到土地评估成果。

　　估价对象为工业用地，位于郑州市经济技巧开发区，周围有一些土地征用实例，土地取得费、税费等费用有文件根据，因此也可采用成本逼近法进行评估。

　　综上所述，旭飞光电土地应用权评估采用基准地价系数修和成本逼近法进行评估。

　　2、旭飞光电土地应用权评估参数测算根据及合理性分析（1）基准地价系数修①盘算公式根据《城镇土地估价规程》及郑州市基准地价修正系统，旭飞光电土地评估运用的盘算公式为:V＝[Vb×(1＋Σki)×k1×k2×k3]±a式中:Vb—某一土地级别上的基准地价Σki—影响地价的区域因素及个别因素修正系数之和k1—容积率修正系数k2—年期修正系数k3—期日修正系数a—开发程度修正值②影响因素分析基准地价的选取：委估宗地设定用处为工业用地，此次参照工矿仓储用地基准地价进行评估。

　　处于郑州市工矿仓储用地四级地领域内，其基准地价为540元/平方米。

　　综合修正系数:根据《四级工业用地基准地价修正系数指标阐明表》、《四级工业用地基准地价修正系数表》，对影响待估宗地的各种因素进行评估得出《委估宗地地价综合修正系数表》，最后将委估宗地综合修正系数0.1307。

　　容积率修正：估价人员经过实地访问，并联合根据郑州市国土资源局供给的郑州市工业用地地价交易数据，工业用地容积率的变动对地价程度影响幅度不大，因此此次评估不作修正。

　　年期修正系数：郑州市基准地价对应的应用年期，是各用处土地应用权的最高法定出让年期，工业用地基准地价内涵为50年，而委估宗地的应用年期为剩余应用年限为36.6年，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中年期修正盘算公式进行修正k2=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]式中：k2—年期修正系数r—土地还原利率m—待估宗地可应用年期n—该用处土地法定最高出让年期在本宗地评估中，此处：r—7%，m—36.6年，n—50年，则年期修正系数：k2=[1-1/(1+7%)36.6]/[1-1/(1+7%)50]=0.9481期日修正系数：基准地价对应的是评估基准日的地价程度，随着时间的推移，土地市场的地价程度会有所变更，因此必须进行期日修正，把基准地价对应的地价程度修正到宗地评估期日的地价程度。

　　期日修正根据地价指数的变动幅度情况进行修正，根据郑州市国土资源局和中国城市地价动态监测网的统计，至评估基准日，估价对象所在区域地价程度有所上升，估价人员经过调查并联合郑州市国土资源局供给的数据材料，断定估价期日修正系数为1.05。

　　开发程度修正：待估土地设定开发程度与基准地价内涵设定开发程度一致，因此此处不作修正。

　　③委估宗地地价的测算将委估宗地的综合修正系数、年期修正系数和期日修正系数代入公式，盘算出委估宗地地价为：V＝[Vb×(1＋Σki)×k1×k2×k3]±a地价＝540×(1+13.07%)×1×0.9481×1.05=594.77(元/m2)（2）成本逼近法成本逼近法基础思路是把有关土地投入包含土地取得费用、相干税费和土地开发费用等作为基础投资成本，进而加上基础投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定应用权年限进行年期修正后得到土地评估成果。

　　重要参数选取如下：地价=土地取得费+相干税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益①土地取得费：A.根据2013年2月1日起履行的《河南省征地区片综合地价标准》并联合征地区片价综合技巧报告，断定宗地所在区域补偿安置费用为85000元/亩，合127.5元/平方米。

　　B.青苗补偿费：根据郑州市国民政府文件《郑州市国民政府关于调剂国家建设征收集体土地青苗费和地上附着物补偿标准的通知》（郑政文[2014]142号），断定青苗补偿费为1300元/亩，折合为1.95元/m2。

　　C.附着物补偿费：根据郑州市建设用地征地地面附着物补偿标准，结估价对象所在区域地面附着物散布的一般情况，断定待估宗地地面附着物补偿费平均为30元/m2。

　　②相干税费A.土地管理费：根据河南发展打算委员会、河南省财政厅关于贯彻《国家计委、财政部关于全面整理住房建设收费取消部分收费项目标通知》的规定【豫计收费[2001]1019号】，土地管理费以土地取得费用（以上四项之和）的2.8％计收，计4.46元/m2。

　　B.耕地占用税：根据豫财办农税［2008］10号《河南省财政厅关于调剂耕地占用税实用税额有关问题的通知》，断定宗地的耕地占用税用税为38元/m2。

　　C.耕地开垦费:根据豫政办［2007］33号《河南省国民政府办公厅关于加强土地调控严格土地管理的通知》及豫政［2008］52号《河南省国民政府关于颁布取消结束征收和调剂有关收费项目标通知》规定，耕地开垦费按13元/m2。

　　因此，相干税费合计为55.46元/m2③土地开发费：待估宗地设定开发程度为宗地外部“七通”（通路、通电、通上水、通下水、通信、通气、通暖），内部场地平整。

　　根据郑州市国土资源局供给的材料（基准地价相干参数）并联合宗地所在区域开发费的平均程度，断定待估宗地所开发费用为180元/m2。

　　④利息：在盘算利息时，以目前履行的一年期固定资产投资贷款利率6％为利息率，按单利方法计息。

　　假设开发周期为一年，土地取得费和税费一次投入，土地开发费用在开发期内均匀投入。

　　⑤利润率：根据对委估宗地附近区域及其所在区域土地开发利润率的调查和对当地土地市场的分析，断定委估宗地土地开发利润率为10％。

　　⑥土地增值收益：土地增值包含土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用处转变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而产生的价值增长，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。

　　根据2011年至2014年的有关案例，就其成本价格与市场价格的比例进行了测算分析，郑州市土地增值收益率一般在15-25%之间，联合宗地区域状态，增值收益率取综合值20%。

　　⑦土地无穷年期价格：无穷年期地价＝土地取得费及相干税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益＝543.23(元/m2)⑧年期修正：上述测算的单位面积价格为无穷年期价格，因此必须将其修正为有限年期的土地价格，其修正公式为：地价＝无穷年期地价×[1-1/(1+r)n]式中：r为7％，n为工业用地剩余应用年期36.6年。

　　则宗地地价＝543.23×[1-1/(1+7%)40.8]＝497.57（元/m2）⑨个别因素修正：委估宗地位于郑州市经济开发区，宗地面积及形状有利于宗地的利用，交通发达，个别因素优势明显，因此需作个别因素修正。

　　根据估价人员经验并联合宗地实际状态，断定修正系数为5%，则宗地地价为：497.57×（1+5%）=522.45元/m2（3）土地评估值综前所述，基准地价系数修的估价成果为594.77元/平方米，成本逼近法的估价成果为522.45元/平方米。

　　两种方法的估价成果相差不大

　　经分析，基准地价系数修的评估成果能反响宗地所在区域的实际上地价程度；成本逼近法以河南省国民政府2013年颁布的征地区片价为根据，参数选取取合理，评估成果可信度高，估价成果也较符合当地实际地价程度。

　　故最终采用两种评估方法评估成果的算术平均值作为最终估价成果，即宗地单价=（594.77+522.45）/2=558.61（元/平方米）土地总价=558.61×105495.8=5893.1(万元)（3）土地评估合理性验证为进一步验证土地评估结论的合理性，保荐机构查询了河南省郑州市近期的土地成交案例：产权持有人标的地块委估基准日土地面积（平方米）评估单价(元/平方米)土地级别郑州旭飞光电科技有限公司经开第九大街东、经南三路北2014年9月30日105，495.80558.61工业四级受让人土地位置成交日期土地面积（平方米）成交单价(元/平方米)郑州豪美电子科技有限公司经开第十四大街以东、经南六路以南2015年7月7日25，169.46497.03工业五级郑州盛聚科技有限公司郑峪公路南、日照路西2015年3月8日5865．03522.18工业五级郑州市光明机械有限公司文竹街南、白杨路东2015年2月9日13342.06518.66工业五级案例平均单价512.62由于未查询到近期同一级别的土地成交案例，本次可参考案例均为近期成交的工业5级用地，交易均价512.62元/平方米，旭飞光电为工业四级，地块评估单价为558.61元/平方米，地价估值处于合理领域。

　　（三）旭新光电土地应用权评估情况旭新光电本次评估的土地应用权具体情况如下：序号土地证号面积（m2）性质取得方法终止时间1高新国用（2010）第0018号98，299.4工业出让2060-3-222藁国用（2010）第046号4，087.724工业出让2060-5-5根据《城镇土地估价规程》，现行的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修等。

　　估价方法的选择应按照土地估价规程，根据当地地产市场发育状态，并联合项目标具体特点及估价目标等，选择适当的估价方法。

　　市场比较法：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时代内已经产生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。

　　本次估价与估价基准日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内有可替代性的土地交易实例，故宜采用市场比较法进行评估。

　　收益还原法：在估算土地未来每年预期纯收益的基础上，以必定的还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。

　　该方法重要实用于有收益或有潜在收益（收益性）的土地、建筑物或是房地产的估价。

　　待估宗地周边没有类似的建筑物出租案例，故不宜采用收益还原法进行评估。

　　剩余法：在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来断定估价对象土地价格的一种方法。

　　剩余法实用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，待估宗地作为已建成工业用地，不宜采用剩余法进行评估。

　　基准地价系数修：在求取一宗待估土地的价格时，对照当时同级别、同用处的基准地价程度，参照各种修正因素阐明，断定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法。

　　估价对象所在区域工业用地的市场实际成交价格与其所在级别的基准地价价格差别较大，基准地价不具备可参考性。

　　成本逼近法：该方法的基础思路是把有关土地投入包含土地取得费用、相干税费和土地开发费用等作为基础投资成本，进而加上基础投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定应用权年限进行年期修正后得到土地评估成果。

　　估价对象为工业用地，位于郑州市经济技巧开发区，周围有一些土地征用实例，土地取得费、税费等费用有文件根据，因此也可采用成本逼近法进行评估。

　　综上所述，旭新光电土地应用权评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

　　2、旭新光电土地应用权评估参数测算根据及其合理性（1）市场比较法①盘算公式市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或应用价格雷同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。

　　地价指数比较案例宗地交易日期指数待估宗地估价期日地价比较案例宗地情况指数待估宗地情况指数比较案例宗地情况指数正常情况指数指数比较案例宗地交易方法待估宗地交易方法指数年限指数比较案例宗地土地应用指数待估宗地土地应用年限指数比较案例宗地土地用处待估宗地土地用处指数11niinjj....待估宗地区域因素条件指数F比较案例宗地区域因素条件指数F条件指数比较案例宗地个别因素指数待估宗地个别因素条件11miimjj....待估宗地个别因素条件指数G比较案例宗地个别因素条件指数GPD＝PB×A×B×C×D×E×F×G+H式中：PD—估价对象价格PB—比较案例宗地价格A—B—＝C—D—E—F—=条件指数比较案例宗地区域因素指数待估宗地区域因素条件n—区域因素中所包含的因子数G—=m—个别因素中所包含的因子数H—基础设施修正②评估过程1)比较案例的选择：照地区相邻、条件类似、用处一致等原则，选择近期内已产生交易的具有替代性的三宗交易案例作为比较案例。

　　2）比较因素的选择：根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的重要因素有：交易时间、交易情况、交易方法、土地开发程度、土地应用年期、区域因素和个别因素等。

　　3）比较因素条件阐明：将待估宗地和比较实例的比较因素条件进行详细分析。

　　4）编制比较因素条件指数表：根据估价对象与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。

　　除交易时间、交易情况、土地应用年限、基础设施条件及容积率外，均以估价对象的因素条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，断定相应指数。

　　5）编制因素比较修正系数表：根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。

　　高新国用（2010）第0018号土地修正后比准价格分辨为比较实例A：780.22元/平方米，比较实例B：751.53元/平方米，比较实例C：750.52元/平方米；藁国用（2010）第046号土地修正后比准价格分辨为比较实例A：780.38元/平方米，比较实例B：751.68元/平方米，比较实例C：750.67元/平方米。

　　6）实例修正后的地价盘算：经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格，经过测算比较案例的比准价格差别不大，考虑到当地的实际状态并联合当地的地价程度，根据《规程》取比较案例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格。

　　高新国用（2010）第0018号土地单位面积地价=（780.22+751.53+750.52）/3=760.8（元／平方米）藁国用（2010）第046号土地单位面积地价=（780.38+751.68+750.67）/3=760.9（元／平方米）（2）成本逼近法成本逼近法基础思路是把有关土地投入包含土地取得费用、相干税费和土地开发费用等作为基础投资成本，进而加上基础投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据估价对象的估价设定应用权年限进行年期修正后得到土地评估成果。

　　重要参数选取如下：土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益①土地取得费A、土地补偿费、安置补贴费：土地补偿费是指待估宗地所在区域为取得土地应用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用），根据河北省征地区片价，同时到国土部门咨询后综合断定高新国用（2010）第0018号土地、藁国用（2010）第046号土地土地补偿费分辨为14万元/亩（210元/平方米）和9.5万元/亩（142.5元/平方米）。

　　B、地上附着物与青苗补偿费：根据《河北省国民政府关于履行征地区片价的通知》（冀政[2008]132号）文件规定，被征土地地上有附着物和青苗的，对地上物和青苗的所有权人另行补偿。

　　地上物补偿费标准由各设区市政府制定，青苗补偿按照征地时当季作物的产值盘算。

　　根据《石家庄市征收市区集体土地青苗和地上建筑物附着物补偿标准》（石政办函[2012]122号）规定的地上建筑物、附着物补偿标准和农作物年产值标准以及估价人员调查征地实际情况，地上附着物补偿费取45元/平方米。

　　C、社会保障费：根据《河北省国民政府关于履行征地区片价的通知》（冀政[2008]132号）文件规定，征用农用地报批前，各市（县）政府要按照被征地区片价的10%的标准，断定被征地农民的社会保障费，划入本市县（市区）被征地农民的社会保障专用账户，专款用于被征地农民的社会保障。

　　社会保障费计入征地成本，以出让方法供地的在土地出让金中列支，以划拨方法供地的在供地时向土地应用者收缴。

　　高新国用（2010）第0018号土地、藁国用（2010）第046号土地社会保障费分辨为276元/平方米和201.8元/平方米。

　　②重要税费A.土地管理费：根据《征地管理费、建设用地批准书工本费纳入预算管理暂行措施》（1995冀财农字第82号文），土地管理费按征地费用总额的1-4%征收，藁城市按4%征收。

　　河北省国民政府办公厅颁布的（冀政办函[2008]57号）《关于颁布取消和结束征收108项行政事业性收费项目标通知》规定土地管理费减半征收，故评估征地管理费按征地费总额的2%计取。

　　B.耕地占用税：根据河北省处所税务局发布的《河北省县（市、区）耕地占用税实用税额表》，高新国用（2010）第0018号土地、藁国用（2010）第046号土地耕地占用税分辨为35元/平方米和25元/平方米。

　　C．耕地开垦费：根据《河北省土地管理条例》第29条，每平方米在10-15元的征收领域，本次评估过程中，按当地实际收费标准，按每平方米15元征收耕地开垦。

　　③土地开发费：土地开发费包含宗地红线外土地开发费和红线内土地开发费。

　　根据本次评估的地价内涵和设定土地开发程度，本次评估的土地开发费是红线外“七通”和红线内场地平整费。

　　根据实际情况和有关规定“七通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通信、通暖气、通天然气）的土地开发费分辨为181.2元。

　　④投资利息：投资利息的本质是体现资金的时间价值，在取得土地及开发过程中，资金的投入应考虑其时间价值，在土地评估中投入资金的利息应计入投资成本。

　　通过调查懂得，该区域的开发程度达到“七通一平”平均开发期限断定1年，投资利息率取1年期银行贷款利率6.00%，土地取得费及税费为一次性投入，土地开发费用认为均匀投入。

　　高新国用（2010）第0018号土地、藁国用（2010）第046号土地投资利息分辨为25.33元/平方米和20.19元/平方米。

　　⑤投资利润：投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方法投入，施展作用，应此投资利润应与房地产行业投资回报相一致。

　　成本逼近法中利润盘算的基数包含土地取得费及税费和土地开发费。

　　经评估人员综合考虑各方面影响因素投资利润率取15%

　　⑥土地增值收益：政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取必定的土地增值收益，土地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或无穷年期土地市场价格与成本价格差值占成本价格的比例，目前通常按成本价格的10%—35%盘算。

　　成本价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润。

　　根据对土地市场的调查和土地管理部门供给的材料，以及待估宗地作为工业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的25％计。

　　⑦无穷年期土地应用权价格高新国用（2010）第0018号土地无穷年期土地应用权单位面积地价为：土地单价=276+55.52+181.2+25.33+76.91+153.74=768.69元/平方米藁国用（2010）第046号土地单价：土地单价=201.8+44.04+181.2+20.19+64.06+127.82=639.1元/平方米⑧有限年期土地应用权价格根据有限年期地价测算公式：VN=Vn×[1-1/(1+r)N]式中:VN----待估宗地设定年期土地应用权价格(元/平方米)Vn----无穷年期土地应用权价格(元/平方米)r----土地还原利率（土地还原利率按评估基准日时中国国民银行颁布的一年期（含一年）存款利率3.00%，综合考虑通货膨胀，再加上必定的风险因素调剂值，按8％计）N----待估宗地设定土地应用年限为剩余土地可应用年限45.5年、45.6年高新国用（2010）第0018号土地有限年期土地价格=768.69×［1－1/(１＋8%)45.5］=745.5元/平方米藁国用（2010）第046号土地有限年期土地价格=639.1×［1－1/(１＋8%)45.6］=619.98元/平方米⑨区位修正成本逼近法测算过程中土地取得费和相干税费、土地开发费、利息、利润等是宗地所在区域的客观、平均价格，没有对宗地的基础设施、交通状态等个别因素做出修正，因此需要对评估出的估价对象所在区域雷同开发程度土地应用权价格进行区位条件修正。

　　考虑高新国用（2010）第0018号土地的区位条件与该区域区位条件平均程度一致，此处不再进行修正。

　　高新国用（2010）第0018号土地单价为745.5元/平方米。

　　藁国用（2010）第046号土地综合断定修正系数为+0.2。

　　最终土地应用权价格=有限年期土地应用权价格×（1+区位修正系数）=619.98×（1+0.2）=744.0元/平方米。

　　（3）土地价格断定市场比较法和成本逼近法的测算成果均能客观反响待估宗地的地价程度，且两种方法测算成果差别不大，经综合分析，取两种方法估价成果的算术平均值作为估价对象的价格较为合理，故评估采用两种方法的算术平均值作为最终估价成果。

　　高新国用（2010）第0018号土地单价为（760.8元/平方米+745.5元/平方米）/2=753元/平方米。

　　藁国用（2010）第046号土地单价为（760.9元/平方米+744元/平方米）/2=752元/平方米。

　　（4）土地评估价格合理性验证为进一步验证土地评估结论的合理性，保荐机构查询石家庄近期的土地成交案例：产权持有人标的地块委估基准日土地面积（平方米）评估单价(元/平方米)石家庄旭新光电科技有限公司石家庄经济技巧开发区珠江大道以北地2014年9月30日4，087.72752.01石家庄旭新光电科技有限公司石家庄高新区73号地2014年9月30日98，299.40753.00受让人土地位置成交日期土地面积（平方米）成交单价(元/平方米)以岭万洲国际制药有限公司东至、西至、南至学苑路、北至2014年8月7日18，736.31725.86石家庄中煤设备制作股份有限公司东至三环绿化地、西至阿里山大街、南至国有收储地、北至湘江道2014年12月24日62，225.71755.31石家庄四药有限公司东至四药公司、西至燕山大街、南至漓江道、北至珠江大道2014年8月7日50，579.60761.18河北中健医药贸易团体有限公司东至国有收储地、西至太行大街绿化地、南至国有收储地、北至医科大学药业2014年12月24日2，800.56821.26案例平均单价765.90旭新光电两地块评估单价为752.01元/平方米、753.00元/平方米，类似案例平均成交单价为765.90元/平方米，地价估值处于合理领域。

　　二、董事会及董事对本次交易标的（包含委托评估的土地应用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的性。

　　[发行人阐明]（一）董事会对本次交易标的（包含委托评估的土地应用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的性2015年2月27日，发行人召开第七届董事会第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法的实用性及评估成果的合理性的议案》。

　　公司聘请中天华担负本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司分辨出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）。

　　公司董事会根据相干法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目标的相干性及评估成果的合理性发表了意见。

　　2015年6月16日，东旭光电科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于标的公司评估合理性及定价公允性，土地评估机构的性的议案》，议案的重要内容如下：就公司2015年度非公开发行股票，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）担负本次交易的评估机构，其已就郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）、石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）（以下合并简称“标的公司”）分辨出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1038号）和《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1037号）；公司聘请河南华地土地评估咨询有限公司（以下简称“河南华地”）担负本次交易的土地评估机构，其已就旭飞光电出具了《土地估价报告》（河南华地（2015）估字第001号）；公司聘请了河北嘉泓土地评估有限公司（以下简称“河北嘉泓”）担负本次交易的土地评估机构，其已就旭新光电出具了《土地估价报告》（冀嘉泓[2014]（估）字第09014-1号、冀嘉泓[2014]（估）字第09014-2）。

　　按照中国证监会于2015年6月9日作出的《中国证监会行政允许项目审查反馈意见通知书》（150621号）的请求，公司董事会根据相干法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目标的相干性及评估定价的公允性发表如下意见：1、标的公司评估合理性及定价公允性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵守了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未创造与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　对旭飞光电土地应用权的价值，河南华地联合当地地产市场发育状态、项目土地的具体特点及估价目标，最终断定采用基准地价系数修和成本逼近法两种方法对旭飞光电土地应用权进行评估，以前述两种方法所断定价值的算术平均值作为旭飞光电土地应用权的价值；对旭新光电土地应用权的价值，河北嘉泓联合当地地产市场发育状态，项目土地的具体特点及估价目标，最终断定采用市场比较法和成本逼近法两种方法对旭新光电土地应用权进行评估，以前述两种方法所断定价值的算术平均值作为旭新光电土地应用权的价值。

　　根据标的公司的特点以及评估准则的请求，综合考虑旭飞光电、旭新光电财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素，中天华断定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估成果作为本次交易标的公司最终评估结论，符合中国证监会相干规定。

　　鉴于本次评估的目标系断定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易供给价值参考根据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目标具有相干性；本次评估实行了必要的评估程序，遵守了性、客观性、科学性、公平性等原则，评估成果客观、公平地反响了评估基准日评估对象的实际状态，本次评估定价具有合理性、公允性。

　　2、土地评估机构的性

　　公司聘请河南华地、河北嘉泓分辨承担本次交易标的旭飞光电、旭新光电的土地应用权的评估工作，并签订了相干协议，选聘程序合规。

　　河南华地、河北嘉泓作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

　　除因本次聘请外，河南华地、河北嘉泓及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有性。

　　（二）董事对本次交易标的（包含委托评估的土地应用权）评估合理性及定价公允性的分析，以及土地评估机构的性2015年2月27日，东旭光电董事发表《东旭光电科技股份有限公司关于公司非公开发行股票之董事意见》。

　　2015年6月16日，东旭光电董事发表《东旭光电科技股份有限公司董事关于公司非公开发行股票相干事项的意见》，意见内容包含：1、标的公司评估合理性及定价公允性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵守了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未创造与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　对郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“旭飞光电”）土地应用权的价值，河南华地土地评估咨询有限公司（以下简称“河南华地”）联合当地地产市场发育状态、项目土地的具体特点及估价目标，最终断定采用基准地价系数修和成本逼近法两种方法对旭飞光电土地应用权进行评估，以前述两种方法所断定价值的算术平均值作为旭飞光电土地应用权的价值；对石家庄旭新光电科技有限公司（以下简称“旭新光电”）土地应用权的价值，河北嘉泓土地评估有限公司（以下简称“河北嘉泓”）联合当地地产市场发育状态，项目土地的具体特点及估价目标，最终断定采用市场比较法和成本逼近法两种方法对旭新光电土地应用权进行评估，以前述两种方法所断定价值的算术平均值作为旭新光电土地应用权的价值。

　　根据标的公司的特点以及评估准则的请求，综合考虑旭飞光电、旭新光电财务和业务状态及发展远景、未来盈利能力等各项因素，北京中天华资产评估有限责任公司断定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估成果作为本次交易标的公司最终评估结论，符合中国证监会相干规定。

　　鉴于本次评估的目标系断定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易供给价值参考根据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目标具有相干性；本次评估实行了必要的评估程序，遵守了性、客观性、科学性、公平性等原则，评估成果客观、公平地反响了评估基准日评估对象的实际状态，本次评估定价具有合理性、公允性。

　　2、土地评估机构的性

　　公司聘请河南华地、河北嘉泓分辨承担本次交易标的旭飞光电、旭新光电的土地应用权的评估工作，并签订了相干协议，选聘程序合规。

　　河南华地、河北嘉泓作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

　　除因本次聘请外，河南华地、河北嘉泓及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有性。

　　14．请申请人：（1）联合玻璃基板价格波动、产品更新换代、市场竞争等情况，补充披露收益法评估中标的资产玻璃基板价格预测的根据及合理性。

　　（2）联合标的资产业务特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相干参数选取的根据及合理性。

　　（3）联合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率程度，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。

　　请保荐机构和评估师核查并发表明确意见

　　【回复】一、联合玻璃基板价格波动、产品更新换代、市场竞争等情况，补充披露收益法评估中标的资产玻璃基板价格预测的根据及合理性。

　　[发行人阐明]（一）玻璃基板未来单价预测数据标的资产预计2015年产品单价为155元/片，2016年产品单价降落为150元/片，2017年，标的资产开端生产0.3mm的玻璃基板，产品单价上升到163元/片。

　　上述玻璃基板价格的预测综合考虑了玻璃基板价格波动、产品更新换代、市场竞争等情况。

　　（二）标的资产玻璃基板价格预测合理性1、标的资产报告期玻璃基板价格波动情况2012年、2013年和2014年标的资产玻璃基板单价分辨为253.62元/片、195.87元/片和151.20元/片；其中，2014年标的资产销售了部分半成品玻璃基板，剔除上述半成品的影响标的资产2014年产品单价为161.58元/片。

　　标的资产报告期玻璃基板价格浮现降落的趋势，但降落速度减缓。

　　2012年以前，国内玻璃基板市场重要由美国的康宁、日本的旭硝子、电气硝子、安瀚视特等国外厂商垄断，玻璃基板产品价格较高，2011年底，第5代玻璃基板产品价格接近500元/片。

　　2011年底旭飞光电第一条玻璃基板生产线实现批量化生产，从必定程度上打破了国外厂商的垄断，国外厂商在中国市场采用了降价的策略。

　　由于康宁等国外公司所占市场份额较大，对玻璃基板市场价格具有加大的影响力，标的资产随行就市进行定价导致报告期内玻璃基板价格降落。

　　2012年玻璃基板价格降幅接近50%，而2013年和2014年玻璃基板售价降幅分辨为22.77%和17.51%。

　　未来，随着标的资产7条生产线的陆续投产，标的资产的市场影响力将得到提升。

　　2、玻璃基板产品更新换代未来几年，玻璃基板行业将朝着大型化、轻薄化和环保性的方向发展。

　　其中，8.5代及更高世代的玻璃基板将重要满足大型化的请求，利用于大尺寸电视等产品；第5代将重要运用于中小尺寸。

　　受下游中小尺寸移动设备出货量的快速增长，预计未来对第5代玻璃基板的需求将保持茂盛。

　　此外，下游市场特别是移动设备市场对轻薄化的请求将增进对0.3mm等薄化产品的需求，根据DisplaySearch预计，薄化面积占移动设备面板出货面积的比重逐年提升，2015年将接近80%。

　　目前平板显示器制作商等重要通过化学蚀刻或物理研磨的方法进行薄化，但薄化增长了平板显示器制作商的成本。

　　据不完整统计，目前国内从事玻璃减薄业务公司保持了较高的毛利率程度，以江西沃格光电股份有限公司公司为例，其2013年和2014年的毛利率分辨为46.03%和48.93%。

　　eeddwrwrr....)(DEDwd..)(DEEwe.........)(fmeferrrr玻璃基板厂商开发出无需薄化的液晶显示玻璃基板可以省去薄化环节，同时也有利于提升自身的盈利能力。

　　3、市场竞争情况玻璃基板行业技巧门槛高，生产工艺复杂，较高的技巧门槛导致行业内企业较少，市场集中度较高。

　　目前，全球只有康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特和国内的东旭光电（含包含旭飞光电、旭新光电等在内的玻璃基板托管公司）、彩虹股份等控制玻璃基板生产技巧。

　　根据DisplaySearch数据，康宁、旭硝子和电气硝子的市场份额在95%左右，其他厂商盘踞的市场份额较小。

　　由于平板显示玻璃基板制作存在非常高的技巧壁垒，预计未来较长一段时间内，全球的平板显示玻璃基板行业仍将保持由上述公司垄断竞争的局面。

　　二、联合标的资产业务特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相干参数选取的根据及合理性[发行人阐明]（一）收益法评估中折现率测算根据本次收益法评估采用资本资产加权模型（WACC）断定折现率r（1）Wd：评估对象的债务比率；（2）We：评估对象的权益比率；（3）re：权益资本成本。

　　本次评估按资本资产定价模型（CAPM）断定权益资本成本re；（4）其中，各项因素的测算根据如下所示：1、无风险收益率rf无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来断定，本次采用剩余年期不小于10年的长期国债平均到期收益率断定无风险报酬率为4.07%。

　　2、市场预期报酬率rm通过对上证综合指数从1991年-2013年的复合移动平均增长率盘算得出市场平均风险收益率为9.68%3、.e值.e被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其.e值为1.1，则意味着股票风险比全部股市场平均风险高10%；相反，如果公司.e为0.9，则表现其股票风险比股市场平均低10%。

　　根据WIND资讯供给的以下公司贝塔系数并考虑主营业务收入相干性断定最终贝塔值。

　　证券代码证券简称剔除财务杠杆调剂Beta（βu）000050.SZ深天马A0.8051000413.SZ0.8259000536.SZ0.7742000725.SZ京东方A0.5701000727.SZ0.6563002106.SZ0.8650002289.SZ0.7024300032.SZ0.7123300076.SZ0.9377300088.SZ1.0581300128.SZ0.4596300331.SZ0.8234600602.SH1.1175600707.SH0.8671证券代码证券简称剔除财务杠杆调剂Beta（βu）平均0.7982.e=（1+（1-T）×D/E）×βu本次评估按照企业的还款打算，预测旭飞光电、旭新光电的产权比率（D/E）为：D/E2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电0.880.800.670.400.400.400.40旭新光电0.550.110.110.100.100.100.10加回财务杠杆贝塔（.e）为：.e2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电1.39791.34231.25151.06701.06701.06701.0670旭新光电1.17420.87340.86980.86620.86620.86620.86624、权益资本成本re本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务成果等方面与可比上市公司的差别性所可能产生的特点个体风险，设公司特点风险调剂系数ε=1%；最终由式（4）得到权益资本成本re为：re2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电12.91%12.60%12.09%11.06%11.06%11.06%11.06%旭新光电11.66%9.97%9.95%9.93%9.93%9.93%9.93%5、所得税率为15%6、根据企业资金打算、付息债务的利率加权成本得到税后债务成本rd，旭新光电为5.65%、旭飞光电为5.23%7、盘算Wd和We由式（2）和式（3）可得到Wd和WeWd2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电46.92%44.50%40.05%28.38%28.38%28.38%28.38%旭新光电35.66%9.98%9.55%9.11%9.11%9.11%9.11%We2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电53.08%55.50%59.95%71.62%71.62%71.62%71.62%旭新光电64.34%90.02%90.45%90.89%90.89%90.89%90.89%8．折现率WACC将上述各值分辨代入式（1）即有：WACC2014（10-12月）2015年2016年2017年2018年2019年2020年及以后旭飞光电9.51%9.51%9.51%9.52%9.52%9.52%9.52%旭新光电9.37%9.50%9.50%9.50%9.50%9.50%9.50%（二）折现率合理性标的资产重要从事TFT-LCD玻璃基板设计、制作与销售，重要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。

　　目前，国内仅有彩虹股份和东旭光电等拥有平板显示玻璃基板的全套生产技巧。

　　经查询公开材料，2012年至今，彩虹股份未收购过玻璃基板生产厂商，因此在玻璃基板细分市场不存在可比交易。

　　2014年，TFT-LCD玻璃基板下游的LCD面板厂商深天马A通过发行股份购置成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）、上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）、上海中航光电子有限公司（以下简称“上海中航光电子”）等公司股权，上述交易与发行人本次交易具有必定的可比性。

　　1、折现率深天马前述发行股份购置资产交易与本次交易的折现率程度如下表所示：并购方被并购方基准日折现率深天马成都天马2013-08-319.20%~10.22%深天马上海天马2013-08-319.27%~10.09%深天马武汉天马2013-08-319.74%~10.29%深天马上海中航光电子2013-08-3110.01%~11.01%旭飞光电2014-09-309.51%~9.52%旭新光电2014-09-309.37%~9.50%由此可见，上市公司收购旭飞光电、旭新光电100%股权的折现率与深天马收购成都天马、上海天马、武汉天马和上海中航光电子股权的折现率相比差别在合理领域之内，折现率取值合理。

　　2、权益资本成本权益资本成本（CAPM模型）指标比较如下：并购方被并购方权益资本成本股权成本无风险利率市场报酬率剔除财务杠杆贝塔加回财务杠杆贝塔个别风险系数深天马成都天马10.50%~13.66%3.89%10.53%0.66390.6949~1.17022.00%深天马上海天马10.91%~13.60%3.89%10.53%0.66390.7560~1.16132.00%深天马武汉天马10.33%~15.60%3.89%10.53%0.66390.6687~1.46252.00%深天马上海中航光电子11.88%~13.69%3.89%10.53%0.66390.7517~1.02343.00%平均值--3.89%10.53%0.6639--2.25%旭飞光电11.06%~12.91%4.07%9.68%0.79821.07~1.401.00%旭新光电9.93%~11.66%4.07%9.68%0.79820.8662~1.17421.00%无风险利率：本次采用剩余年期不小于10年的长期国债平均到期收益率断定无风险报酬率为4.07%，符合市场情况；并与可比案例平均值3.89%差别较小。

　　市场报酬率：通过对上证综合指数从1991年-2013年的复合移动平均增长率盘算得出市场平均风险收益率为9.68%，符合市场情况；并与与可比案例平均值10.53%差别较小。

　　剔除财务杠杆贝塔：根据WIND资讯供给的可比公司贝塔系数并考虑主营业务收入相干性断定最终贝塔值0.7982，符合市场情况；并与可比案例平均值0.6639差别较小。

　　3、付息债务成本债务成本指标比较如下：并购方被并购方税后债务资本成本深天马成都天马4.23%深天马上海天马4.36%深天马武汉天马5.60%深天马上海中航光电子4.23%平均值4.61%旭飞光电5.65%旭新光电5.23%旭飞光电和旭新光电债务成本根据现有付息债务的程度断定，符合市场情况，同时，跟同类交易债务成本相比，差别在合理领域之内。

　　三、联合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率程度，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。

　　请保荐机构和评估师核查并发表明确意见[发行人阐明]（一）同类业务市场市盈率和市净率对照分析以深天马收购成都天马、上海天马、武汉天马和上海中航光电子为例，按照收益法估值盘算的市盈率和市净率指标如下所示：并购方被并购方收益法估值市盈率市净率归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润深天马成都天马145，539.6324.4634.241.10深天马上海天马177，341.569.25197.091.47深天马武汉天马185，534.1526.7335.401.19深天马上海光电子168，458.026.019.811.72平均值16.6169.141.37旭飞光电178，160.0020.2821.651.03旭新光电205，550.0032.6238.171.09注1：可比案例中市盈率数据为交易完成当年（2014年）数据，交易完成当年各被并购方已经达产；而旭飞光电和旭新光电交易完成当年（2015年）未完整达产，因此市盈率数据按照完整达产首年（2016年）数据测算注2：市净率均为评估基准日市净率由上表可知，标的资产扣除非经常性损益前的市盈率程度高于可比交易，但扣除非经常性损益后的市盈率程度明显低于可比交易；标的资产市净率程度低于可比交易的程度，标的资产收益法评估值比较合理。

　　（二）同类业务市场上市公司市盈率和市净率对照分析公司名称市盈率(2014年)市净率(2015)市净率东旭光电（000413）43.1432.955.95彩虹股份（600707）--440.0312.43深天马A（000050）63.9233.564.73数据起源：ifind（1）市盈率=截至2015年6月14日总市值/归属于母公司股东的净利润，其中2015年数据为预测数（2）市净率=截至2015年6月14日总市值/2015年3月31日净资产（3）2014年利润为负数，故没有市盈率数据旭飞光电、旭新光电达产后的市盈率20.28和32.62低于同类业务上市公司市盈率，而1.03和1.09的市净率程度明显低于同类业务上市公司。

　　15．申请材料显示，报告期标的资产与控股股东及其关联方存在大批关联资金往来。

　　请申请人补充披露：（1）标的资产与控股股东及其关联方之间资金往来形成的原因，具体事项及金额，是否符合《第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律实用意见第10号》的相干规定。

　　（2）防止实际把持人、大股东及其关联方资金占用制度建立及履行情况。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】一、标的资产与控股股东及其关联方之间资金往来形成的原因，具体事项及金额，是否符合《第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律实用意见第10号》的相干规定。

　　[发行人阐明]根据《第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律实用意见第10号》的规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购置资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购置资产的非经营性资金占用问题。

　　二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购置资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购置资产非经营性资金占用问题进行特别阐明。

　　财务顾问应当对此进行核查并发表意见

　　”2012年末、2013年末和2014年末，标的资产对关联方的非经营性应收款项如下表所示：单位：万元项目名称关联方2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款东旭团体有限公司-82，024.66-发行人控股股东东旭团体从2004年开端从事玻璃基板设备的研发和生产，该业务是按照订单进行生产，采购重要为成套的把持系统、主动化设备及铂、铑等贵金属材料。

　　由于东旭团体采购的主动化设备及把持系统是定制化产品，铂、铑等贵金属材料价值较高，因此多采用预付采购价款的方法。

　　合同签订后，标的资产陆续向东旭团体先预付部分款项以保证生产线建设的顺利进行。

　　2011年，东旭团体通过收购宝石团体间接把持东旭光电，同时将东旭光电定位为团体光电显示产业板块的上市公司平台，并陆续将玻璃基板生产线设备生产和安装业务转移至上市公司。

　　上市公司取得了间接控股股东东旭团体关于平板显示玻璃基板相干专利的授权允许后，设立了芜湖设备和石家庄设备，从事平板显示玻璃基板设备的研发和制作。

　　为避免同业竞争，东旭团体将其与标的资产签订的玻璃基板生产线成套设备及技巧服务合同未履行部分的权利和任务转让给芜湖设备，在履行完原有合同之后将不再从事相干业务。

　　因此，标的资产将已预付但尚未结算的款项从“预付账款”科目调剂至“其他应收款”，截至2013年12月31日的余额为82，024.66万元，款项已于2014年收回。

　　因此，标的资产不存在违背《第三条有关拟购置资产存在资金占用问题的试用意见——证券期货法律实用意见第10号》规定的情况。

　　二、防止实际把持人、大股东及其关联方资金占用制度建立及履行情况[发行人阐明]为规范公司治理、完善性，标的公司建立了《戒备控股股东、实际把持人及关联方占用公司资金的管理制度》（以下简称“《资金管理制度》”），逐步规范了与关联方之间的资金往来。

　　《资金管理制度》的重要内容包含（节选部分）：“第五条公司与控股股东及其他关联方产生经营性资金往来中，应当严格占用公司资金。

　　控股股东及其他关联方不得请求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方法将资金、资产和资源直接或间接供给给控股股东及其关联方应用；也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第六条公司不得以下列方法将资金直接或间接地供给给控股股东及其他关联方应用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方应用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方供给委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资运动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；第七条公司在与控股股东及其关联方产生关联交易时，不得以经营性资金往来的情势变相为控股股东及其关联方供给资金等财务赞助。

　　第八条公司在拟购置或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、请求公司违法违规供给担保等情况。

　　在上述违法违规情况未有效解决之前，公司不得向其购置有关项目或者资产。

　　”另外，本次交易完成后，标的资产纳入上市公司系统，将严格履行遵守上市公司的内把持度，防止控股股东、实际把持人及其关联方占用公司资金：（一）上市公司《公司章程》中防止实际把持人、大股东及其关联方资金占用的措施“第三十九条公司的控股股东、实际把持人不得利用其关联关系侵害公司利益，违背规定的给公司造成丧失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际把持人对公司和社会大众股股东负有诚信任务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法侵害公司和社会大众股股东的合法权益，不得利用其把持地位侵害公司和社会大众股股东的利益。

　　董事、监事及高级管理人员有任务掩护公司资产不被控股股东占用。

　　董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动免职直至追究刑事责任的程序。

　　公司建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即创造控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。

　　”（二）上市公司《董事会议事规矩》中防止实际把持人、大股东及其关联方资金占用的措施“第三条董事会行使下列职权，依法对下列事项的有关内容在董事会会议上进行讨论并作出决定：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）履行股东大会的决定；（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和补充亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司情势的方案；（八）在股东大会授权领域内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第十一条董事与董事会会议决定事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决定行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举办，董事会会议所作决定须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　”（三）上市公司《关联交易决策制度》中防止实际把持人、大股东及其关联方资金占用的措施“第十七条公司审议需董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相干人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相干材料提交董事进行事前认可。

　　董事在作出断定前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其断定的根据。

　　第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规矩》的规定，关联董事须回避表决。

　　会议召集人应在会议表决前提示关联董事回避表决

　　公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提示关联股东须回避表决。

　　第二十一条公司董事、监事及高级管理人员有任务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

　　公司董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，懂得公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如创造异常情况，应及时提请公司董事会采用相应措施。

　　”除了严格履行上述戒备措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及关联方占用公司资金情况的专项阐明。

　　16．请申请人补充披露：（1）标的资产申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及合理性，会计基础规范性及内部把持制度履行情况。

　　（2）申报报表的调剂对、营业税和所得税的影响

　　请保荐机构和会计师并发表明确意见

　　【回复】一、标的资产申报报表净利润与原始报表差距较大的原因及合理性，会计基础规范性及内部把持制度履行情况[发行人阐明]标的资产申报报表与原始报表差别表单位：万元单位项目2014年度2013年度2012年度旭飞光电申报报表净利润4，539.144，294.352，204.07原始报表净利润7，272.056，062.974，015.07差别金额-2，732.91-1，768.61-1，810.99其中：统一会计政策影响额-2，732.91-1，633.96-1，140.80会计毛病-134.66-670.20旭新申报报表净利润-115.07-60.19-360.04原始报表净利润712.10470.38-217.85光电差别金额-827.16-530.57-142.19其中：统一会计政策影响额-827.16-530.57-142.19会计毛病如上表所示，标的资产申报报表与原始报表净利润差别重要是由于申报报表按照上市公司的会计政策编制，原始报表按照标的公司本来的会计政策编制，标的资产的固定资产折旧政策与上市公司存在差别。

　　经测算，会计政策差别对旭飞光电2012年至2014年净利润的影响金额分辨为-1，140.80万元、-1，633.96万元、-2，732.91万元；对旭新光电净利润的影响金额分辨为-142.19万元、-530.57万元、-827.16万元。

　　除会计政策不同引起的差别外，旭飞光电2012年至2013年原始报表还存在会计毛病，会计毛病对旭飞光电2012年至2013年度净利润影响数为-670.20万元和-134.66万元；报告期内旭新光电不存在会计毛病。

　　2012年至2013年，旭飞光电处于投产初期，财务人员经验不足，内部把持制度也处于建设和逐步完善阶段，导致了上述会计毛病，对净利润产生了必定影响，这些影响已在2014年进行了追溯调剂。

　　随着标的资产正常运营，人员素质逐步进步，经验不断丰富，内部把持制度的日臻完善，2014年已不再存在会计毛病。

　　截止2014年12月31日，标的资产财务人员素质已有极大进步，会计基础工作已经规范，已建立健全了完善的内把持度，并得到了一贯有效的履行。

　　二、申报报表的调剂对、营业税和所得税的影响

　　报告期内，会计政策导致标的资产申报报表与原始报表的差别，对、营业税和所得税均不构成影响。

　　旭飞光电2014年申报报表和原始报表之间的差别，均由实用的会计政策不同导致，因此不涉及所得税的调剂。

　　旭新光电2012年至2014年和原始报表之间的差别，均由实用的会计政策不同导致，因此不涉及所得税的调剂。

　　旭飞光电2012年至2013年由会计毛病导致申报报表和原始报表之间的差别，对、营业税不构成影响，对报告期内所得税的影响金额分辨为2012年调增所得税131.40万元，2013年调减所得税18.81万元。

　　18．申请人本次拟募集80亿元，其中12.5亿元用于补充流动资金。

　　请申请人补充阐明：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、搪塞（搪塞账款、预收账款及搪塞票据）及存货科目对流动资金的占用情况，阐明本次补充流动资金的测算过程；（2）东旭投资/宝石团体分辨对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润程度及盈利补偿方案做出了承诺，阐明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的事迹及确保标的资产按盈利补偿协议进行正确核算的可行措施。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见

　　【回复】一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、搪塞（搪塞账款、预收账款及搪塞票据）及存货科目对流动资金的占用情况，阐明本次补充流动资金的测算过程；[发行人阐明]发行人本次非公开发行股票募集12.50亿元将用于补充流动资金。

　　（一）流动资金需求假设条件1、流动资金情况测算原理流动资金是企业正常运转的必要保证，充分的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金缺乏成本增长的风险。

　　因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金充分极为重要。

　　流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，进而预测企业流动资金缺口。

　　具体测算时，发行人按照《流动资金贷款管理暂行措施》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并联合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行如下测算：新增流动资金额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道供给的营运资金营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转天数－搪塞账款周转天数-搪塞票据周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)由于发行人预付账款中预付设备款金额较大，占比较高，属于非营运资金，因此测算的过程中预付账款周转天数修正为经营性预付展宽周转天数。

　　2、未考虑发行人2015年现金分红对公司流动资金的需求。

　　3、2015年营业收入的断定根据发行人2012-2014年的主营业务收入情况，联合行业发展情况、公司发展方案、订单储备的情况，对2015年主营业务收入进行预测。

　　发行人预计2015年主营业务收入为436，880.00万元，较2014年增长203.83%。

　　发行人2012-2015年主营业务收入情况如下表所示：产品名称2015年预测数2014年度2013年度2012年度1、成套设备及技巧服务97，790.00115，018.7482，860.4063，918.572、液晶玻璃基板58，000.0033，882.52531.373、建筑安装210，000.0059，778.67275.88590.384、彩色电视机显像管元部件1，158.902，060.535，838.105、蓝宝石玻璃及其他69，200.00合计434，990.00209，838.8385，728.1870，347.05公司的营业收入重要为成套设备及技巧服务收入、液晶玻璃基板收入和建筑安装业务收入以及2015年新收购公司江苏吉星的蓝宝石玻璃收入。

　　公司营业收入预测是根据本公司截至2014年12月31日所取得的经营事迹，联合2014年度经营打算编制。

　　公司产品的销售量和销售价格本着谨慎性的原则进行预测

　　2014年营业收入为209，838.83万元，预计2015年营业收入为434，990.00万元，2015年营业收入有较大幅度的增长，重要原因如下：（1）液晶玻璃基板成套设备及技巧服务收入公司预计2015年度成套设备及技巧服务收入为97，790.00万元，较上年减少17，228.74万元，重要是由于公司向关联方供给的成套设备及技巧服务合同即将履行完毕所致。

　　2015年，东旭光电在履行已签订的成套设备及技巧服务合同的基础上，积极开辟新的市场，与国内著名液晶面板厂商京东方科技团体股份有限公司签订了液晶面板生产线《设备及备件国产化战略合作协议》，同时，公司积极开辟和海外市场，为其供给成套设备及技巧服务等业务。

　　（2）液晶玻璃基板销售收入公司按照既定生产、营销打算，通过市场开辟和技巧升级完成预测收入指标。

　　2015年度预测玻璃基板销售收入58，000.00万元，与2014年比较增长24，117.48万元，重要是由于芜湖东旭光电科技有限公司的第六代玻璃基板生产线逐步投产增长的产能，截至2014年末，芜湖光电共有3条生产线达到量产，预计2015年9月份，芜湖光电将有一条生产线达到量产，各月份的产销量和销售额情况如下：月份达产生产线数量（条）月产销量（万片）月产销量（万片）单价（元）月销售额（万元）1-8月35152904，3509-12月45202905，800合计20029058，000随着新增六代玻璃基板生产线的技巧成熟，生产稳固，玻璃基板产量大幅增长，销售收入也随之增长；（3）建筑安装收入为开辟公司业务及利润增长点，公司于2014年6月收购了四川瑞意公司，主营业务为建筑安装工程，并于2014年度取得较好事迹，2015年度四川瑞意在履行已签订的建筑安装合同外，将持续开辟新业务，预期业务规模将取得明显提升。

　　（4）蓝宝石玻璃销售收入2015年，公司收购了江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”），弥补了蓝宝石盖板玻璃市场的空白。

　　江苏吉星具备从蓝宝石晶体生长到衬底、窗口片制作的全套完整生产设施、设备及相干工艺技巧，2015年将销售数百万片LED衬底片，为公司另一盈利点。

　　4、周转率等指标假设条件在盘算周转率等指标时，综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状态及财务状态得出周转率预测数，具体取值成果如下：项目最近三年平均值2014年2013年2012年存货周转率（次）2.372.911.752.44应收账款周转率（次）2.202.711.232.66应收票据周转率（次）1，195.199.542，329.751，246.30搪塞账款周转率（次）6.326.433.928.63搪塞票据周转率（次）5.485.495.46经营性预付账款周转率（次）5.514.062.519.96预收账款周转率（次）712.23165.94536.011，434.74综合毛利率29.57%44.97%56.02%51.24%发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下：项目预测成果预测根据存货周转率（次）2.37存货周转率=主营业务成本/平均存货余额，2015年存货周转率取最近三年算数平均值。

　　应收账款周转率（次）2.20应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额，2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值。

　　应收票据周转率（次）9.54应收票据周转率=主营业务收入/平均应收票据余额，2015年应收票据周转率取2014年雷同数值。

　　搪塞账款周转率（次）6.32搪塞账款周转率=主营业务成本/平均搪塞账款余额，2015年应收账款周转率取最近三年算数平均值。

　　搪塞票据周转率（次）5.48搪塞票据周转率=主营业务成本/平均搪塞票据余额，2015年搪塞票据周转率取最近两年算数平均值。

　　经营性预付账款周转率（次）5.51预付账款周转率=主营业务成本/平均经营性预付账款余额，2015年经营性预付账款周转率取最近三年算数平均值。

　　预收账款周转率（次）165.94预收账款周转率=主营业务收入/平均预收账款余额，基于2012年-2013年公司预收账款周转率异常，预期2015年预收账款周转率取2014年雷同数值。

　　综合毛利率29.57%综合毛利率=1-主营业务成本/主营业务收入。

　　由于2015年公司建筑安装业务占比较2014年大幅增长，建筑安装业务毛利率较低，2015年综合毛利率降落至29.57%。

　　5、其他假设条件（1）销售利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-期间费用）（2）自有资金在报表中体现为所有者权益，重要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。

　　（3）现有流动资金贷款为短期借款

　　（4）其他渠道供给的营运资金重要是指非经常性应收搪塞科目，即其他搪塞款和其他应收款之差。

　　（二）流动资金需求测算成果1、公司2015年营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－搪塞账款周转天数+经营性预付账款周转天数－预收账款周转天数)=1.22次2、公司2015年营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=453，667.62万元3、公司自有资金=所有者权益-非流动资产=210，841万元4、其他渠道供给的营运资金=其他搪塞款-其他应收款=2，596万元根据上述测算，发行人2015年需新增补充的营运资金规模为111，339.84万元。

　　公司募集125，000万元用于补充流动资金，必定程度上供给公司日常经营的资金需求，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实行供给充分的资金保障，有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营运动的正常运转。

　　[保荐机构核查意见]发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，经核查：1、发行人根据《流动资金贷款管理暂行措施》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并联合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行测算，测算原理合理。

　　2、发行人在预测主营业务收入时，联合行业发展情况、公司发展方案、订单储备的情况，对2015年主营业务收入进行预测，预测过程及成果合理。

　　3、发行人在盘算周转率等指标假设条件，综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状态及财务状态得出周转率预测数，盘算过程及成果合理。

　　4、发行人在测算流动资金过程中的其他相干假设情况、参数的断定根据及选取过程、测算过程及成果合理。

　　综上，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金的测算过程假设情况、相干参数的断定根据、测算过程具备合理性。

　　二、东旭投资/宝石团体分辨对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润程度及盈利补偿方案做出了承诺，阐明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的事迹及确保标的资产按盈利补偿协议进行正确核算的可行措施[发行人阐明]经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开方法发行不超过1，186，943，620股（含1，186，943，620股）国民币普通股（A股），募集资金总额不超过800，000.00万元，所募集的资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：序号项目名称总投资额（万元）拟应用本次募集资金量（万元）1第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目311，550.00300，000.002收购旭飞光电100%股权177，410.41177，000.003收购旭新光电100%股权198，639.68198，000.004补充流动资金125，000.00125，000.00合计812，600.09800，000.0019．本次募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实行主体为东旭（昆山）显示材料有限公司（申请人持股80%，昆山开发区国投持股20%）。

　　请申请人明确该部分募集资金的投资方法，如是增资，阐明昆山开发区国投是否同比例增资；如否，申请人增资上述实行主体的定价根据（供给相应的审计或评估报告）及公允性分析。

　　阐明上市公司单方面的资金投入方法是否可能侵害上市公司及其中小股东的利益。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见

　　【回复】[发行人阐明]发行人在募集资金到位后，将根据市场和业务发展的具体情况，将30亿元募集资金用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，募集资金投入采用向昆山东旭增资的方法。

　　但由于募集资金尚未成功募集，申请人尚未完成对昆山东旭增资的决策程序，昆山东旭亦未履行增资的相干决定程序。

　　根据2014年12月22日东旭光电科技有限公司与昆山开发区国投控股有限公司签订的《关于合资设立东旭（昆山）显示材料有限公司的协议》，昆山开发区国投对昆山东旭的出资额以1亿元为限，因此，发行人利用募集资金对昆山东旭增资时，昆山开发区国投将不会等比例增资。

　　昆山开发区国投实际把持人为昆山市政府国有资产监督管理办公室，其持有的昆山东旭股权系国有资产。

　　根据《企业国有资产评估管理暂行措施》第六条规定：“企业有下列行动之一的，应当对相干资产进行评估：..（四）非上市公司国有股东股权比例变动”，申请人若拟增资昆山东旭需进行评估。

　　申请人增资昆山东旭时将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《公司章程》等的规定履行相干程序，并根据相干制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，以确保增资定价的公允性，避免涌现侵害上市公司及其中小股东的利益的情况。

　　二、一般问题1．请申请人补充供给标的资产近三年的纳税合规证明。

　　请保机构和会计师核查并发表明确意见

　　【回复】[发行人阐明]2015年1月，郑州经济技巧开发区国家税务局和处所税务局分辨出具证明，证明旭飞光电最近三年能按时申报纳税，不存在因违背税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务管理部门行政处分的情况。

　　2015年6月，石家庄高新技巧产业开发区国家税务局和处所税务局分辨出具证明，证明旭新光电最近三年能按时申报纳税，不存在因违背税法管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务管理部门行政处分的情况。

　　2．申请材料显示，旭飞光电正在申请的专利有17项

　　请申请人补充披露专利申请的进展情况、预计办毕时间

　　请保荐机构核查并发表明确意见

　　【回复】[发行人阐明]截至本回复出具日，旭飞光电正在申请的17项专利的进展情况、预计办毕时间等信息如下表所示：序号专利申请人/专利权人专利名称类型申请日专利申请号案件状态预计办毕时间1郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司基于X射线荧光直接测定平板玻璃基板化学组分的方法创造2011/12/7201110401623.6中通回案实审-2郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司打消TFT-LCD玻璃基板切割裂片粉尘的方法及装置创造2013/7/2201310272929.5等候实审提案-3郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种TFT玻璃基板粉末原材料的荧光分析压样装置实用新型2014/12/30201420857696.5通知授权-4郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种玻璃基板包装机器人取纸手臂实用新型2014/7/28201420418080.8专利权保持-5郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种玻璃基板抓取吸附装置实用新型2014/12/30201420863314.X受理预计2015年内取得授权证书6郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种划线机划线吸尘装置实用新型2014/12/31201420863605.9通知授权7郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种清洗机应用的可调式导向装置实用新型2014/12/31201420860270.5通知授权8郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种清洗剂浓度主动把持装置实用新型2014/12/31201420861072.0通知授权9郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种超声波清洗槽液位提升装置实用新型2014/12/31201420860932.9通知授权10郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种利用于液晶玻璃基板生产中的风机高效过滤设备实用新型2014/12/31201420863364.8通知授权11郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种用于防止TFT玻璃基板生产池炉炉压管堵塞的装置实用新型2014/12/30201420854911.6通知授权12郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种用于TFT玻璃基板碎玻璃投入的格栅实用新型2014/12/30201420855233.5通知授权13郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体液晶玻璃窑炉监控视察装置实用新型2014/12/30201420855411.4通知授权序号专利申请人/专利权人专利名称类型申请日专利申请号案件状态预计办毕时间有限公司14郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司液晶玻璃除尘排灰装置实用新型2014/12/30201420854909.9通知授权15郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种液晶玻璃窑炉炉压调节装置实用新型2014/12/30201420855235.4通知授权16郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种液晶玻璃原材料净化装置实用新型2014/12/30201420855120.5通知授权17郑州旭飞光电科技有限公司；东旭团体有限公司一种超薄玻璃密度的测试装置和测量方法创造2014/12/31201410853322.0受理3．请申请人阐明前次非公开发行募投项目标最新经营和财务情况。

　　【回复】[发行人阐明]上市公司前次非公开发行募投项目为建设十条G6平板显示玻璃基板项目，前次募集资金总额国民币503，880万元，扣除保荐承销费6，800万元后，余额497，080万元已于2013年4月3日由主承销商广州证券股份有限公司汇入公司募集资金专用帐户中，明细如下：单位：国民币元开户单位名称开户银行银行账号初始存放金额截止2015年3月31日的存储余额东旭光电科技股份有限公司中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行04020201293003660374，970，800，000.001，018，767.65芜湖科技有限公司国家开发银行股份有限公司安徽省分行34101560025630530000120，658.58合计4，970，800，000.001，139，426.23截至2015年3月31日，募集资金专户余额为113.94万元（不含暂时性补充流动资产的25，000万元），全部为募集资金的利息收入。

　　累计产生的利息收入为477万元

　　前次募集资金应用情况对照表：单位：万元募集资金总额：503，880已累计应用募集资金总额：471，469.47募集资金净额：496，106.40各年度应用募集资金总额：变更用处的募集资金总额：02013年度：447，458.612014年度：23，791.982015年一季度：218.88变更用处的募集资金总额比例：0%投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可应用状态日期（或截止日项目完工程度）承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目496，106.40496，106.40471，469.47496，106.40496，106.40471，469.4724，636.932016年总计496，106.40496，106.40471，469.47496，106.40496，106.40471，469.4724，636.93-注：募集资金截至2015年3月31日实际投资金额较承诺投资金额少24，636.93万元，原因是由于项目尚未完工，部分合同款项尚未达到付款条件所致。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：单位：万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称2012年度2013年度2014年度2015年一季度1G6平板显示玻璃基板项目不实用不实用不实用不实用32，015.1011，472.5243，487.62由于项目未完整投产，不实用注：G6平板显示玻璃基板项目共计建设10条生产线，公司采用分期建设、分期投产、分期实现效益的模式开展项目建设。

　　本项目在2014年度实现3条生产线达到预定可应用状态，这3条生产线在2014年4-12月，由于公司技巧的提升、良率的进步，在9个月的时间里实现产量111.9151万片，达到设计产能的134.30%，销售108.72万片，产销比例达到97.15%，在产品实际销售价格与2011年9月编制的项目可研报告中的预计产品销售价格相比有较大幅度降落的情况下，2014年4-12月实现了净利润32，015.10万元、扣除非经常损益后实现净利润9，776.24万元。

　　截至2015年3月，3条线实现产量53.20万片，销售55.94万片（包含库存），产销比达到100%，2015年一季度实现了净利润11，472.52万元、扣除非经常损益后实现净利润3，758.88万元。

　　截至5月底，本项目1-3线实现投产销售，4-5线尚在调试中，6-10线正在建设当中，项目总体效益尚未达到项目可研报告中的预计程度。

　　随着剩余7条生产线陆续建成投产，规模效益有望浮现，本项目预计将会进一步进步收益。

　　4．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采用处分或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　【回复】[发行人阐明]根据公司档案、公开信息查询并经查询中国证监会河北监管局及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相干材料，公司最近五年被证券监管部门和交易所采用处分或监管措施及整改情况如下：一、深圳证券交易所2010年4月监管函（公司部监管函【2010】第26号）（一）监管函内容石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（公司原名称，以下简称“宝石股份”）存在以下违规行动：宝石股份自1996年9月上市，认定并披露实际把持人为石家庄市国有资产管理委员会（以下简称“石家庄市国资委”）。

　　2004年6月28日，宝石股份发布公告称，控股股东石家庄宝石电子团体有限责任公司（以下简称“宝石团体”）实行政策性债转股，实际把持人变更为中国长城资产管理公司。

　　2009年8月22日，宝石股份发布公告称，宝石团体债转股后仍由石家庄市国资委把持，实际把持人仍为石家庄市国资委。

　　宝石股份在2006-2008年报中有关实际把持人的信息披露存在毛病。

　　石家庄市国资委、长城资产、宝石股份上述行动违背了深圳证券交易所《股票上市规矩》（以下简称“上市规矩”）第2.1条、2.3条、《上市公司信息披露工作指引第2号--股东和实际把持人信息披露》的规定。

　　宝石股份董事尚建斌（兼董事长）、宋洪波、周波、付殷芳（兼董秘）未能恪尽职守、履行诚信勤恳任务，违背了《上市规矩》第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行动负有重要责任。

　　石家庄市国资委、长城资产、宝石股份，宝石股份董事于刃刚、韩志国、张军浩，监事谢孟雄、樊振平、李惠明、郝俊泽、李洪，高级管理人员王小虎、周玉茂，时任监事林响、王志宁，时任高级管理人员杨光、张文海对上述违规行动负有必定责任，发出本监管函予以警示。

　　（二）相干处分2010年3月15日，深交所出具《关于对石家庄宝石电子团体有限责任公司、石家庄宝石电子玻璃股份有限公司相干当事人给予处分的决定》（深证上【2010】85号），对宝石团体、宝石股份董事尚建斌（兼董事长）、周波、付殷芳（兼董秘），时任董事宋洪波给予通报批评的处分。

　　对于宝石团体、宝石股份相干当事人的上述违规行动和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施由于公司对第一大股东及实际把持人的认识不到位，懂得有偏差，导致在2006-2008年报中有关实际把持人的信息披露存在毛病。

　　公司组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相干工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相干法律法规，进步自身业务程度，及时、真实、正确、完整地履行信息披露任务，杜绝此类的再次产生。

　　二、深圳证券交易所2013年8月监管函（公司部监管函【2013】第75号）（一）监管函内容石家庄宝石电子玻璃股份有限公司预约于2013年8月28日披露2013年半年度报告。

　　2013年8月13日，公司监事贾沁军配偶叶云霞自二级市场卖出公司股票500股，成交金额合计国民币8，550元。

　　贾沁军配偶的上述行动违背了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。

　　（二）相干监管措施根据《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事贾沁军的监管函》（公司部监管函【2013】第75号），深交所盼望贾沁军及其配偶汲取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规矩》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类产生。

　　（三）整改措施贾沁军及其配偶叶云霞均出具《承诺函》，承诺：“我们将认真学习买卖公司股票相干规矩，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规矩》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类的产生。

　　”同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖公司股票的相干规范文件，通过加强学习，使相干人员引认为戒，杜绝此类的产生。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采用监管措施或处分的情况。

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