中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会会议材料二〇一四年五月中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会目录议案一关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案.........................................................................................3议案二关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案.......................................................................................12议案三关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度报告》及摘要的议案...............................................................................................19议案四关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案...........................................................................................20议案五关于审议中国船舶重工股份有限公司2013年度利润分配预案的议案...................................................................................................29议案六关于审议聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案.30议案七关于审议2014年度日常关联交易的议案..............................31议案八关于审议为公司所属子公司供给担保额度上限的议案.......53议案九关于增长注册资本并修正公司章程的议案............................57议案十关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案........................59议案十一关于审议第三届董事津贴的议案........................................61议案十二关于审议第三届监事津贴的议案........................................62议案十三关于选举李纪南先生为公司董事的议案..................623中国重工董事2013年度述职报告.................................................65中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案一关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：根据《中华国民共和国公司法》《中华国民共和国证券法》以及、《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司(“公司”)董事会对2013年度董事会履行职责的情况以及相干工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2013年度董事会工作报告》(报告见附件)。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日附件：《中国船舶重工股份有限公司2013年度董事会工作报告》中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会二〇一三年度董事会工作报告董事长李长印2014年4月25日各位股东：根据中国船舶重工股份有限公司章程的有关规定，我代表公司董事会在2013年度股东大会上向各位股东汇报2013年度工作完成情况和2014年度工作安排要点，请予审议。

　　一、2013年总体情况2013年，国际金融危机的滞后影响尚未打消，世界经济在艰巨中缓慢复苏，国内经济攻坚克难稳中向好，经济发展中的结构性抵触日益突出，产能过剩的抵触依然存在。

　　国际造船市场触底后量价齐升，行业复苏迹象明显，有望逐步摆脱底部徘徊的走势。

　　国际海洋工程市场持续生动，产业加快向中国转移，但市场竞争日趋激烈。

　　面对复杂的经营环境，公司董事会兼顾全局，保持以稳中求进为总基调，以强化创新为主攻方向，以调剂结构为突破口，不断提升管理程度，扎实开展各项工作，在各方面都取得了明显成效，持续保持行业领先地位。

　　(一)行业地位进一步巩固2013年公司持续深化，勇敢摸索，坚定不移推动控股股东中船重工团体公司主营业务整体上市过程，开启了军工重大设备总装业务进入资本市场的破冰之旅。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会2013年5月，公司启动了以收购控股股东中船重工团体所属军工重大设备总装业务为核心的重大资本运作事项，拟通过非公开发行方法募集资金不超过84.8亿元，其中，32.75亿元收购大船团体、武船团体相干军工重大设备总装业务及资产，不超过26.61亿元用于6个军工设备项目和7个军民融合产业技巧项目，并补充流动资金不超过25.44亿元。

　　2014年1月，公司已根据国家国防科工局、国务院国资委、中国证监会等多部委的核准，完成本次非公开发行，募集资金净额83.16亿元。

　　本次非公开发行开创了军工重大设备总装资产证券化的先河，也是境内资本市场募集资金首次直接用于军工军贸项目，引领中工资产全面证券化方向。

　　同时，本次发行有助于完善公司军品业务布局，进一步完善和提升产业链，推动优化产业结构，从根本上转变公司基础面，加强核心竞争力，奠定了中国重工在中国资本市场军工第一股的地位。

　　(二)公司经营持续发展2013年本公司全年实现营业收入512.69亿元，同比降落12.36%；利润总额34.10亿元，同比降落22.58%；实现净利润27.66亿元，同比降落22.41%，其中：归属于母公司所有者的净利润29.35亿元，同比降落17.94%；基础每股收益0.20元，加权平均净资产收益率6.33%。

　　资产总额1，734.10亿元，同比减少3.21%；负债总额1230.12亿元，同比降落8.69%；所有者权益总额503.98亿元，同比增长13.39%，其中，归属于母公司股东的所有者权益中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会478.38亿元，同比增长14.42%；归属于母公司所有者的每股净资产3.09元。

　　2013年，公司保持把握节奏、适时适度接单、经营成果喜人，军工军贸订单爆发式增长，海洋工程订单全面开花，民船业务订单走出低谷后量价齐升，能源交通和科技产业订单保持安稳。

　　全年共承接订单1，409.42亿元，较上一年度增长134.2%。

　　截至2013年底，公司手持合同金额1，393.54亿元。

　　(三)产业结构持续优化公司持续推动产业结构转型，积极实行产业拓展，有效抵抗民船行业低迷的影响。

　　根据国家建设海洋强国和掩护中国海上安全的需要，公司加大对海军设备、海上执法设备、海洋工程设备等产品开发力度并取得可喜成果。

　　同时，公司紧抓国家政策机会，通过创新经营模式，在能源交通设备及科技产业的众多领域也取得了突破。

　　2013年，公司的海洋经济产业和能源交通设备及科技产业分辨实现营业收入60.54亿元和134.96亿元，上述非船业务收入比重达37.41%，较2012年度的33.54%持续增长。

　　军品收入比重为8.83%，较2012年度的8.61%也有所增长，军品业务对公司主营业务毛利率的支撑和提升作用进一步凸显。

　　公司军工军贸与海洋经济产业和能源交通设备及科技产业的新接订单金额分辨为858.60亿元和190.89亿元，占公司全年承接订单总额的74.46%。

　　截至2013年12月底，军工军贸与海洋经济产业和能源交通设备及科技产业的手持订中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会单金额分辨为819.67亿元和121.92亿元，占公司手持订单总额的67.57%。

　　(四)科技创新取得新成效公司始终保持科技创新，加大科研投入，积极推动科技成果向经济效益的转换。

　　2013年，公司控股股东荣获“企业技巧创新工程”国家科技进步一等奖，这其中凝结了公司旗下大船重工、渤船重工、武船重工等诸多子公司所做的重大贡献。

　　报告期内，公司科技研发支出达31.9亿元，公司取得国家级科研项目立项16项，项目经费总额183，904万元，其中国家经费支撑40，172万元。

　　在研的国家科研项目共有28项

　　公司拥有国家级企业技巧中心总数已达6家，省级企业技巧中心17家，所属29家企业被认定为高新技巧企业。

　　2013年，公司2个项目获得国防科学技巧奖，申请专利591项，其中创造专利297项；获得专利授权388项，其中创造专利122项；截至2013年底，公司拥有有效专利数1814项，其中创造专利523项。

　　(五)市值管理良好开局2013年，公司以军工重大设备总装业务资产证券化为契机，释放军工红利，积极摸索市值管理，主动做好投资者关系管理。

　　为便于投资者全面推介公司投资价值，懂得公司多元化产业格式，公司精心制作了公司形象宣传片及推介材料，向投资者展现公司内在投资价值。

　　公司组织了32场投资者沟通会，参加人数近1000人，招待投资者来访31次。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会公司股票在2013年9月11日复牌后，资本市场对公司本次资本注入高度关注，国内外主流媒体广泛报道并给予高度赞誉。

　　鉴于公司基础面的重大变更、军品业务的宏大潜力以及公司奇特的发展模式，证劵分析师纷纷推出推荐报告，一致调高公司投资评级，大幅进步公司估值程度。

　　二、对当前形势的断定和分析世界经济延续缓慢复苏，但仍存在影响经济金融稳固的不断定因素，国际市场争取更加激烈。

　　我国实行创新驱动发展战略，加快结构调剂，深化，经济运行总体安稳，但潜在风险隐患较多，经济存在下行压力。

　　随着国防科技工业体制不断深入，建设海洋强国战略的实行和海军战略转型的加快推动，军工产业发展面临新的形势，海军设备发展面临新的机会；国际军贸市场生动，有进一步拓展空间。

　　但新设备研制任务请求高、难度大，对公司提出更高请求

　　随着全球重要经济体逐渐走出国际金融危机的持续影响，船运市场有望逐步恢复，船舶市场复苏过程有望持续。

　　海上油气开发热潮不减，海洋工程市场需求强劲

　　但造船产能过剩的局面不会马上缓解，市场竞争仍然激烈，企业仍将面临较大寻衅。

　　能源交通设备及科技产业方面，受市场竞争激烈、需求不旺、成本上升等因素影响，持续增长面临压力。

　　面对以上形势，我们既要看到面临的压力和寻衅，更要看到存在的有利因素，特别是要看到公司发展的优势。

　　我们中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会有信心，也有能力，在复杂严格的形势下博得主动，在激烈的市场竞争中不断进步核心竞争力。

　　三、公司2014年经营打算(一)确保完成军工任务，努力开辟军品市场作为中国最大的军工上市公司和最重要的海军设备供给商，公司将认真履行保军的责任，高标准、高质量、按节点完成所承担的各种型号的军工重大设备及其他军工产品的研制生产任务。

　　适应国防和部队现代化请求，加强新型设备研制开发，推动设备换代升级。

　　按照军方需求做好现役设备的改装、维修、保障任务

　　加强国际军贸市场开发，积极参与国际军贸市场竞争，为国外军方客户供给实用设备。

　　充分利用在军工领域积累的技巧优势，积极推动军民深度融合发展，推动民和军合，服务国防建设和经济建设。

　　(二)稳步发展舰船制作及修理改装产业一是保持随行就市、量力而行、把握节奏、严控风险的原则，抓住民船市场复苏和国家政策支撑的重要机会，在把持好商务风险的前提下，力争新接一批有较好盈利程度的舰船订单。

　　领导各船厂立足自身实际，兼顾策划，有层次、有重点地拓宽产品领域，进一步优化产品结构。

　　把握住国际船市回暖的机会，适时争取主流船型订单

　　二是化解风险，确保顺利交船

　　紧密联合建立现代造船模式，深入推动"精益造船"和"绿色造船"，打造高效舰船制作系统，全面提升舰船建造程度。

　　着力加强舰船项目管理，中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会强化过程管理，做好设计、组织、技巧和工艺保证，把持好施工难点和要害点，化解各种风险，保证建造质量和进度节点。

　　以优质的服务、有效的沟通，博得船东认可，全力以赴保交船，坚决杜绝因为自身问题而带来的船东降价、弃船等颠覆性风险。

　　三是调剂结构，拓展舰船修、改、拆市场

　　加快市场结构调剂，增长高附加值舰船修理比重

　　大力开辟改装市场，扩大改装规模

　　积极推介"绿色拆船"，加快开发国内外拆船市场

　　通过提升服务质量，加强品牌建设，进一步进步盈利能力

　　(三)进步舰船设备市场占领率加强对引进技巧、标准和产品的消化吸收再创新，努力开发高质量、高技巧、高附加值的舰船设备。

　　积极向客户推介国产化率高的设备，进一步进步系统集成能力和供给成套设备能力，持续扩大市场份额。

　　不断加强产品售后服务，提升服务程度，进步客户满意度，建立更好品牌形象。

　　(四)加强海洋经济市场开发抓住我国大力发展海洋经济、加强海洋资源开发能力建设和海上维权等新机会，加快推动主力产品的优化升级。

　　加快对高端海洋工程设备、特种工程船舶和海洋执法船的研发，特别是要控制海洋油气资源勘察开采设备、深水设备及要害配套设备和系统的核心技巧。

　　(五)推动能源交通设备及科技产业更大发展缭绕国家产业政策、重大工程谋发展，联合区域经济发中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会展找机会，与大团体合作拓市场。

　　将自有技巧与引进技巧相融合，推动技巧创新

　　缭绕产业链高低游，纵向延伸、横向拓展，占领制高点，在替代进口产品高低工夫。

　　进一步做强传统产业，做大新兴产业，推动科技产业更好、更快发展。

　　(六)深入实行管理提升，切实降本增效坚固建立长期过紧日子的思想，扎实开展管理提升，落实开源节流、降本增效的各项措施。

　　平衡好进度、质量与成本把持的关系，加强成本把持和预算考核。

　　进一步推动、扩大集中采购、授权采购，控制并预测钢材和重要配套设备的供给情况和价格变更。

　　对国民币汇率的波动作出预警，提前做好风险防控

　　展望2014年，中国重工将按照“深化、强化创新，调剂结构，科学发展”的方针，把握世界经济和国内经济发展的有利机会，抓住海军设备发展、民船行业复苏、海洋开发加快和经济转型升级中的发展机会，进一步施展军工优势、科技优势、人才优势、产业优势，推动军民融合深度发展，推动产业结构优化调剂，高质量完成军工重大设备研制生产任务，做强做优民船业务，提升壮大海洋经济产业，加快发展能源交通设备及科技产业，以优良的事迹回报股东、回报社会，持续引领行业发展。

　　谢谢！中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案二关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：根据《中华国民共和国公司法》、《中华国民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司(“公司”)监事会对2013年度履行职责的情况以及相干工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告》(报告见附件)。

　　上述议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会二○一四年五月二十日附件：《中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告》中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国船舶重工股份有限公司2013年度监事会工作报告监事会刘长虹(2014年4月25日)各位股东:监事会在公司2013年发展过程中依法行使职责，勤恳尽责，对公司的发展起到了良性作用。

　　在此，向各位监事报告监事会2013年的工作情况和2014年重要工作打算。

　　一、报告期内监事会日常工作情况2013年度，公司监事会共召开4次会议对公司的年度经营情况、内把持度、资本运作、生产经营、投资建设、募集资金应用和财务管理等事项作了审议。

　　第二届监事会第十七次会议于2013年4月24日以现场情势召开。

　　会议审议通过2012年度监事会工作报告、2012年年度报告及摘要、2012年度财务决算报告、2012年度利润分配预案、2012年度内部把持自我评价报告、2012年度募集资金存放与实际应用情况的专项报告、大船重工海洋石油配套设备制作能力建设项目增长建设地址、日常关联交易、为公司所属子公司供给担保额度上限、2013年度第一季度报告等议案。

　　第二届监事会第十八次会议于2013年8月29日以现场结中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会合通信情势召开。

　　会议审议通过2013年半年度报告及摘要、中船重工财务有限责任公司2013年上半年风险评估报告、2013年上半年募集资金存放与实际应用情况专项报告等议案。

　　第二届监事会第十九次会议于2013年9月10日以现场表决情势召开。

　　会议审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案、关于公司非公开发行A股股票预案、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析、关于前次募集资金应用情况报告、关于本次非公开发行股票所涉及关联交易等议案。

　　第二届监事会第二十次会议于2013年10月24日以现场联合通信情势召开。

　　会议审议通过了公司2013年第三季度报告

　　上述监事会的召集、召开均严格按照相干法律法规和《公司章程》、《监事会议事规矩》的有关规定进行，会议议事程序和决定、会议决定的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规矩》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，掩护了公司及全部股东的利益。

　　各位监事均能保持实事求是、公平、公平的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规性进行监督。

　　二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见(一)监事会对公司依法运作情况的意见中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会2013年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内把持度进一步完善，内控机制运行良好。

　　公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真履行股东大会决定，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真履行并不断完善内把持度，公司把持力和履行力进一步加强。

　　公司董事、高级管理人员履行公司职务时无违背法律、法规、公司章程或侵害公司利益的行动。

　　(二)监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的意见监事会认为，报告期内公司财务行动严格按照公司财务管理及内把持度进行，公司财务报告真实、正确反响了公司的财务状态和经营成果。

　　监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2012年年度报告》及摘要，公司2013年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相干规定；报告的内容真实、正确、完整，不存在虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未创造参与编制的人员存在违背保密规定的行动。

　　(三)监事会对公司2013年关联交易的意见监事会按照《公司章程》、《监事会议事规矩》对公司中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会关联交易事项进行了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的性，其定价原则体现了公平、公平的原则，不存在向大股东输送利益的情况，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害股东利益的情况。

　　三、监事会所做的其他工作2013年，监事会在切实履行惯例职责之外，积极学习并参与公司其他事项。

　　2014年初，公司成功完成非公开发行股票，募集资金84.8亿元，成功收购控股股东军工重大设备总装业务资产，开创了国内资本市场核心军工资产证券化的先河，巩固了A股市场军工第一股的地位。

　　监事会成员全程参与本次非公开发行暨收购军工重大设备总装业务资产项目，对项目标合规性进行了过细审核，为该项目顺利完成做出了贡献。

　　此外，监事会成员具有丰富的实际的经营管理经验，他们在公司各经营领域均提出了建议。

　　四、2014年工作安排目前，国家推动的一项重点就是深化国有企业，完善国有资产管理体制。

　　控股股东中船重工团体对今年的工作也强调了要“保持稳中求进、创新的总基调”，这些对我们把握大势、深化、强化创新、推动科学发展具有重要的领导意义。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会从国际看，国际市场争取更加激烈，国际金融危机的影响将较长时间存在。

　　从国内看，我国经济面临增长速度换挡期、结构调剂阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加状态，已经进入加快提质增效升级的重要时代。

　　面对复杂的形势和机会，对公司经营管理提出了更高请求，为了公司能够安稳运行，持续发展，监事会要更加尽职尽责，积极学习，进步业务程度，重要做好以下工作:1、加强学习。

　　进一步学习规范上市公司运行的相干法规

　　资本市场的运行是千变万化，制度处于不断完善过程中

　　为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，施展监事职能，进步公司管理程度。

　　2、加强对内控建设的监管

　　内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度系统，联合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。

　　3、组织监事到企业实地检查调研，懂得企业经营管理情况，听取意见，供给建议。

　　4、适应变更，监督公司提升信息披露工作程度

　　以揭示公司投资价值为导向，督促公司丰富定期报告内容，加强自愿性信息披露，及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、正确、完整、及时、公平地向投资者披中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会露公司重大信息。

　　监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。

　　5、持续加强对募集资金应用情况的检查监事会要切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，进步募集资金应用效率和效益，增进募投项目规范实行，并根据市场变更，提出调剂意见和建议。

　　6、持续监督检查关联交易，戒备企业风险，掩护股东权益；7、依法监督和支撑公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营运动更加规范、科学，防止侵害公司利益的行动产生。

　　各位股东，2014年是公司上市后运行的第六个年头

　　相对非上市公司来讲，上市公司重要特点是监管严格，运行更加透明。

　　从另外一个角度看，制度束缚有利于公司持续经营发展

　　因此，各位监事要再接再厉，以更加严谨的工作态度履行监督职责，并运用自身管理经验协助公司稳健发展，切实掩护公司股东和宽大中小投资者的利益。

　　最后，盼望公司股东持续支撑监事会的工作!中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案三关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：根据《中华国民共和国公司法》、《中华国民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规矩》和《公司章程》及相干法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司(“公司”)编制了《中国船舶重工股份有限公司2013年度报告》及摘要(报告及摘要内容见公司于2014年4月28日刊登在上海证券交易所网站的公告)。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案四关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：根据《中华国民共和国公司法》、《中华国民共和国证券法》及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司(“公司”)对2013年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》(报告见附件)。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日附件：《中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告》中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国船舶重工股份有限公司2013年度财务决算报告各位股东：根据中国船舶重工股份有限公司章程的有关规定，受公司总经理委托，现在我向股东大会作中国船舶重工股份有限公司2013年财务决算报告。

　　请予审议

　　一、2013年财务报表合并领域及审计情况1、2013年财务报表合并领域公司2013年财务报表合并领域较2012年无重大变更。

　　截止2013年12月31日公司报表合并报表领域：公司本部、二级子公司39家，子公司62家、四级子公司8家。

　　2、2013年度财务报表审计情况公司2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计。

　　二、2013年经营成果收入利润实现情况单位：万元项目2013年度2012年度本年比上年增减率营业收入5，126，917.815，850，138.19-12.36%营业利润289，366.10318，663.05-9.19%利润总额341，040.61440，512.10-22.58%净利润276，569.95356，464.50-22.41%归属于母公司所有者净利润293，537.80357，707.53-17.94%中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会1、营业收入变动分析2013年度公司实现营业收入512.69亿元，同比减少12.36%。

　　受船舶市场低迷的影响，前期公司船舶订单总量减少，价格偏低，使公司营业收入同比降落。

　　重要业务板块收入实现情况单位：万元2013年产生额2012年产生额收入变业务板块动比率营业收入收入占比营业收入收入占比舰船制作及修理改装2，385，028.0045.64%2，927，546.7549.03%-18.53%舰船设备885，852.6016.95%1，040，650.2117.43%-14.88%海洋经济产业605，419.7911.58%732，264.8112.26%-17.32%能源交通设备及科技产业1，349，624.5025.83%1，270，738.4021.28%6.21%小计5，225，924.89100.00%5，971，200.17100.00%-12.48%减：内部抵销数242，044.15256，490.48合计4，983，880.745，714，709.69-12.79%1)舰船制作及修理改装和舰船设备受前期民船订单量减价低影响，两个业务板块收入同比降落。

　　自2013年下半年以来，民船市场已涌现复苏迹象，未来情况将会好转。

　　2)海洋经济产业板块收入较同期略有减少，重要是因为2013年新开工的钻井平台尚未达到收入确认节点。

　　通过产业结构调剂，全年新承接海洋工程订单量大幅度增长。

　　3)面对复杂多变的市场形势，公司加强能源交通设备及科技产业中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会发展，造就新的经济增长点，其占主营业务收入比重也呈上升趋势。

　　本年度能源交通设备及科技产业板块收入较同期也增长了6.21%。

　　2、主营业务毛利率单位：万元2013年产生额2012年产生额业务板块毛利率毛利率营业收入营业成本营业收入营业成本舰船制作及修2，385，028.002，088，886.6014.18%2，927，546.752，578，735.3413.53%理改装舰船设备885，852.60700，783.2926.41%1，040，650.21852，928.1422.01%海洋经济产业605，419.79568，925.826.41%732，264.81704，413.443.95%能源交通设备1，349，624.501，151，002.4017.26%1，270，738.401，098，035.4915.73%及科技产业小计5，225，924.894，509，598.1115.88%5，971，200.175，234，112.4214.08%减：内部抵销242，044.15243，913.12256，490.48262，336.14数合计4，983，880.744，265，684.995，714，709.694，971，776.271)在复杂严格的市场环境影响下，公司加强了降本增效工作，克服前期民船订单价格降落的不利因素，保持了舰船制作和设备两个业务板块毛利趋稳，其中舰船设备毛利率较上年增长4.4个百分点。

　　2)海洋工程业务毛利率同比上年有所增长，重要是新承接的钻井平台价格有所进步，毛利率同比增长2.46个百分点。

　　3)公司将持续深化目标成本管理，履行成本指标考核和勉励措施，严格把持物料耗费成本，加强成本把持和考核力度，努力进步各业务板块毛利率。

　　3、净利润报告期内，实现净利润27.66亿元，同比减少22.41%，归属于母公司净利润29.35亿元，同比减少17.94%，受金融危机滞后影响，中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会公司前期造船订单减少，价格较低，而原材料、人工成本等费用有所上涨，使公司整体盈利程度有所下滑。

　　4、期间费用和所得税变动情况单位：万元项目2013年产生额2012年产生额变动额变动率销售费用78，375.9275，648.472，727.453.61%管理费用409，883.61408，818.091，065.520.26%财务费用-53，137.48-55，667.412，529.934.54%营业外收入90，138.46152，664.52-62，526.06-40.96%营业外支出38，463.9430，815.477，648.4824.82%所得税费用64，470.6684，047.60-19，576.95-23.29%1)销售费用较同期略有增长，重要为产品保修及售后服务费增长所致。

　　2)管理费用较上年同期略有增长，重要为职工薪酬、研究与开发费较同期有所增长所致。

　　其中业务招待费较上年同期减少44.79%

　　3)财务费用较上年同期略有增长，重要为利息收入减少幅度大于汇兑收益增长幅度，同时部分子公司新增流动资金贷款使利息支出也较同期有所增长所致。

　　4)营业外收入较上年同期大幅减少，重要为上期营业外收入中含船东撤单赔偿收入所致。

　　5)营业外支出较上年同期有所增长，重要为公司对手持订单产生亏损合同任务按照会计政策的规定计提预计负债增长所致。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会5、其他重要财务指标分析单位：万元项目2013年2012年增减变动基础每股收益(元/股)0.200.24-16.67%每股净资产3.092.858.42%资产负债率75.19%-4.25个百分点70.94%加权平均净资产收益率8.75%-2.42个百分点6.33%公司2013年报告期内基础每股收益为0.20元，同比减少重要是因为公司当期产生的净利润较同期减少所致。

　　三、财务状态分析(一)公司资产情况分析截至到2013年12月31日，资产总额1，734.10亿元，同比降落3.21%，其中，流动资产1，266.94亿元，占总资产的73.06%，比年初减少68.5亿元；非流动资467.16亿元，占总资产的26.94%，比年初增长10.96亿元，重要资产变动情况及原因：1、期末应收账款余额218.77亿元，较年初减少4.45%。

　　重要是本年度外汇保理业务项下的应收账款余额减少所致

　　2、期末预付款项余额为90.69亿元，较年初增长69.50%，重要是公司预付船舶和海工订单所需钢材及进口件采购金额增长所致。

　　3、期末存货余额为274.99亿元，较年初减少13.89%，重要为在产品和已完工未结算产品减少所致。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会4、期末固定资产净值为285.66亿元，较年初增长10.95%，重要为在建工程项目竣工结转固定资产相应项目增长所致。

　　5、期末在建工程净值为94.90亿元，较期初减少10.75%；无形资产净值为53.45亿元，较期初减少1.43%。

　　(二)公司负债情况分析截至到2013年12月31日，公司的负债总额1，230.12亿元，同比减少8.69%，其中：流动负债913.86亿元，占负债总额74.29%，比年初减少69.84亿元；非流动负债316.26亿元，占负债总额25.71%，比年初减少47.22亿元。

　　重要负债变动情况及原因：1、期末短期借款余额253.39亿元，一年到期的非流动负债余额为132.94亿元，两项合计较年初增长31.68亿元。

　　重要为公司新增流动资金借款增长所致

　　2、期末搪塞账款余额269.01亿元，较年初余额小幅减少。

　　3、期末预收账款余额163.67亿元，较年初余额减少37.62%，重要是公司产品预收款比例降低以及产品完工交付结转收入金额较大所致。

　　4、期末长期借款余额199.67亿元，较年初余额小幅减少。

　　(三)公司净资产情况分析截至2013年12月31日，所有者权益年末数为503.98亿元，比年初444.46亿元增长59.52亿元，重要影响因素为：中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会1、实收资本年末余额154.65亿元，比年初增长7.97亿元，重要是2013年当年公司可转债累计转股所致。

　　2、资本公积年末余额164.51亿元，比年初增长32.15亿元，重要是公司发行的可转换公司债券转股相应增长资本溢价所致。

　　(四)现金流量情况与分析报告期公司现金及现金等价物净减少4.91亿元，上年度现金及现金等价物净增长5.2亿元，各重要经济运动现金流量对照如下：单位：万元项目2013年度2012年度变动额经营运动产生的现金流量净额-132，794.77-716，627.08583，832.31投资运动产生的现金流量净额-227，694.01-284，908.7157，214.71筹资运动产生的现金流量净额324，938.491，054，097.80-729，159.311、报告期经营运动产生的现金净流量比上年同期大幅增长，重要是销售收款较上年同期增长比例较大所致。

　　2、报告期投资运动产生的现金净流量比上年同期略有增长，重要是购建固定资产支出略有减少所致。

　　3、报告期筹资运动产生的现金净流量比上年大幅减少，重要原因是上期发行债券增长筹资现金所致。

　　2013年，在公司董事会的正确领导下，公司积极戒备经营风险，深入推动内控规范系统建设，不断提升财务管理程度，规范财务事项办理程序，配合公司进行产业结构、产品结构双结构调剂，积极应对遇到的艰苦和不利影响，完成了年初董事会下达的目标任务，有效的中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会戒备了经营事迹大幅下滑的风险。

　　为公司2014年持续发展奠定了基础

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案五关于审议中国船舶重工股份有限公司2013年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：经瑞华会计师事务所(特别普通合伙)审计，中国船舶重工股份有限公司(“公司”)2013年实现归属于上市公司股东净利润(合并报表口径)2，935，377，959.69元，扣除法定盈余公积金92，277，137.52元，扣除2013年已分配利润并加上以前年度滚存利润，2013年末未分配利润余额为14，661，127，007.80元。

　　2013年母公司实现净利润922，771，375.16元，根据公司章程规定按2013年度净利润10%比例提取法定盈余公积金92，277，137.52元后，当年实现的可分配利润为830，494，237.64元。

　　扣除2013年已分配利润并加上以前年度滚存利润，2013年末未分配利润余额为1，091，902，268.47元。

　　现提出公司2013年度利润分配预案为：每10股分配现金股利0.46元(含税)，具体分配金额按照股权登记日股数盘算。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案六关于审议聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：瑞华会计师事务所(特别普通合伙)按照、客观、公平的执业准则，履行审计职责，完成了中国船舶重工股份有限公司“公司”()2013年度的各项审计工作。

　　根据《公司章程》规定，公司拟持续聘请瑞华会计师事务所(特别普通合伙)对2014年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相干规定，对公司2014年的内部把持的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年，特提请股东大会审议。

　　授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商2014年度的审计费用。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案七关于审议2014年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：为规范中国船舶重工股份有限公司(“公司”，含其子公司，下同)与中国船舶重工团体公司(“中船重工团体”，含下属企业、单位，但不包含中国船舶重工股份有限公司，下同)之间及与其他关联人之间的日常关联交易，对二者之间的关联交易协议的签订议案提议如下：１、2013年关联交易实际履行情况公司于2013年与中船重工团体签订了《2013年度产品购销原则协议》。

　　根据年初市场情况和实际经营需要，2013年度公司向中船重工团体的销售金额(包含产品和劳务销售)上限为54亿元、2013年度本公司向中船重工团体的采购金额(包含产品和劳务采购)上限为130亿元。

　　《2013年度产品购销原则协议》已经本公司董事会和股东大会审议通过。

　　股份公司关联销售和采购在“市场定价，降低成本，进步效益”的前提下，符合关联交易把持有效性，关联销售和采购交易合理的衡量了成本与效益的关系，争取到了以合理成本实现股东利益最大化。

　　2013年度，公司根据上述上限，和谐实际生产经营情况，对相干交易进行了总量把持。

　　经统计2013年度审计后的汇总数据，各类中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会日常关联交易均未超出股东大会断定的上限。

　　2、2014年关联交易预计情况考虑到2013年关联交易实际产生情况，公司与中船重工团体之间及与其他关联人之间现存的关联交易协议、未来持续性的关联交易协议的签订议案提议如下：(1)《产品购销原则协议》(2014年度)①销售商品的关联交易上限本公司与控股股东中船重工团体及其把持的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商批准、以合理成本费用加上合理的利润断定的协议价格进行定价，并签定2014年度产品购销原则协议，2014年度公司与中船重工团体的销售金额上限为(不含税)46亿元。

　　②采购商品的关联交易上限本公司与控股股东中船重工团体及其把持的其他企业之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商批准、以合理成本费用加上合理的利润断定的协议价格进行定价，并签定2014年度产品购销原则协议，2014年度公司与中船重工团体的采购商品金额上限为(不含税)44亿元。

　　上述关联采购金额比2013年大幅减少，重要原因是：公司为减少关联交易，加强采购性并把持采购风险，于2014年1月成立中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会全资子公司中船重工物质贸易(北京)有限公司作为公司大批物质集中采购平台。

　　(2)《服务供给原则协议》(2014年度)①供给服务的关联交易上限公司与控股股东中船重工团体及其把持的其他企业之间存在供给服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商批准、以合理成本费用加上合理的利润断定的协议价格或供给方通常履行的惯例取费标准之价格进行定价，并签定2014年度服务供给原则协议，2014年度公司与中船重工团体的供给综合服务金额上限为(不含税)18亿元。

　　②吸收服务的关联交易上限公司与控股股东中船重工团体及其把持的其他企业之间存在吸收服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商批准、以合理成本费用加上合理的利润断定的协议价格或供给方通常履行的惯例取费标准之价格进行定价，并签定2014年度服务供给原则协议，2014年度公司与中船重工团体的吸收综合服务金额上限为(不含税)7亿元。

　　(3)存贷款关联交易上限公司与中船重工团体控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率履行中中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会国国民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。

　　2014年度日存款余额最高不超过国民币300亿元；2014年度日贷款余额最高不超过国民币150亿元。

　　(4)委托贷款关联交易上限公司与中船重工团体及其他关联方日委托贷款余额最高不超过国民币100亿元。

　　本议案构成关联交易，公司董事已经出具了《关于审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案的董事意见》，批准前述关联交易事项。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会逐项审议。

　　关联股东回避表决

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日附件1：《中国船舶重工团体公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议(2014年度)》附件2：《中国船舶重工团体公司与中国船舶重工股份有限公司服务供给原则协议(2014年度)》中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国船舶重工团体公司与中国船舶重工股份有限公司之________________________________产品购销原则协议(2014年度)________________________________2014年4月25日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会本协议由下列双方于2014年4月25日在北京市签订：甲方：中国船舶重工团体公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号乙方：中国船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号鉴于：甲方系一家根据中华国民共和国(“中国”)法律设立的全民所有制(1)企业。

　　乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后根据中国法律设(2)立的一家股份有限公司，甲方为乙方的发起人之一。

　　自乙方设立至本协议签订之日，乙方(在本协议中，应包含乙方下属(3)单位)与甲方(在本协议中，应包含甲方下属单位，但不包含乙方及其下属单位)之间存在长期的产品采购和销售关系。

　　甲方和乙方(以下统称“双方”愿意签订本协议，)并按本协议的规定，(4)在本协议规定的期限内，持续进行本协议鉴于条款第3项所述的采购和销售交易；同时双方批准并保证分辨促使其各自的子公司、分公司和其他受其把持的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，持续进行该等采购和销售交易。

　　据此，在平等互利的基础上，经过友爱协商，双方协议如下：一、产品购销的基础原则1、本协议旨在明确本协议一方(“出售方”)向另一方(“购置方”)出售产品时双方必须信守的基础原则。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会2、出售方根据本协议而向购置方供给产品的行动系平等主体之间经济来往中的有偿销售行动，出售方有权按照公平市场原则对其所销售的产品收取合理的价款，购置方亦履行相应的支付任务。

　　3、出售方向购置方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方供给雷同或类似产品的质量。

　　4、双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签订具体合同或协议，但该等合同或协议不得违背本协议断定的原则。

　　5、购置方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于出售方，购置方有权选择从第三方购置雷同或类似的产品。

　　在同等条件下，购置方应选择从出售方购置相应产品

　　二、产品购销的方法1、出售方批准按本协议的约定将其产品出售给购置方，购置方愿意按照公平的市场价格购置出售方的产品。

　　2、出售方应按照购置方不时发出的书面通知将购置方购置的产品运到购置方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行签订的具体合同或协议另有约定的除外。

　　3、双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第1款的产品购销行动均受本协议束缚。

　　三、产品的定价原则及其他1、除国家另有规定外，双方根据本协议供给的产品定价原则次序如下：(1)国家物价管理部门规定的价格；(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；(3)若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

　　(协议价格是指经甲乙双方协商批准，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会(4)经甲乙双方批准、出售方通常履行的惯例取费标准之价格。

　　2、购置方应支付给出售方的价款，根据双方签订的具体合同或协议的约定履行。

　　除本协议或双方另行签订的具体合同或协议另有约定外，购置方应于每月10日前向供给方支付前月的搪塞款项。

　　如迟延支付，每日加付搪塞款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过搪塞款项的15%。

　　3、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

　　四、本协议的运作方法1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取的产品的需求打算和该下一年度向对方供给产品的打算。

　　2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可把持的单位按照本协议和年度打算的规定签订具体合同或协议(如需要)。

　　3、在年度打算履行过程中，如有需要并经双方批准，可以对年度打算进行调剂。

　　4、2014年双方分辨从对方获取产品的上限详见本协议附件。

　　五、期限1、本协议生效后，有效期追溯自2014年1月1日，至2014年12月31日。

　　2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违背国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规矩的规定，将主动逐年续展，价格比照上年度价格履行，直至甲乙双方经协商后批准终止本协议。

　　六、争议之解决1、本协议的订立、效率、解释、履行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

　　2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会好协商的方法解决。

　　自争议产生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可起诉至有管辖权的法院。

　　3、本协议部分条款的效率依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效率。

　　七、文本及生效1、本协议正本一式八份，甲方、乙方各执二份，其余由乙方留存。

　　2、本协议经甲乙双方授权代表签订、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。

　　(本页以下无正文)中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会(此页无正文，为《2014年度产品购销原则协议》签订页)甲方：中国船舶重工团体公司(印章)法定代表人或授权代表(签字)：2014年4月25日乙方：中国船舶重工股份有限公司(印章)法定代表人或授权代表(签字)：2014年4月25日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会附件：2014年甲方向乙方采购产品的上限序号产品项目2014年交易金额上限(万元)船用动力及部件188，433船用辅机251，803船用其他产品341，617能源交通设备产品4149，320舰船初级加工件58，134特种产品及其他6120，693合计460，000中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会2014年乙方向甲方采购产品的上限2014年交易金额上限序号产品项目(万元)进口设备及柴油机零部件1110，789钢材2137，219协作产品325，776舰船初级加工件434，763金属材料558，365其他材料617，234其他设备配件755，854合计440，000中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国船舶重工团体公司与中国船舶重工股份有限公司之________________________________服务供给原则协议(2014年度)________________________________2014年4月25日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会本协议由下列双方于2014年4月25日在北京市签订：甲方：中国船舶重工团体公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号乙方：中国船舶重工股份有限公司法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号鉴于：甲方系一家根据中华国民共和国(“中国”)法律设立的全民所有制企(1)业。

　　乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后根据中国法律设(2)立的一家股份有限公司，甲方为乙方的发起人之一。

　　从乙方设立至本协议签订之日，乙方(在本协议中，应包含乙方下属(3)单位)与甲方(在本协议中，应包含甲方下属单位，但不包含乙方及其下属单位)之间存在长期的服务供给关系。

　　甲方和乙方(以下统称“双方”)愿意签订本服务供给原则协议，并按(4)本协议的规定，在本协议规定的期限内，持续进行本协议鉴于条款第3项所述的服务供给；同时双方批准并保证分辨促使其各自的子公司、分公司和其他受其把持的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，持续进行该等服务供给。

　　据此，在平等互利的基础上，经过友爱协商，双方协议如下：一、综合服务的基础原则1、本协议旨在明确本协议一方(“供给方”)向另一方(“吸收方”)供给综合服务时双方必须信守的基础原则以及综合服务的领域。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会2、供给方根据本协议而向吸收方供给的服务系平等主体之间经济来往中的有偿服务，供给方有权按照公平市场原则对其所供给的服务收取合理的费用，吸收方亦应履行相应的支付任务。

　　3、供给方向吸收方供给本协议项下服务的条件将不低于供给方向任何第三方供给雷同或类似服务的条件，并给予吸收方优先于任何第三方的权利。

　　4、吸收方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方供给服务的条件优于供给方，吸收方有权选择从第三方获取雷同或类似的服务。

　　在同等条件下，吸收方应选择从供给方获取相应服务

　　5、如果吸收方请求供给方增长供给本协议第二条以外的服务和/或设施，供给方应尽最大努力供给吸收方所请求增长之服务和/或设施，其条件不应低于供给方向任何第三方供给该等服务和/或设施之条件。

　　吸收方应尽量利用供给方现有服务和/或设施

　　6、当非因供给方之过失而不能供给或不能完整供给本协议和/或有关实行合同项下之服务时，供给方应及时通知吸收方，并应以最大努力协助吸收方从其他渠道获得雷同或类似服务。

　　供给方应为免除其过失责任而供给充分证明

　　7、供给方根据本协议向吸收方供给的服务和/或设施，以及为保证设施正常应用而进行的掩护、修理及更新，必须符合吸收方的请求以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

　　8、供给方违背本协议和/或已签订的有关实行合同，致使吸收方遭遇丧失，供给方应向吸收方承担相应的违约责任(包含但不限于赔偿责任)。

　　9、在供给方供给本协议项下之服务时，吸收方应向供给方供给合理必要的协助。

　　10、双方可以根据服务供给的具体情况另行签订具体合同或协议，但该等合同或协议不得违背本协议断定的原则。

　　二、综合服务的领域中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会1、水、电、暖气、蒸汽、通信服务供给方应按双方约定的供给打算，向吸收方有偿供给生产及生活(1)所需的水、电、暖气、蒸汽、通信服务。

　　除非产生供给方无法合理预感及无法把持的意外，供给方不(2)得中断或减少双方约定的水、电、暖气、蒸汽和通信服务。

　　吸收方应就供给方供给的水、电、暖气、蒸汽和通信服务支付相(3)应费用。

　　该等费用根据国家的有关收费标准，按具体协议支付

　　2、生活后勤服务供给方应向吸收方员工有偿供给生活用水、用电、用气及其配套(1)服务；供给方应以与供给方员工同等之标准持续向已经由供给方供给住(2)房的吸收方员工供给原有住房，并向该部分吸收方员工之住房供给与供给方员工雷同的房屋大修服务；供给方应按看待供给方员工之同等条件准予吸收方员工应用供给(3)方之食堂、浴室；并向吸收方员工供给家属区社区服务及治安、消防、环境卫生服务。

　　3、子女教导甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按看待甲方员工的适龄子女同等条件地看待。

　　4、文娱康乐甲方应将其球场、运动室等文娱康乐设施及相干服务按看待甲方员工的同等条件向乙方员工。

　　5、消防、治安、环卫(1)甲方向乙方供给其在甲方院内的办公及生产区内消防、治安守卫的管中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会理服务。

　　(2)甲方向乙方有偿供给运送垃圾、环卫设施的日常维修等服务。

　　6、档案管理由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管。

　　7、进出口代理服务根据乙方的请求，甲方下属的合资格进出口代理公司为乙方供给原材料和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务。

　　8、委托加工服务吸收方向供给方供给制作吸收方指定的产品的原材料，并派遣技巧人员到供给方的加工车间或厂房，利用供给方的生产线及员工进行吸收方指定产品的加工。

　　9、招标代理业务甲方作为招标代理机构，为乙方有关项目供给代理招标服务。

　　10、医疗服务甲方下属医院为乙方员工供给医疗卫生保健等服务。

　　11、产品、原材料检验、检测甲方利用自有设备、人员，有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料供给检验、检测服务。

　　12、汽车运输甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿供给汽车运输服务。

　　13、船舶泊位中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会甲方容许乙方自有或租赁的船舶(“乙方船舶”)在甲方所有的码头泊位停靠，并保证在应用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自有或租赁船舶的待遇。

　　14、污油水处理甲方污油水处理设施对乙方，有偿处理乙方生产经营过程中产生的污油水。

　　15、淡水、海水服务供给方向吸收方供给吸收方生产经营过程中所需的淡水、海水，吸收方按照实际应用量定期向供给方结算支付。

　　16、船舶设计和其他技巧支撑一方吸收另一方委托或者与另一方合作，为对方供给其需要的船舶设计等技巧开发和技巧支撑服务；供给方派遣专业技巧人员，向吸收方供给吸收方生产过程中所需的技巧支撑服务。

　　17、其他综合服务三、综合服务的定价原则及其他1、除国家另有规定外，双方根据本协议供给服务的定价原则次序如下：(1)国家物价管理部门规定的价格；(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格(包含拍卖价格)；(3)若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

　　(协议价格是指经双方协商批准，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；(4)经双方批准、供给方通常履行的惯例取费标准之价格。

　　2、本协议项下服务费用的具体金额，应根据不时实用的中国有关会计准则中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会加以盘算。

　　3、双方就供给方根据本协议供给的综合服务费用支付方法约定如下：(1)本协议领域内供给方应收取的服务费用，全部由吸收方支付的，吸收方应根据本协议规定之定价原则盘算数额，向供给方支付相应的款项。

　　供给方在该领域内向吸收方供给的服务应与向其下属单位与员工供给的服务保持同等质量；(2)本协议领域内供给方应收取的服务费用，全部由吸收方员工支付的，向吸收方员工收取费用的标准应与向供给方员工收取费用的标准雷同；(3)本协议领域内供给方应收取的服务费用，应由吸收方员工支付一部分、其余由吸收方支付的：(i)向吸收方员工收取费用的标准应与向供给方员工收取费用的标准雷同；(ii)吸收方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则盘算数额，向供给方支付相应的款项。

　　4、吸收方应支付给供给方的费用，应按照具体协议的约定履行。

　　除本协议或双方另行签订的具体合同或协议另有约定外，吸收方应于每月10日前向供给方支付前月的搪塞款项。

　　如迟延预付，每日加付搪塞款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过搪塞款项的15%。

　　5、双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

　　四、本协议的运作方法1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取的服务的需求打算和该下一年度向对方供给服务的打算。

　　2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可把持的单位按照本协议和年度打算的规定签订具体合同或协议(如需要)。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会3、在年度打算履行过程中，如有需要并经双方批准，可以对年度打算进行调剂。

　　4、2014年双方分辨向对方供给的综合服务的打算详见本协议附件。

　　五、期限1、本协议生效后，有效期追溯自2014年1月1日起，至2014年12月31日。

　　2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违背国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规矩的规定，将主动逐年续展，价格比照上年度价格履行，直至甲乙双方经协商后批准终止本协议。

　　六、争议之解决1、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友爱协商的方法解决。

　　自争议产生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。

　　2、本协议部分条款的效率依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效率。

　　七、文本及生效1、本协议正本一式八份，甲方、乙方各执二份，其余由乙方留存。

　　2、本协议经双方授权代表签订、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。

　　(本页以下无正文)中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会(此页无正文，为《2014年度服务供给原则协议》签订页)甲方：中国船舶重工团体公司(印章)法定代表人或授权代表(签字)：2014年4月25日乙方：中国船舶重工股份有限公司(印章)法定代表人或授权代表(签字)：2014年4月25日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会附件：2014年甲方向乙方供给服务的打算：序号服务内容交易金额上限总额(万元)委托加工138，137代理服务220，923其他综合服务310，940合计70，0002014年乙方向甲方供给服务的打算：序号服务内容交易金额上限总额(万元)180，000综合服务180，000合计中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案八关于审议为公司所属子公司供给担保额度上限的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司(“公司”)按照股东大会、董事会的授权，在2013年度内按照累计不超过国民币218.49亿元、美元5000万元的上限，为全资子公司和控股子公司供给中短期贷款、商业承兑汇票等担保事项。

　　按照公司所持被担保子公司股权比例盘算统计，累计供给担保总计国民币52.50亿元。

　　其中，为下属二级子公司供给担保32.79亿元，下属子公司为孙公司供给担保19.71亿元。

　　经核查，公司供给的担保符合董事会授权，且为各子公司生产经营供给了有力保障，担保程序合规，风险可控。

　　为保证公司子公司生产经营稳固增长，掩护公司股东及投资者的利益，按照《中华国民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司打算2014年度内按2013年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过国民币145.648亿元、美元2.3亿，为全资子公司和控股子公司供给中短期贷款、商业承兑汇票等担保(具体额度上限见附件)。

　　公司下属二级子公司为孙公司供给担保不超过国民币63.707亿元、美元0.75亿元(具体额度上限见附件)两项合计，。

　　公司2014年度对下属公司担保上限拟定为国民币209.355亿元，美元3.05亿元。

　　其中资产负债率高于70%的被担保对象包含：大连船舶重工团体有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、武昌船舶重工有限责任公司、中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、中船重工中南设备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、上海齐耀发动机有限公司、厦门双瑞船舶涂料有限公司、大连船舶重工团体设备制作有限公司、青岛武船重工有限公司、武汉武船重型设备工程有限责任公司、武汉武船机电设备有限责任公司、山海关造船重工有限责任公司、武汉铁锚焊接材料股份有限公司、青岛海西重机有限责任公司、葫芦岛渤船舾装模块工程有限公司、宜昌中南精密钢管有限公司。

　　其中武昌船舶重工有限责任公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司、武汉武船重型设备工程有限责任公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉双柳武船重工有限责任公司供给的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%。

　　提请董事会授权公司董事长签订担保文件；其中，由子公司为其下属公司供给的不超过国民币63.707亿元、美元0.75亿担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相干申请程序后，授权子公司的董事长签订担保文件。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日附件：中国重工为其下属子公司担保额度上限表及二级子公司为及以下子公司担保额度上限表中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会附件：中国重工2014年度为下属二级子公司担保金额上限表担保上限单位：万元资产单位名称负债率国民币美元大连船舶重工团体有限公司83.73%50，00016，000渤海船舶重工有限责任公司74.18%250，0002，000武昌船舶重工有限责任公司78.01%70，000山海关船舶重工有限责任公司78.43%40，000青岛北海船舶重工有限责任公司72.27%30，000大连船用柴油机有限公司58.21%30，000宜昌船舶柴油机有限公司59.42%5，000陕西柴油机重工有限公司78.35%23，000武汉船用机械有限责任公司52.85%42，000重江机械有限责任公司51.41%9，370重庆跃进机械厂有限公司40.55%9，310重庆江增船舶重工有限公司45.53%5，000重庆齿轮箱有限责任公司86.87%340，000武汉重工铸锻有限责任公司57.93%120，000重庆长征重工有限责任公司45.31%10，000大连船用推动器有限公司53.26%6，000大连船用阀门有限公司25.72%11，000中船重工中南设备有限责任公司77.92%56，500宜昌江峡船用机械有限责任公司83.97%27，000重庆衡山机械有限责任公司68.78%1，000山西平阳重工机械有限责任公司86.36%220，000河南柴油机重工有限责任公司79.29%34，100九江七所精密机电科技有限公司37.57%1，000上海齐耀发动机有限公司85.50%1，200上海齐耀螺杆机械有限公司32.08%3，000连云港杰瑞电子有限公司30.80%8，000青岛杰瑞主动化有限公司55.78%7，500连云港杰瑞模具技巧有限公司41.44%2，500厦门双瑞船舶涂料有限公司76.53%3，000青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司46.35%25，000洛阳双瑞防腐工程技巧有限公司31.13%洛阳双瑞达特铜有限公司26.51%洛阳双瑞橡塑科技有限公司28.05%20，000小计1，456，48023，000中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国重工二级子公司为其下属以下子公司担保金额上限表担保上限资产单位：万元二级子公司名称被担保的二级以下子公司名称负债率国民币美元大连船舶重工团体有限公司大连船舶重工团体船务工程有限公司56.36%73，4006，500大连船舶重工团体有限公司大连船舶重工团体钢业有限公司7.04%45，000大连船舶重工团体有限公司大连船舶重工团体设备制作有限公司90.53%100，000武昌船舶重工有限责任公司青岛武船重工有限公司74.74%180，000武昌船舶重工有限责任公司武汉武船重型设备工程有限责任公司88.34%45，000武昌船舶重工有限责任公司武汉双柳武船重工有限责任公司30.40%40，000武昌船舶重工有限责任公司武汉武船机电设备有限责任公司111.11%5，000山海关船舶重工有限责任公司山海关造船重工有限责任公司76.08%80，000武汉船用机械有限责任公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司76.73%15，500武汉船用机械有限责任公司青岛海西重机有限责任公司91.52%9，400重庆跃进机械厂有限公司大连海跃船舶设备有限公司47.55%10，0001，000渤海船舶重工有限责任公司葫芦岛渤船舾装模块工程有限公司91.68%青岛北海船舶重工有限责任公司青岛北船管业有限责任公司56.07%12，650武汉重工铸锻有限责任公司青岛海西重工有责任公司44.01%15，000中船重工中南设备有限责任公司宜昌中南精密钢管有限公司102.76%5，600小计637，0707，500中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案九关于增长注册资本并修正公司章程的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司(“公司”)2014年非公开发行股票工作已全部完成，共发行股票2，019，047，619股，并于2014年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相干证券登记手续。

　　本次非公开发行成果暨股份变动公告已于2014年1月25日在上海证券交易所网站披露。

　　同时，公司可转债于2012年12月5日已进入转股期，截至2014年3月31日已转股844，430，266股。

　　上述两事项已使公司总股本产生较大变更，根据《公司法》等有关规定，应及时办理股本变更手续。

　　现拟以截至2014年3月31日可转债转股数量和2014年非公开发行股票的实际发行成果，将公司注册资本由14，667，706，496元增长到17，531，184，381元，并办理工商变更手续，同时对公司章程相干条款修正如下：第六条：原为“公司注册资本为国民币14，667，706，496元”，现修正为“公司注册资本为国民币17，531，184，381元。

　　”第十九条：原为“公司股份总数为14，667，706，496股，公司的股本结构为：普通股14，667，706，496股”，现修正为“公司股份总数为17，531，184，381股，公司的股本结构为：普通股17，531，184，381股。

　　”中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　该议案为特别议案，需股东大会三分之二以上通过

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案十关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司(“中国重工”)在首次公开发行A股股票招股阐明书中披露的厦门双瑞船舶涂料有限公司(“厦门双瑞”)“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”和洛阳七维防腐工程材料有限公司(现已改名为“洛阳双瑞防腐工程技巧有限公司”，简称“双瑞防腐”)“工业防腐涂料生产线扩建项目”需要作如下更改：(一)取消厦门双瑞“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”募集资金，该项目不再作为募投项目。

　　该项目固定资产投资8，675万元，其中拟应用募集资金6，950万元2009年中国重工IPO募集资金到位后，由于厦门双瑞另一股东不配合，导致中国重工以IPO募集资金对厦门双瑞后续增资打算一直无法进行，募集资金无法应用。

　　目前该项目已由厦门双瑞自筹资金建成并投产

　　为合理应用募集资金，掩护上市公司合法权益，拟取消该项目募投资金6，950万元，该项目已经下达的募集资金及利息将收回公司本部募集资金专户。

　　(二)将双瑞防腐“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友爱型涂料建设项目”原项目固定资产投资2，618万元，其中拟应用募集资金1，820万中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会元。

　　在项目初步设计阶段，由于建设地址不满足安全和环境请求，需对建设地点进行变更，经2010年第一届董事会第十一次会议审议通过：“拟以自筹资金在洛阳高新技巧开发区新购土地实行募投项目，项目应用募集资金打算不变”。

　　之后，因“受处所政府土地政策与方案调剂的影响”，建设地点一直未落实。

　　由于国家针对危化企业相继出台了技巧、投资规模、环保等方面法律法规，将和淘汰不符合请求的涂料企业，而无溶剂、固体粉末、水性化等环境友爱型涂料已成为市场发展的重要方向，市场需求空间宏大，因此，双瑞防腐联合自身实际发展状态以及国家政策和市场变更的需要，对“工业防腐涂料生产线扩建项目”内容进行了重新方案和论证，拟在洛阳孟津华阳产业集聚区化工园实行“环境友爱型涂料建设项目”，建设地点符合环评、安评请求。

　　“环境友爱型涂料建设项目”固定资产投资13，100万元，建成后将形成年产25000吨环境友爱型涂料生产能力，年均销售收入43，207万元，年均净利润3，472万元，税后财务内部收益率17.3%，投资回收期7.93年。

　　该项目共计应用募集资金由1，820万元调增为9，105万元。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会逐项审议。

　　公司全部董事、保荐机构、监事会已发表明确批准意见，批准中国重工变更上述募投项目。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案十一关于审议第三届董事津贴的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司“公司”董事会已经完成换届选举，()第三届董事会成员已经就任。

　　考虑公司董事需要为公司的管理运营、决策监督等投入时间、精力，按照证券监管有关规定，公司拟向全部董事发放津贴。

　　经考核市场上类似上市公司的董事津贴程度，并综合考虑公司的具体情况，拟向每位董事发放津贴标准如下：董事长津贴为：国民币15万元/年(含税)；董事津贴为：国民币10万元/年(含税)；董事津贴为：国民币10万元/年(含税)。

　　以上津贴的支付方法：按年一次性支付

　　公司董事对上述董事、董事津贴的事项进行了审查，认为：1)该等津贴安排体现了公平、公平的原则，符合公司薪酬津贴(系统的请求，真实反响了公司董事和董事为公司所做的贡献，有利于进一步勉励公司董事和董事为宽大股东作出更大成绩；2)(该等津贴安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害股东利益的情况。

　　上述议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案十二关于审议第三届监事津贴的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司“公司”监事会已经完成换届选举，()第三届监事会已经就任。

　　考虑公司监事需要为公司的管理运营、决策监督等投入时间、精力，按照证券监管有关规定，公司拟向全部监事发放津贴。

　　经考核市场上类似上市公司的监事津贴程度，并综合考虑公司的具体情况，拟向每位监事发放津贴标准如下：监事会津贴：国民币12万元/年(含税)；监事津贴为：国民币9万元/年(含税)。

　　以上津贴的支付方法：按年一次性支付

　　上述议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会二○一四年五月二十日中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会议案十三关于选举李纪南先生为公司董事的议案各位股东及股东代表：中国船舶重工股份有限公司(“公司”)原董事王承敏先生因故提出辞职申请。

　　公司经研究决定，批准王承敏先生的辞职申请，并于2014年5月6日发布王承敏先生辞职的公告。

　　根据《公司章程》第一百〇六条规定：董事会由13名董事组成，其中包含董事5人。

　　因此，需补充提名一名董事候选人

　　现提名李纪南先生为公司第三届董事会董事候选人，李纪南先生简历请见附件。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会办公室二○一四年五月二十日附件：李纪南先生简历中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会李纪南先生简历李纪南，男，中国籍，无境外居留权，1951年8月出身，本科学历，现任航天电器、大立科技董事。

　　1984年1月至1999年1月，在原国防科工委海军局工作，曾任副局长、局长。

　　1999年1月至2009年6月任总设备部电子信息基础部副部长。

　　2009年7月至2012年11月任北京迈科思克电子有限公司高级顾问。

　　2011年9月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。

　　2012年11月至今任浙江大立科技股份有限公司董事。

　　2012年11月至今任北京中鼎芯科有限公司董事长

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中国重工董事2013年度述职报告各位董事、股东及股东代表：作为中国船舶重工股份有限公司的董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的领导意见》、《关于加强社会大众股股东权益掩护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《董事工作制度》等规定，本着对公司和全部股东诚信和勤恳的态度，以关注和掩护全部股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤恳、忠诚、尽责地履行董事的职责，详细懂得公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议，为公司的良性发展起到了积极作用。

　　现就2013年度的工作情况向各位董事、股东及股东代表汇报如下：一、董事的基础情况张彦仲先生，中国籍，无境外居留权，1940年3月出身，英国剑桥大学三一学院博士学位。

　　张彦仲先生自1962年至1985年任航空工业部304所专业组长、副所长、党委常委。

　　自1985年至1988年任航空工业部总工程师

　　自1988年至1993年任航空航天工业部总工程师

　　自1993年至1999年，任中国航空工业中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会总公司副总经理、党组成员。

　　自1999年至2003年，任中国航空工业第二团体公司总经理，党组。

　　自2003年至2004年任中国航空科技工业股份有限公司董事长。

　　2004年3月至2008年自10月任中国航空工业第二团体公司科技委主任，自2009年3月起任中国船舶重工股份有限公司董事。

　　曾任十三、十四届中央候补委员；全国政协九、十届委员。

　　张彦仲先生在机械振动，信息处理，航空系统工程等领域做出了突出贡献。

　　共获得国际奖2项；国家级、部级奖11项；著书10部(其中英文2部)，英汉词典1部；论文200多篇。

　　张彦仲先生自2009年3月起任中国船舶重工股份有限公司董事。

　　范有年先生，中国籍，无境外居留权，1944年7月出身，大学本科学历，研究员级高级工程师。

　　范有年先生曾任中国船舶工业总公司方案部副主任、综合打算局局长、中国船舶贸易(美国)公司总经理等职务。

　　范有年先生1998年4月至1999年4月任国防科工委国际合作司司长，1999年5月至2001年9月任国防科工委综合打算司司长，2001年9月至2007年9月任国务院国有重点大型企业监事会，自2008年3月起任中国船舶重工股份有限公司董事。

　　张士华先生，中国籍，无境外居留权，1941年10月出身，大学本科学历，高级工程师。

　　张士华先生曾任海军设备技巧部科技部副部长、海军驻西安地区军事代表办事处主任、海军航空工程学院副院长等职务。

　　张士华先生自1997年5月至2001年5月中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会任海军设备部总工程师，2001年5月至2008年1月任中国船自舶重工国际贸易有限公司高级顾问，自2008年3月起任中国船舶重工股份有限公司董事。

　　陈丽京女士，中国籍，无境外居留权，1955年11月出身，大学本科学历，副教授，现任本公司董事并任教于中国国民大学商学院。

　　陈丽京女士自1983年至1998年在中央财经大学会计系任教，1998年至今在中国国民大学商学院任教。

　　陈丽京女士自2008年3月起任本公司董事

　　王德宝先生，中国籍，无境外居留权，1944年出身，1968年毕业于中央财经大学，高级会计师、注册会计师，享受国务院特别津贴。

　　1987年任江南造船厂总会计师、公司副总经理；1997年1月任中国船舶工业总公司总会计师；1997年至2002年任中船财务有限公司董事长；1998年任江南造船团体公司副董事长、总会计师；1999年兼任求新造船厂党委；2001年任上海外高桥造船有限公司党委；2005年至2011年1月任上海外高桥造船有限公司副董事长。

　　王德宝先生自2011年3月起任本公司董事

　　二、董事年度履职概况1、2013年度出席董事会、股东大会及专门委员会情况2013年度，公司共召开5次董事会会议和2次股东大会，详细出席会议情况如下：中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会参加董事会情况参加股东大会情况董事应出席亲自出委托出缺席次实际出席应出席备注次数席次数席次数数次数次数因工作原因未能出席2013年9月10日召开张彦仲的第二届董事会第二十一次会议，委托范有54102年参会并表决。

　　因工作原因未能出席2013年5月30日召开范有年55001的2012年年度股东大会。

　　张士华55002因工作原因未能出席2013年12月30日召开陈丽京的第二届董事会第二十三次会议，委托张士54102华参会并表决。

　　因工作原因未能出席2013年5月30日召开的2012年年度股东大会；因工作原因未能出王德宝54101席2013年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议，委托范有年参会并表决。

　　我们认为，2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相干的审批程序，合法有效。

　　2013年度提交董事会审议的议案，均未侵害公司及全部股东，特别是中小股东的利益，因此对相干议案均投出同意票，没有反对或弃权的情况。

　　2、对公司进行现场考核的情况2013年8月上旬，董事会办公室组织了现场调研运动，赴连云港、青岛地区对公司旗下北船重工、青岛武船、海西重机、海西重工、杰瑞电子、杰瑞模具、杰瑞主动化、青岛双瑞等8家公司进行实地调研。

　　通过实地现场考核，我们进一步加深了对公司业务情况、生产经营情况和财务状态的懂得。

　　3、公司配合董事工作情况作为公司董事，我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相干工作人员保持密切接洽，对2013年度公司中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相干人员的汇报，获取做出决策所需的情况和材料。

　　同时，通过认真学习相干法律、法规和规章制度，进步掩护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面监督，掩护公司和中小股东的权益。

　　三、董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况1、对2013年度《产品购销原则协议》、《服务供给原则协议》等公司与中船重工团体之间现存的、未来持续性的关联交易协议的签订以及2013年度非公开发行股票所涉及的关联交易等议案发表董事意见：(1)该等关联交易有助于进一步降低公司关联交易、解决同业竞争问题，加强公司的业务性；有利于进步资产质量、改良财务状态、加强持续盈利能力；有利于改良公司资产结构和产业布局；有利于掩护中小股东利益，增进公司规范运作，进步公司治理程度。

　　(2)该等关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在侵害中小股东利益的情况。

　　(3)该等关联交易重要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的持续性和稳固性，关联交易公平、公平，没有影响公司的性。

　　交易价格公允，不存在侵害公司及其股东、特别是中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会中小股东的利益的行动。

　　(4)为审议该等关联交易相干事项，公司召开了董事会对其进行审议，会议的召开符合相干法律、法规及《公司章程》的规定。

　　董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相干法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　(5)该等关联交易选聘中介机构的程序合规

　　公司在2013年度非公开发行股票中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相干工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的性；该等机构所出具的报告符合客观、、公平、科学的原则。

　　2、公司根据相干制度编制了《中船重工财务有限责任公司2013年上半年风险评估报告》，经公司评估，公司与中船重工财务有限责任公司之间产生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　对此发表董事意见认为：公司对该等关联交易有严格的风险把持制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。

　　(二)对外担保及资金占用情况对公司对外担保情况发表专项阐明和意见如下：公司所有对外担保均符合《公司法》、《公司章程》等相干中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会规定，均已获得上述规定所请求的内部机构批准，从而有效把持了公司对子公司供给担保的风险。

　　上述担保事项对公司财务状态、经营成果无重大不利影响，不存在侵害公司及公司股东利益的情况。

　　(三)募集资金的应用情况公司董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司2012年度募集资金存放与实际应用情况的专项报告》和《中国船舶重工股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际应用情况专项报告》符合，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规范性文件的相干规定，程序合法。

　　同时符合公司发展方向，有利于子公司募集资金投资项目合理安排建设进度，进步公司经营效益，掩护宽大股东的利益，公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违背相干的法律规定。

　　(四)高级管理人员提名以及薪酬情况对公司高级管理人员薪酬事项发表的意见如下：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害股东利益的情况。

　　(五)聘请或者调换会计师事务所情况中国船舶重工股份有限公司(“公司”)成立以来，中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)按照、客观、公平的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。

　　报告期内，由于中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)与国富浩华会计师事中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会务所(特别普通合伙)进行了合并，合并后的事务所更名为瑞华会计师事务所(特别普通合伙)，中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)的人员和业务均由瑞华会计师事务所(特别普通合伙)承继，因此公司2013年度聘请的财务报表审计机构和内部把持审计机构变更为瑞华会计师事务所(特别普通合伙)。

　　我们认为变更后的瑞华会计师事务所(特别普通合伙)具备证券从业资格，此次变更不会直接影响公司相干审计报告的真实性、正确性和客观性，也不会侵害公司和宽大股东的利益。

　　批准公司根据《公司章程》规定聘请瑞华会计师事务所(特别普通合伙)对2013年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相干规定，对公司2013年的内部把持的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　　(六)现金分红及其他投资者回报情况公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》，作为公司董事，我们按照《公司章程》、《董事会议事规矩》、《董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：(1)上述利润分配预案符合《中华国民共和国公司法》、《中华国民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规矩》以及《公司章程》等相干规定。

　　不存在侵害中小股东利益的情况

　　(2)在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会下，上述利润分配预案断定的现金分红程度合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展。

　　(七)公司及股东承诺履行情况截至报告期末，公司控股股东中国船舶重工团体有限公司做出的承诺共计25项，由于公司在IPO、重大资产重组、发行可转债再融资过程中作出的承诺事项存在着必定程度的重叠和替代关系，以及部分长期有效的承诺事项按照法律法规和公司制度已经得到了有效保障，公司尚需履行的承诺事项共9项，其中长期有效的承诺4项。

　　控股股东切实履行各项承诺，未有违背承诺的情况涌现

　　(八)信息披露的履行情况公司始终器重提升信息披露管理程度、掩护投资者合法权益。

　　2013年度，公司保持及时、真实、正确、完整的对外披露信息，未产生违背规定的事项。

　　(九)内部把持的履行情况公司建立了较为完善的公司治理结构，内部把持系统较为健全，该系统涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等要害环节施展了较好的管理、把持作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能涌现的重要毛病和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的把持供给保证，公司内部把持制度是有效的。

　　中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。

　　公司董事会全年共召开了5次会议，审议通过了2012年年度报告、非公开发行股票等关系公司发展的重大事项；董事会审计委员会共召开四次会议，重要开展的工作有：1、中国重工内部把持系统的建立健全工作2、与会计师事务所进行沟通，断定了公司2013年度财务报告审计工作的总体时间安排与工作安排。

　　3、听取中瑞岳华会计师事务所汇报2012年年报审计基础情况和募集资金的检查情况以及公司财务总监介绍2012年重要财务指标情况。

　　4、审议中国重工2013年一季度报告、半年度报告和三季度报告。

　　5、审阅中国重工2013年财务报表、《内部把持自我评价报告》和《关联交易内部决策制度》。

　　董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，开展了2013年度公司高级管理人员薪酬和董事、董事津贴提案审议工作，并审议通过《中国船舶重工股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理措施(试行)》。

　　(十一)董事关注的其他事项关于公司董事、董事2013年度津贴的董事意见认中国船舶重工股份有限公司2013年度股东大会为：该等津贴安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害股东利益的情况。

　　四、总体评价和建议作为公司董事，2013年度我们本着诚信原则，勤恳尽责，在工作中保持了性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面施展了应有的作用。

　　2013年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限公司的董事，我们将一如既往地勤恳、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展供给更多有建设性的建议，为董事会的决策供给参考意见，从而进步公司决策程度和经营绩效，掩护中小股东的合法权益不受侵害，盼望公司在2014年里以更加优良的事迹给予宽大投资者满意的回报。