中航证券有限公司关于中国航空工业团体公司收购四川成飞集成科技股份有限公司之财务顾问报告二零一四年四月2-1-1目录目录..................................................................................................................2释义..................................................................................................................3第一节绪言...................................................................................................4第二节财务顾问承诺与声明..........................................................................5第三节本次收购的情况介绍..........................................................................7第四节财务顾问意见...................................................................................102-1-2释义除非特别阐明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：中航证券有限公司关于中国航空工业团体公司收购四川成飞本报告、本报告书指集成科技股份有限公司之财务顾问报告本公司、中航工业、收指中国航空工业团体公司购人成飞团体指成都飞机工业(团体)有限责任公司本次无偿划转、本成飞团体将其所持有的成飞集成51.33%的股权无次行政划转、本次指偿划转给中航工业划转、本次收购成飞集成、上市公司指四川成飞集成科技股份有限公司中航工业与成飞团体于2014年2月28日签订的《中国航空工《股份划转协议》指业团体公司与成都飞机工业(团体)有限责任公司关于四川成飞集成科技股份有限公司股份无偿划转协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华国民共和国公司法》《证券法》指《中华国民共和国证券法》《收购措施》指《上市公司收购管理措施》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上16号准则指市公司收购报告书》元、万元、亿元指国民币元、万元、亿元2-1-3第一节绪言一、中航工业拟通过无偿划转的方法受让成飞团体持有的成飞集成51.33%的股权。

　　成飞团体所持成飞集成51.33%股权无偿划转至中航工业后，中航工业将成为成飞集成的控股股东。

　　本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块重要上市公司的管控力度、实现直接持股的需要，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、进步决策效率。

　　中航工业下一步将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，增进航空产业发展，同时为成飞集成长期发展供给更强有力的支撑，这将有利于提升公司价值，从而实现全部股东利益的最大化。

　　二、2014年2月18日，成飞团体召开董事会会议，审议通过决定，将成飞团体持有的成飞集成51.33%股权划转至本公司。

　　2014年2月24日，中航工业管理委员会会议审议并通过本次无偿划转事项。

　　2014年2月28日，中航工业与成飞团体签订《股份划转协议》。

　　2014年3月18日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2014]121号)，批准本次股权划转经济行动。

　　本次无偿划转协议的生效，尚需取得中国证监会对中航工业收购报告书审核无异议，并豁免中航工业对成飞集成履行要约收购任务。

　　三、本次无偿划转完成后，中航工业将直接持有成飞集成51.33%的股份，成为成飞集成的控股股东，超过了上市公司总股本的30%，按照《收购措施》规定，构成了上市公司收购。

　　中航证券吸收中航工业委托，担负本次收购的收购人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《中航证券有限公司关于中国航空工业团体公司收购四川成飞集成科技股份有限公司之财务顾问报告》。

　　本报告根据《公司法》《证券法》《收购措施》及16号准则等法律、法规的有、、关规定，根据收购人中航工业供给的有关材料制作而成。

　　本次核查的关联方对其所供给的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、正确性、完整性负责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤恳尽责的精力，本着客观、公平的原则，在认真审阅相干材料并经过审慎调查的基础上，发表财务顾问意见，旨在对中航工业本次收购成飞集成股份的相干事宜作出客观和公平的评价。

　　2-1-4第二节财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺按照《收购措施》及其他相干法规请求，中航证券在出具本报告时承诺如下：(一)中航证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查任务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在本质性差别；(二)中航证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行了核查，确认申报文件的内容与格式符合相干法规规定；(三)中航证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、正确、完整，不存在虚伪记载、误导性陈述和重大遗漏；(四)中航证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过；(五)中航证券在担负本次收购财务顾问期间，已采用严格的保密措施，严格履行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通外，未泄漏与收购相干的尚未披露的信息；二、财务顾问声明(一)本报告所根据的文件、材料及其他相干材料由收购人供给，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所供给的所有文件和材料均真实、正确、完整，并对其真实性、正确性、完整性承担责任。

　　(二)本财务顾问基于诚实信用、勤恳尽责的原则，已按照执业规矩规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相干内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有请求，并不对与本次收购行动有关的其他方面发表意见。

　　2-1-5(三)本财务顾问提示投资者注意，本报告不构成对成飞集成的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担负何责任。

　　(四)本财务顾问提请宽大投资者认真浏览与收购相干的收购报告书及摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

　　(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人供给未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或阐明。

　　2-1-6第三节本次收购的情况介绍一、收购人简要介绍公司名称：中国航空工业团体公司公司类型：全民所有制企业注册资本：6，400，000万元住所：北京市朝阳区建国路128号法定代表人：林左鸣营业执照注册号：100000000041923税务登记证号码：110101710935732成立时间：2008年11月6日经营领域：允许经营项目：军用航空器及发动机、制导兵器、军用燃气轮机、兵器设备配套系统与产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、实验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相干的技巧转让、技巧服务；进出口业务。

　　通信地址：北京市朝阳区建国路128号接洽电话：010-58356702二、收购人控股股东及实际把持人中航工业附属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。

　　国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

　　2-1-7中航工业股权关系图如下：国务院国有资产监督管理委员会100%中国航空工业团体公司三、本次收购的基础方案成飞团体将其持有的成飞集成51.33%股权无偿划转给中航工业。

　　本次无偿划转完成后，成飞团体将不再持有成飞集成股份，中航工业直接持有成飞集成51.33%股权，为成飞集成的控股股东和实际把持人。

　　本次无偿划转完成前，收购人全资子公司成飞团体和控股公司成都凯天电子股份有限公司分辨持有成飞集成51.33%和0.95%股份，股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会100%中国航空工业团体公司100%注1成都飞机工业(团体)有限责任公司成都凯天电子股份有限公司0.95%51.33%四川成飞集成科技股份有限公司注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

　　本次无偿划转完成后，收购人将直接持有成飞集成177，178，702股，占其总股本的51.33%，收购人还通过成都凯天电子股份有限公司间接持有成飞集成2-1-83，290，080股，占其总股本的0.95%，股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会100%中国航空工业团体公司注100%成都凯天电子股份有限公司51.33%0.95%成都飞机工业(团体)有限责任公司四川成飞集成科技股份有限公司注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

　　2-1-9第四节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《股份划转协议》、相干审计报告、法律意见书及其他材料，按照《收购措施》请求，针对《收购报告书》中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：一、对收购报告书所披露的内容真实、正确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤恳尽责的原则，已按照执业规矩规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方法等进行必要的建议。

　　本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容是真实的、正确的和完整的，符合《证券法》、《收购措施》和16号准则等法律、法规对上市公司收购信息披露的请求，未创造重大遗漏、虚伪及隐瞒情况。

　　二、收购人本次收购的目标评价中航工业在其编制的收购报告书中对其收购成飞集成的目标进行了陈述：“中航工业直接持有成飞集成的股份后，中航工业将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，增进产业化发展，同时为成飞集成长期发展供给更强有力的支撑，进一步提升公司价值，从而实现全部股东利益的最大化。

　　”本财务顾问就收购目标与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中对中航工业既有的发展战略进行了懂得。

　　本财务顾问认为，收购人收购目标未与现行法律法规请求相违背，并与收购人既定战略及成飞集成现状相符合。

　　2-1-10三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加任务及是否具备履行相干任务的能力，是否存在不良诚信记载的评价根据收购人供给的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的重要业务、持续经营状态、财务状态和诚信情况进行必要的核查，财务顾问对收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加任务及是否具备履行相干任务的能力，是否存在不良诚信记载及诚信记载等发表以下意见。

　　(一)关于收购人主体资格中航工业系中华国民共和国境内依法设立并合法存续的全民所有制企业，不存在根据中国法律或其章程的相干规定需要终止或解散的情况，不存在《收购管理措施》第六条规定情况。

　　财务顾问经过核查后认为，中航工业具备收购上市公司的主体资格。

　　(二)收购人收购实力评价中航工业成立于2008年11月6日，注册资本为国民币6，400，000万元，实收资本为国民币6，400，000万元，是国务院批准的国家授权投资机构。

　　截至本报告出具日，收购人中航工业财务状态良好，最近三年的财务状态如下：单位：万元项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产46，917，867.4556，870，825.9551，815，523.57净资产15，994，463.8819，834，110.2217，592，002.30资产负债率65.91%65.12%66.05%项目2012年度2011年度2010年度营业总收入30，060，590.8026，381，633.1120，988，799.65利润总额1，317，577.821，219，337.731，142，391.12净利润887，644.04985，199.20949，332.162-1-11归属于母公司所有者的净479，607.86644，588.50590，984.04利润净资产收益率5.19%5.33%4.91%收购人通过无偿划转成飞团体持有的成飞集成51.33%股份，本次交易不涉及支付收购资金事宜。

　　因此，本财务顾问认为，中航工业财务状态正常，持续经营状态良好，中航工业具备履行本次收购的相干协议的实力。

　　(三)规范运作上市公司的管理能力中航工业持有哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公司、中航飞机股份有限公司、湖北中航精机科技股份有限公司、中航光电科技股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司和中航国际船舶控股有限公司等多家上市公司股权，这些上市公司主营业务明确，事迹精良，运作规范。

　　中航工业的董事、监事和高级管理人员均控制了基础的证券专业知识，懂得上市公司的规范运作请求，具备规范运作上市公司的管理能力。

　　本财务顾问认为，中航工业具备规范运作上市公司的管理能力。

　　(四)附加任务收购人除按相干承诺书履行任务外，不需要承担其他附加任务。

　　(五)收购人的诚信记载经核查，中航工业不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情况，自成立之日起没有受过与证券市场明显有关的行政处分和刑事处分、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未产生其他与经济纠纷有关的不良诚信记载。

　　四、对收购人进行辅导情况本财务顾问就协助收购方案的策划及实行、在收购操作过程中就收购规范性等问题对收购人进行了必要的建议。

　　对收购人董事、监事和高级管理人员关于证券市场规范化运作进行了辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员对有关法律、2-1-12行政法规和中国证监会的规定及应当承担的任务责任进行了必要的懂得。

　　本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作请求等事宜，对收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜进行了相应安排，财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定任务的情况。

　　上述财务顾问工作有利于收购人及收购人董事、监事和高级管理人员进步其上市公司规范性运作程度。

　　五、收购人的股权把持结构及其控股股东安排收购人的方法本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记材料和公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权把持结构是真实、正确的。

　　中航工业附属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。

　　国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

　　六、收购人的收购资金起源及其合法性本次收购是中航工业通过无偿划转的方法取得成飞集成51.33%的股权，不涉及收购人支付收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接起源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购的上市公司的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情况。

　　七、收购人履行必要的授权和批准程序(一)本次收购已经履行的相干法律程序1、2014年2月18日，成飞团体召开董事会会议，审议通过决定，将成飞团体持有的成飞集成51.33%股权划转至本公司。

　　2、2014年2月24日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无偿划转事项。

　　3、2014年2月28日，中航工业与成飞团体签订《股份划转协议》。

　　4、2014年3月18日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞2-1-13集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2014]121号)，批准本次股权划转经济行动。

　　(二)本次收购完成尚需履行的相干法律程序中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会批准豁免中航工业要约收购成飞集成的任务。

　　本财务顾问认为，就本次收购事宜，截至本报告出具之日，收购人中航工业已履行了必要的批准程序。

　　八、收购过渡期保持上市公司稳固经营的安排截止本报告出具日，成飞集成因正在谋划重大资产重组事宜，其股票已自2013年12月23日起申请停牌。

　　目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推动该重大事项，拟以成飞集成发行股份购置资产的方法收购中航工业从事防务设备生产制作的相干业务资产，同时实行配套融资。

　　本次重组将对成飞集成的主营业务、经营规模和盈利能力产生宏大的提升效果，有利于大幅进步成飞集成的公司价值，从而实现全部股东利益的最大化。

　　除上述业务外，中航工业暂无其他在过渡期间对成飞集成章程、员工、资产及业务等进行重大调剂的安排。

　　本财务顾问认为，上述安排符合相干法律法规的规定，有利于保持成飞集成的业务发展，有利于掩护成飞集成及全部股东的利益。

　　九、后续打算分析意见(一)后续打算分析1、对上市公司主营业务变更的打算截止本报告出具日，成飞集成因正在谋划重大资产重组事宜，其股票已自2013年12月23日起申请停牌。

　　目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推动该重大事项，拟以成飞集成发行股份购置资产的方法收购中航工业从事2-1-14防务设备生产制作的相干业务资产，同时实行配套融资。

　　后续重组完成后，若转变成飞集成主营业务或者对主营业务作出重大调剂，将会严格履行必要的法律程序和信息披露任务。

　　2、对上市公司重组的打算成飞集成因正在谋划重大资产重组事宜，其股票已自2013年12月23日起申请停牌。

　　目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推动该重大事项，拟以成飞集成发行股份购置资产的方法收购中航工业从事防务设备生产制作的相干业务资产，同时实行配套融资。

　　本次重组将对成飞集成的主营业务、经营规模和盈利能力产生宏大的提升效果，有利于大幅进步成飞集成的公司价值，从而实现全部股东利益的最大化。

　　3、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调剂打算截止本报告出具日，收购人暂无对成飞集成的董事会、监事会及高级管理人员进行调剂的打算。

　　后续重组完成后，若成飞集成对整董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调剂，将会严格履行必要的法律程序和信息披露任务。

　　4、对上市公司章程的修正打算截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成可能阻碍收购上市公司把持权的公司章程条款进行修正的打算。

　　5、对上市公司现有员工聘请打算作重大变动的打算截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成现有员工聘请打算作重大变动的打算。

　　6、对上市公司分红政策调剂的打算截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成分红政策进行重大调剂的打算。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算截止本报告签订日，收购人正积极推动以成飞集成发行股份购置资产的方法收购中航工业从事防务设备生产制作的相干业务资产。

　　后续重组中，若成飞集成拟对业务和组织结构进行重大调剂，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义2-1-15务。

　　本财务顾问经过对本次收购相干事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的后续打算，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳固、掩护上市公司的全部股东利益。

　　(二)同业竞争成飞集成的主营业务为汽车模具、数控加工、锂电池、电源系统及配套产品以及车身零部件等。

　　中航工业及其他下属公司目前无此类业务或类似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。

　　收购人承诺：1、本公司及本公司把持的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

　　2、本公司具有上市公司把持权期间，将依法采用必要及可能的措施来避免产生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或运动，并促使本公司把持的其他企业避免产生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或运动。

　　3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司把持的其他企业的自身情况，如因今后实行的重组或并购等行动导致产生本公司及本公司把持的其他企业新增与上市公司形成本质性竞争的业务，本公司将在条件允许的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采用可行的方法打消同业竞争。

　　本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能产生的同业竞争，中航工业作出相干承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的性和持续发展不受影响。

　　(三)关联交易1、本次收购前的关联交易情况本公司及本公司关联方与成飞集成存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签订了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。

　　关联交易均经成飞集成董事会、股东大会审议通过，成飞集成及时进行了公开披露，关联交易不影响成飞集成的性，也未侵害成飞集成和其他非关联股东的合法利益。

　　2-1-16收购人下辖近200家子公司(分公司)，其中在27家境内外上市公司持有5%以上股权，收购人尚未能在本收购报告书公告时披露2013年度经审计的合并财务会计报告。

　　2011年度和2012年度，本公司与上市公司及其子公司之间的交易情况如下：(1)与上市公司及其子公司之间的交易①2011年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况a、采购商品/吸收劳务单位：元序号关联方关联交易内容定价原则本年产生额租赁费、后勤保障费成飞团体市场价1161，392.41等成飞团体成都油料有限公司油料款市场价285，470.09成飞宾馆加班餐费、会务费市场价3345，788.00成都成飞建设有限公司基础款市场价46，321，284.99成飞科协咨询部压空款、材料款市场价5159，416.02中国航空工业团体公司北京加工费市场价63，384，615.39航空制作工程研究所凯迈(洛阳)机电有限公司设备/技巧等市场价7261，623.93凯迈(洛阳)气源有限公司原材料、技巧开发市场价89，564，273.94凯迈(洛阳)电子有限公司原材料、加工费市场价9181，277.78凯迈(洛阳)测控有限公司原材料市场价104，330，440.17中航光电科技股份有限公司原材料市场价111，441，451.52凯迈(洛阳)物业管理有限物业费等市场价121，295，194.64公司凯迈(洛阳)置业包装有限供给劳务市场价133，920，000.00公司凯迈嘉华(洛阳)新能源有原材料市场价1412，876.07限公司b、销售商品/供给劳务单位：元序号关联方关联交易内容定价原则本年产生额2-1-17序号关联方关联交易内容定价原则本年产生额成飞团体出售商品市场价1108，338，660.03凯迈(洛阳)测控有限公司销售电池市场价289，743.59凯迈(洛阳)气源有限公司销售材料市场价3200，919.66贵州航飞精密制作有限公司销售材料市场价4164，652.99中航电动汽车(郑州)有限公司销售电池市场价5118，705.12中国航空工业团体公司金城南京机销售电池市场价670，461.54电液压工程研究中心凯迈嘉华(洛阳)新能源有限公司销售电池市场价728，358.98凯迈(洛阳)电子有限公司销售电池市场价810，975.64c、租赁情况单位：元序租赁资租赁起始租赁费定年度确认的租出租方名称租赁终止日号产种类日价根据赁费成飞团体房屋市场价12007.4.12017/3/311，200，000.00中国空空导弹办公楼市场价22011.1.12011.12.31390，000.00研究院中国空空导弹设备市场价32011.1.12011.12.3115，446.00研究院中国空空导弹车辆租市场价42011.1.12011.12.319，570.00研究院赁凯迈(洛阳)电办公楼市场价52011.1.12011.12.31303，116.50子有限公司d、资金拆借单位：元序拆借方名称起始日到期日拆借金额备注号中国空空导弹研究院拆入12009.12.252014.12.2615，000，000.00中国空空导弹研究院拆入22009.12.292014.12.262，800，000.00中国空空导弹研究院拆入32010.1.62014.12.2615，200，000.00中国空空导弹研究院拆入42010.4.92011.4.810，000，000.002-1-18e、其他交易根据成飞集成与其他投资方中航工业、航建航空产业股权投资(天津)有限公司、中航投资控股有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司及洛阳兴航投资有限责任公司签订的《中航锂电(洛阳)有限公司之增资协议》，成飞集成及其他投资者以货币资金共计133，300万元对中航锂电(洛阳)有限公司(以下简称“中航锂电”)进行增资，增资资金分两期缴付，第一期增资资金33，300万元由成飞集成及其他投资方缴付于2010年缴付，其中成飞集成缴付2，000万元，第二期增资资金100，000万元全部由成飞集成于非公开发行募集资金完成后缴付。

　　2011年7月，成飞集成向中航锂电缴付第二期增资10亿元，拥有的股权由3.32%增长至63.63%，中航锂电成为成飞集成控股子公司。

　　②2012年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况a、采购商品/吸收劳务单位：元序号关联方交易内容定价原则本年产生额租赁费、后勤保障费成飞团体市场价1863，253.87等成飞团体成都油料有限公司油料款市场价293，990.26成飞宾馆餐费、会务费市场价3345，366.00成都成飞建设有限公司基础款市场价44，874，390.00凯迈(洛阳)气源有限公司原材料、技巧开发市场价58，719，695.92凯迈(洛阳)电子有限公司原材料、加工费市场价6375，980.70凯迈(洛阳)测控有限公司原材料市场价7596，244.44中航光电科技股份有限公司原材料市场价81，062，344.10凯迈(洛阳)物业管理有限物业费等市场价92，211，568.54公司凯迈(洛阳)置业包装有限供给劳务市场价104，373，065.00公司2-1-19序号关联方交易内容定价原则本年产生额凯迈嘉华(洛阳)新能源有原材料市场价111，465.81限公司贵州航飞精密制作有限公司原材料市场价1269，019.65凯迈(江苏)机电有限公司设备市场价132，480，000.00凯迈(洛阳)测控有限公司原材料市场价14596，244.44沈阳飞机工业团体物流设备设备市场价151，280，000.00有限公司b、出售商品/供给劳务单位：元序关联方关联交易内容定价原则本年产生额号成飞团体出售商品市场价189，366，836.01凯迈(洛阳)气源有限公司销售材料市场价228，660.26贵州航飞精密制作有限公司销售材料市场价3314，543.59中航电动汽车(郑州)有限公司销售电池市场价439，658.12凯迈嘉华(洛阳)新能源有限公销售电池市场价593，063.25司中航锂电(美国)公司销售电池市场价610，657，188.77江西洪都航空工业团体有限责任销售电池市场价751，282.05公司中国空空导弹研究院供给劳务市场价83，100，000.00c、租赁情况单位：元序租赁费租赁资年度确认租赁出租方名称租赁起始日租赁终止日号定价依产种类费据成飞团体房屋市场价12007.4.12017/3/311，200，000.00中国空空导弹研究2办公楼市场价2012.1.12012.12.31292，500.00院2-1-20中国空空导弹研究车辆租3市场价2012.1.12012.12.319，570.00院赁d、资金拆借单位：元序拆借方名称起始日到期日拆借金额备注号中国空空导弹研究院拆入12009.12.252014.12.2615，000，000.00中国空空导弹研究院拆入22009.12.292014.12.262，800，000.00中国空空导弹研究院拆入32010.1.62014.12.2615，200，000.00中国空空导弹研究院拆入42010.4.92011.4.810，000，000.00中航工业团体财务有拆入52012.9.262019.10.2690，000，000.00限责任公司中航工业团体财务有拆入62012.9.262019.10.2630，000，000.00限责任公司(2)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易截至本报告书签订日前24个月内，本公司及本公司重要负责人与成飞集成的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过国民币5万元以上的交易2、本次收购完成后的关联交易情况本次收购完成后，收购人与中航工业及其关联公司签订的关联交易合同持续有效，对于新增关联交易，收购人承诺将严格按照有关法律法规和成飞集成公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相干交易。

　　因此，本财务顾问认为，本次收购不影响中航工业的经营性和持续发展。

　　3、规范关联交易的措施为规范中航工业与上市公司产生关联交易，中航工业已做出承诺：(1)在本公司控制上市公司把持权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。

　　对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而产生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵守市场公开、公平、公平的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定2-1-21履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露任务和办理有关审批程序。

　　(2)在本公司控制上市公司把持权期间，不会利用公司的把持地位作出侵害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行动。

　　本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能产生的关联交易，中航工业作出相干承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的性和持续发展不受影响。

　　十、收购标的股权的权利截至《收购报告书》签订之日，成飞团体持有的成飞集成股份不存在被质押、冻结及其它权利情况。

　　经核查，本财务顾问认为，收购标的未设定权利及安排。

　　十一、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排(一)收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来截至《收购报告书》签订之日，中航工业及其关联方与成飞集成存在的业务往来本节“九、后续打算分析意见”之“(三)关联交易”相干部分。

　　(二)收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排截至本财务顾问报告签订日，收购人没有对上市公司董事会或高级管理人员进行调剂的打算。

　　十二、上市公司原控股股东、实际把持人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债供给的担保或者侵害公司利益的其他情况(一)上市公司资金、资产被原控股股东或关联方占用的情况根据中瑞岳华会计师事务所(特别普通合伙)2013年4月9日出具的于《关2-1-22于四川成飞集成科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2013]第0720号)，截至2012年12月31日，成飞集成控股股东、实际把持人及其关联方占用上市公司资金余额合计为1，711.34万元，全部为经营性占用。

　　除此以外，未创造上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际把持人占用的情况。

　　(二)上市公司向控股股东或关联方供给担保的情况截至本报告签订之日，未创造上市公司为控股股东或其他关联方供给担保的情况。

　　因此，本财务顾问认为，成飞团体及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来产生的款项，产生于双方必要的经常性关联交易，前述关联交易已经成飞集成董事、董事会、股东大会审议通过。

　　随着交易的履行，该资金占用情况会逐步打消，不会侵害上市公司及其全部股东的利益。

　　除上述情况外，未创造成飞团体及其他关联方占用上市公司资金的情况，未创造成飞集成向控股股东及其他关联方供给担保的情况。

　　十三、对收购人要约豁免条件的评价收购人本次收购成飞团体持有的成飞集成51.33%的股份，成为成飞集成的控股股东，超过了上市公司总股本的30%，触发要约收购任务。

　　中航工业按照《上市公司收购管理措施》规定向中国证监会提请免于以要约收购方法增持股份的豁免申请。

　　根据《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第一项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

　　本财务顾问认为，中航工业本次收购在经国务院国资委批准后，符合《收购管理措施》第六十三条第一款规定之情况，收购人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

　　2-1-23十四、本次股份无偿划转相干方买卖股票情况的核查意见成飞集成因重大事项于2013年12月23日向深圳证券交易所申请停牌，在该重大事项停牌日前6个月，中航工业下属子公司成都凯天电子股份有限公司(以下简称“凯天电子”)曾在上述期间卖出成飞集成股票，成飞团体一名董事的配偶及一名监事的父母(包含父亲及母亲)亦存在买卖成飞集成股份的情况。

　　经核查，凯天电子减持成飞集成股份的重要目标是为解决其流动资金和二厂区建设资金的需求；其减持成飞集成股份已履行了必要的内部决策程序，并获得其控股股东中航机载电子股份有限公司的批准减持股份的批复。

　　此外，凯天电子减持成飞集成股票产生在2013年8月22日，与成飞集成重大事项停牌日2013(年12月23日)间隔较长，当时中航工业尚未打算召开谋划与公司相干的重大事项的会议，亦未决策将成飞团体持有的成飞集成51.33%股权划转至中航工业。

　　因此，凯天电子在买卖成飞集成股票时，不具备获悉本次股权无偿划转内幕信息的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。

　　截至本次成飞集成收购报告书签订日，凯天电子减持成飞集成股票的行动已满6个月，本次收购未违背《中华国民共和国证券法》第四十七条关于禁止持有上市公司股份百分之五以上的股东将持有的公司股票在买入6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的规定。

　　经核查，上述三名自然人股票交易均产生在2013年12月23日成飞集成获通知谋划与公司相干的重大事项的会议之前。

　　上述人员上述人员在买卖成飞集成股票时，不具备获取本次重大资产重组内幕信息的条件。

　　其在核查期间买卖成飞集成股票之行动不存在利用内幕信息交易的情况。

　　除上述交易成飞集成股票情况外，本次成飞集成本次成飞集成股份无偿划与转涉及的划转双方、上市公司、中介机构、前述各方机构的董事、监事、高级管理人员、重要负责人、项目工作人员及其直系亲属在成飞集成重大事项停牌前6个月未通过证券交易系统买卖成飞集成的股票。

　　2-1-24本页无正文，《中航证券有限公司关于中国航空工业团体公司收购四川成飞集为成科技股份有限公司之财务顾问报告》之签章页)财务顾问主办人：李学峰胡治平内核负责人：王革文投资银行业务负责人：石玉晨法定代表人：王宜四中航证券有限公司2014年4月2日2-1-25。